АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 июля 2025 года

Дело №

А66-13623/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Герасимовой Е.А., судей Александровой Е.Н., ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 03.06.2025, от индивидуального предпринимателя ФИО4 представителя ФИО3 по доверенности от 02.06.2025, 

рассмотрев 30.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Стил Ворк Инжиниринг» ФИО5 на определение Арбитражного суда Тверской области от 17.01.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 по делу № А66-13623/2020,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 21.10.2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Электротехсетьстрой» в отношении ООО «Стил Ворк Инжиниринг», адрес: 171252, Тверская обл., м.о. Конаковский, 

<

...>, кв. 78, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда первой инстанции от 26.02.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением суда первой инстанции от 19.11.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Конкурсный управляющий 01.04.2024 обратился в суд первой инстанции с заявлением, в котором просил привлечь солидарно ФИО6, ФИО2 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, приостановить производство в части размера до окончания расчетов с кредиторами. 

Определением суда первой инстанции от 17.01.2025, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025, ФИО6 привлечен к субсидиарной ответственности, производство в части определения ее размера приостановлено до окончания расчетов с кредиторами, в привлечении ФИО2 и ФИО4 отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО5, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 17.01.2025 и постановление от 21.04.2025 в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 и ФИО4, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в соответствующей части.

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что:

- ФИО2 является учредителем должника с долей 50%, то есть в силу закона признается контролирующим должника лицом;

- контролирующий статус ФИО4 подтвержден фактом регистрации по одному и тому же адресу с ФИО2 и выводом в ее пользу существенного относительно масштабов деятельности должника актива; 

- вклад данных лиц в доведение должника до банкротства выражается в том, что перечисления в пользу ответчиков, включая ФИО6, являлись единой цепочкой сделок, совокупный размер которых составил 27 789 276 руб., при кредиторской нагрузке 15 389 383 руб. 02 коп., не включая долг перед кредитором-заявителем, в отсутствие у должника какого-либо имущества, данные сделки стали объективной причиной банкротства;

- требуемая причинно-следственная связь между действиями ФИО4 и банкротством должника дополнительно подтверждена в постановлении апелляционного суда от 26.09.2024 по настоящему делу, вынесенному по спору о признании безвозмездных перечислений должника в пользу ФИО4

В отзывах ФИО2 и ФИО4 просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

До судебного заседания от конкурсного управляющего ФИО5 поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы, доводы которой он поддерживает, в свое отсутствие.

В заседании Арбитражного суда Северо-Западного округа представитель ФИО2 и ФИО4 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел». 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании решения общего собрания учредителей от 01.02.2018 ФИО2 и ФИО6 стали участниками ООО «Стил Ворк Инжиниринг» каждый с 50% долей, генеральным директором со сроком на 5 лет избран ФИО6

Определениями суда первой инстанции от 08.06.2023, 28.08.2023 и 06.05.2024 по настоящему делу признаны недействительными совершенные в период с 2018 по 2020 годы безвозмездные платежи в пользу ФИО6 на 5 890 000 руб., ФИО2 на 5 032 000 руб. и ФИО4 на 16 867 276 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания данных сумм в конкурсную массу должника.

Определение от 28.08.2023, вынесенное в отношении ФИО2, оставлено без изменения постановлением апелляционного суда от 21.12.2023 и постановлением суда округа от 22.03.2024. 

Определение от 06.05.2024, вынесенное в отношении ФИО4, оставлено без изменения постановлением апелляционного суда от 26.09.2024. 

Денежные средства ответчиками в конкурсную массу не возвращены. 

Полагая, что сделки стали причиной банкротства должника, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением. 

Суд первой инстанции установил основания для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО6, поскольку вывод активов общества и существенное ухудшение финансового состояния должника состоялось в период его руководства должником.

В данной части судебный акт не обжалуется.

Относительно привлечения к субсидиарной ответственности ФИО2 и ФИО4 суд первой инстанции, выводы которого поддержала апелляционная коллегия, указал, что оснований для удовлетворения заявления в этой части нет, поскольку ни контролирующий статус, ни причинно-следственная связь между действиями названных лиц и банкротством должника не доказаны.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В силу разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление Пленума № 53), под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Согласно пункту 19 постановления Пленума № 53 при доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, закрепленных в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 названного Закона.

Процесс доказывания указанных оснований привлечения к субсидиарной ответственности был упрощен законодателем для заявителей посредством введения соответствующих опровержимых презумпций, при подтверждении условий которых предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства, и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения заявления (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС19-10079).

В обоснование заявления о привлечении к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий ссылался на совершение должником признанных судом недействительными сделок по выводу в пользу ответчиков денежных средств в общем размере 27 789 276 руб., которых было бы достаточно для погашения кредиторской задолженности.

Рассмотрев заявление о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 как соучредителя и участника должника с долей 50%, суды не ограничились применением презумпции его контролирующего статуса, а оценили доводы и доказательства, свидетельствующие о том, что управленческие решения по совершению вредоносных сделок по выводу активов приняты иным лицом, сведения о влиянии на волю которого со стороны названного ответчика конкурсным управляющим не представлены.  

В силу подпункта 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если оно имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника.

Отказ в требовании к ФИО2 суды мотивировали тем, что в соответствии с пунктом 19.1 устава руководство текущей деятельностью должника осуществляет генеральный директор, который в силу пункта 19.6 устава принимает решения, в том числе о совершении сделок, единолично. Доказательства, что решения, повлекшие вывод активов, являются следствием действий ФИО2, в том числе посредством его указаний или путем сговора, отсутствуют. 

Поскольку конкурсный управляющий не привел обоснования, каким образом ФИО2, даже будучи участником с долей 50%, реально оказал влияние на совершение недействительных сделок с учетом передачи всех управленческих правомочий ФИО6, суды обоснованно отказали в привлечении ФИО2 к ответственности.

При рассмотрении заявления в отношении ФИО4 как ответчика по недействительным сделкам, суды правильно руководствовались следующим.

В силу подпункта 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве предполагается, что извлекшее выгоду из незаконного или недобросовестного поведения руководителя должника лицо является контролирующим.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума № 53, в соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности. 

В частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.). Опровергая названную презумпцию, привлекаемое к ответственности лицо вправе доказать свою добросовестность, подтвердив, в частности, возмездное приобретение актива должника на условиях, на которых в сравнимых обстоятельствах обычно совершаются аналогичные сделки. 

Также предполагается контролирующим выгодоприобретатель, извлекший существенные преимущества из системы организации предпринимательской деятельности, направленной на перераспределение (в том числе посредством недостоверного документооборота), совокупного дохода, получаемого от осуществления данной деятельности лицами, объединенными общим интересом (например, единым производственным и (или) сбытовым циклом), в пользу ряда этих лиц с одновременным аккумулированием на стороне должника основной долговой нагрузки. В этом случае для опровержения презумпции выгодоприобретатель должен доказать, что его операции, приносящие доход, отражены в соответствии с их действительным экономическим смыслом, а полученная им выгода обусловлена разумными экономическими причинами. 

Суды сделали верный вывод о том, что факт регистрации ФИО4 по одному адресу с ФИО2, недостаточно для обоснования ее контролирующего статуса по отношению к должнику. 

Как разъяснено в пункте 23 постановления Пленума № 53, к числу сделок, причинивших существенный вред кредиторам, относятся те, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), то есть существенным является вред, причиненный сделками с активами на сумму, эквивалентную 20-25% общей балансовой стоимости имущества должника.

Доведение должника до банкротства действиями ФИО4 конкурсный управляющий мотивировал ее участием в цепочке сделок должника с ФИО2 и уже привлеченным к субсидиарной ответственности ФИО6 

Из определения суда от 23.08.2023 по спору с ФИО2 и определения суда от 06.05.2024 по спору со ФИО4 следует, что спорные платежи на 5 032 000 руб. и 16 867 276 руб. соответственно совершены с 2018 по 2019 годы, а по бухгалтерским балансам должника его активы составляли 63 647 тыс. руб. на 31.12.2018 и 58 905 тыс. руб. на 31.12.2019.

Таким образом, недействительные перечисления в пользу ФИО2 составили 4,80%, ФИО4 13,76% балансовой стоимости активов должника.

В связи с этим суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что сделки в пользу ФИО4 ни сами по себе, ни в совокупности со сделками в пользу ФИО2 не образуют оснований для привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности за доведение должника до банкротства, поскольку не соблюден критерий существенности вреда как необходимого условия применения подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Действительно, в постановлении от 26.09.2024 об оспаривании безвозмездных перечислений в пользу ФИО4 апелляционный суд указал: «...утверждение конкурсного управляющего о том, что в результате совершения спорной сделки должник стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, поскольку сумма перечислений является существенной применительно к масштабам деятельности должника, подтверждается материалами дела о банкротстве и документально не опровергнуто».

Вместе с тем, как полагает суд кассационной инстанции, данного вывода недостаточно для привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности, поскольку апелляционный суд в споре о признании сделки недействительной не исследовал показатели бухгалтерского учета должника, а лишь констатировал отсутствие опровержения доводов конкурсного управляющего.

Факт признания сделки недействительной не влечет автоматического привлечения к субсидиарной ответственности, в этом случае заявителю в соответствии с пунктом 23 постановления Пленума № 53 необходимо доказать, что сделки являлись существенными и стали причиной банкротства должника.

Сделки, которые составляют менее 15% балансовой стоимости активов должника, не могут быть признаны повлекшими банкротство организации.

Также суд кассационной инстанции принимает во внимание пояснения представителя ФИО2 и ФИО4 о том, что причиной объективного банкротства должника послужило состоявшееся решение Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2020 по делу № А40-104113/2019 о взыскании с должника в пользу ООО «Электротехсетьстрой» (кредитора-заявителя) 33 155 552 руб. 15 коп. убытков вследствие поставки некачественной продукции, которое должник не смог исполнить.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 17.01.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 по делу № А66-13623/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Стил Ворк Инжиниринг» ФИО5 – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Е.Н. Александрова

ФИО1