АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А06-7423/2018

г. Астрахань

21 января 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 января 2019  года.

Полный текст решения изготовлен   21  января 2019  года.

Арбитражный суд Астраханской области  в составе судьи  Цепляевой Л.Н.

При ведении  протокола  судебного  заседания секретарем ФИО1

Рассмотрев в судебном заседании дело  по исковому заявлению  Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>; ИНН: 

<

***>) к  Обществу с ограниченной ответственностью "Харабалинское дорожное ремонтно-строительное предприятие"  (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>) о  взыскании задолженности  по договору №57 от 2 октября 2017 на изготовление из собственных материалов металлического каркаса стен вагона -бытовки и окраски, стоимость работ 81672 руб.;  по договору №58 от 4 октября 2017  на установление кровли и полов вагона-бытовки и окраски, стоимость работ 55678 руб.;  по договору №59 от 6 октября 2017 сборка деревянного каркаса стен, полов, кровли и соединение с металлическим каркасом, стоимость работ 65272 руб.; по договору №60 от 7 октября 2017 - утепление и пароизоляция стен, полов кровли вагона-бытовки, стоимость работ 50546 руб.;  по договору №61 от 10 октября 2017 -кровельные работы ,стоимость работ 64124 руб.;  по договору №63 от 13 октября 2017 - установка оконных блоков и двери, стоимость работ 72980 руб.  

и встречному   исковому   заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Харабалинское дорожное ремонтно-строительное предприятие"    

к   Индивидуальному предпринимателю  ФИО2  

о  применении  последствий   недействительности ничтожной сделки

при участии:

от истца   по первоначальному   иску -  ФИО2 -  предприниматель,  паспорт, 

ФИО3   -  адвокат,  ордер №10241  от 01.10.2018г. 

от ответчика  по  первоначальному иску -  ФИО4, по   доверенности   от 24.08.2018г.  

 

            Индивидуальный предприниматель  ФИО2  в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился  в арбитражный суд Астраханской области с иском к Обществу   с ограниченной   ответственностью  «Харабалинское   дорожное   ремонтно-строительное предприятие»   о  взыскании  задолженности  по договору   от 04.08.2017 г. в размере 550 000 руб.

            В ходе рассмотрения дела, представитель истца по первоначальному иску в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации неоднократно  уточняла исковые требования.

            В судебном  заседании 31.10.2018 г. представитель истца уточнила исковые требования уточнил  исковые требования,  просила суд взыскать с ответчика сумму долга по договору №57 от 2 октября 2017 – за изготовление из собственных материалов металлического каркаса стен вагона -бытовки и окраски, стоимость работ 81672 руб.;  по договору №58 от 4 октября 2017  -за изготовление металлического каркаса кровли и полов вагона-бытовки и окраски, стоимость работ 55678 руб.; по договору №59 от 6 октября 2017 - сборка деревянного каркаса стен, полов, кровли и соединение с металлическим каркасом, стоимость работ 65272 руб.; по договору №60 от 7 октября 2017 - утепление и пароизоляция стен, полов кровли вагона-бытовки, стоимость работ 50546 руб.;  по договору №61 от 10 октября 2017 - кровельные работы, стоимость работ 64124 руб.;  по договору №63 от 13 октября 2017 - установка оконных блоков и двери, стоимость работ 72980 руб. (т. 2 л.д. 100).

            Судом уточнение исковых  требований принято.

            В судебном заседании 29.11.2018г. представитель истца по первоначальному иску в   порядке  статьи 49 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации частично  отказалась   от исковых требований   по договору   от 04    августа 2017 года.

            Судом   частичный отказ  от исковых требований   принят.

            Представитель   ответчика  по  первоначальному   иску  возражал  против удовлетворения  исковых требований по  основаниям,  изложенным в отзыве на исковое   заявление, указав,  что   согласно  передаточному акту от   02.02.2018г.  при  реорганизации  Общества  с ограниченной ответственностью «Володарское»  в  форме присоединения  к  Обществу с   ограниченной ответственности «Харабаинское дорожное ремонтно-строительное предприятие»,  долговые обязательства   на балансе  ООО «Харабалинское  дорожное ремонтно-строительное   предприятие»    не  имеются,  а имущество вагон-бытовка не передавалось. 

 

            Общество с ограниченной ответственностью «Харабалинское дорожное ремонтно-строительное предприятие» обратилось в арбитражный суд с встречным иском к Индивидуальному предпринимателю  ФИО2   о  применении  последствий    недействительности ничтожной сделки .            

            В  ходе рассмотрения дела,  ответчик   по первоначальному   иску неоднократно уточнял  встречное   исковое   заявление.

            В судебном   заседании 29.11.2018 г.  представитель  ответчика по первоначальному иску  уточнил  встречное исковое заявление,  просил  суд   применить  последствия   недействительности ничтожной сделки  к  договору  от 04  августа 2017 г., купли-продажи   вагона  бытовки размером  9мх4м, заключенного между  предпринимателем ФИО2 и  Обществом   с   ограниченной ответственностью  «Володарское», правопреемником которого 02.02.2018г.   является   Общество  с   ограниченной   ответственностью  «Харабалинское  дорожное ремонтное   строительное предприятие»  Отказать  в удовлетворении   исковых требований   ответчика  (истца по первоначальному иску) о  взыскании   задолженности  в размере  550 000 руб.

            Судом   уточнение   встречного   иска   принято.

            В судебном   заседании 14.01.2019г. представитель  ответчика по  первоначальному иску   уточнил  встречное исковое заявление,  в соответствии с которым просит применить  последствия   недействительности ничтожной сделки  к договору   от 04 августа 2017г.  купли-продажи  вагона бытовки размером 9мх4м,  и договорам №57,58, 59,60, 61 ,62, 63,64  заключенным между   Обществом   с ограниченной ответственностью  «Володарское»,  правопреемником которого   с 02.02.2018г.  является ООО  «Харабалинское   дорожное   ремонтное строительное   предприятие» и ответчиком  ИП ФИО2

            Судом   уточнение  встречного иска принято.

            Предприниматель ФИО2 и его представитель возражал против удовлетворения встречных  исковых требований.

             Выслушав доводы  истца и ответчика, оценив в  совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и обстоятельства по делу, суд 

УСТАНОВИЛ:

Из  материалов дела   следует,  что   между   Индивидуальным предпринимателем ФИО2   и Обществом   с ограниченной   ответственностью «Володарское   дорожное ремонтно-строительное   предприятие»   заключены договоры  на   выполнение   следующих  видов работ:

-   договор №57  от 02.10.2017г.  на изготовление  из  собственных  материалов   металлического  каркаса   стен  вагона-бытовки  и   окраска,  стоимостью 81 672 руб.

- договор №58 от 04.10.2017г.  на изготовление металлического  каркаса кровли   и полов вагона-бытовки  и окраска,  стоимостью  55 678 руб.

-  договор  №59  от  06.10.2017г.  на сборку  деревянного каркаса стен,  полов,  кровли и  соединение  с металлическим каркасом, стоимостью 65 272 руб.

- договор №60 от 07.10.2017г. на утепление и пароизоляцию стен, полов, кровли вагона-бытовки  стоимостью  50546 руб.

-   договор №61 от 10.10.2017г.  на изготовление   кровельных  работ,  стоимостью 64 124руб.

-  договор №63  от 13.10.2017г. на установку оконных блоков  и двери, стоимостью 72980руб. 

         К каждому договору сторонами подписаны спецификации с указанием наименования работ, количества, цены и стоимости  (т. 2 л.д. 103 – 142).

          В соответствии с   пунктами 2.3   указанных  договоров,  платежи по  договорам осуществляются   в следующем порядке:   покупатель оплачивает  по  факту  выполнения работы и подписания Акта приемки выполненных  работ.

Истец обязательства по договорам исполнил в полном объеме, что подтверждается   подписными  обеими  сторонами Актами  на выполнение   работ - услуг: №1 от 02.10.2017 г., №2 от 04.10.2017г., №3 от 06.10.2017г., №4 от 07.10.2017г., №5 от 10.10.2017г., №6 от 12.10.2017г., №7 от 13.10.2017 г., №8 от 16.10.2017 г.

 

03.04.2018г. истцом в   адрес ответчика направлена   претензия  с  требованием об  оплате, которая  последним оставлена  без  ответа.

Отсутствие  оплаты со стороны ответчика явилось основанием  для обращения истца с настоящим иском в суд.

  Оценив, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства по делу и доказательства, суд считает требования истца по первоначальному иску подлежащими удовлетворению.

 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, вытекающие из договора, должны исполняться сторонами надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

 

Между сторонами возникли отношения, связанные с выполнением подрядных работ. 

 

Согласно статье 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 703 ГК РФ договор подряда заключается на изготовление или переработку (обработку) вещи либо выполнение другой работы с передачей ее результата заказчику. По договору подряда, заключенному на изготовление  вещи, подрядчик передает права на нее заказчику.

 

В силу статьи 711 Кодекса, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

 

В соответствии с пунктом 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

 

Статьей 753 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

По смыслу названных норм оплате подлежат работы, выполненные подрядчиком в соответствии с условиями договора подряда и принятые заказчиком без претензий по их видам, объему и качеству. 

 

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 N 51, что в рассматриваемом случае подтверждается фактом принятия ответчиком выполненных работ по актам.

В силу требований гражданского законодательства факт выполнения работ подрядчиком должен подтверждаться надлежащими доказательствами, а именно актами сдачи-приемки работ.

 

В судебном заседании в качестве свидетеля был допрошен бывший директор ООО «Володарское» ФИО5,  который пояснил, что Обществом с индивидуальным предпринимателем ФИО2 был заключен предварительный договор  на изготовление вагона-бытовки для собственных нужд Общества, т.е. для размещения в нем службы охраны.

Впоследствии изготовление вагона –бытовки было разбито по видам работ на отдельные договоры, с указанием в каждом из них предмета, цены, порядка расчетов, порядка приемки работ, обязательств сторон и ответственности.  Работы по изготовлению вагона –бытовки предпринимателем были выполнены, подписаны акты приемки выполненных работ. Однако. оплата не была произведена в связи с тем, что Распоряжением Агентства по управлению государственным имуществом  Астраханской области от 04.09.2017г. №522 ООО «Володарское» реорганизовано путем его присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Харабалинское дорожное ремонтно-строительное предприятие» (т. 2 л.д. 98).  ФИО5 подтвердил  подписание им договоров №57  от 02.10.2017г., №58 от 04.10.2017г.,  №59  от  06.10.2017г.,  №60 от 07.10.2017г., №61 от 10.10.2017г., №63  от 13.10.2017г

 

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

         Материалами арбитражного дела подтверждается, что истец выполнил для ответчика  работы в полном объеме.

Претензии по срокам и качеству оказанных истцом работ со стороны ответчика не поступали, что подтверждается подписанным сторонами двусторонними актами.

            В актах  выполненных работ  помимо подписи генерального директора стоит оттиск печати, доступ к которой при наличии достаточной степени разумности и осмотрительности участников гражданских правоотношений возможен только для уполномоченных лиц, однако, ответчик при рассмотрении настоящего спора не заявлял об утере (хищении) печати или фальсификации ее оттиска на документах. Полномочие на подписание вышеуказанных документов может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности, из наличия доступа представителя к печати представляемого.

Таким образом, наличие и размер задолженности подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, в связи с чем,  суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

          Судом   отклоняются доводы ответчика,  указанные   в  отзыве на исковое  заявление, относительно того, что в передаточном акте от 02.02.2018г., составленном  при  реорганизации  Общества  с ограниченной ответственностью «Володарское»  в  форме   присоединения  к  Обществу с ограниченной ответственности «Харабаинское дорожное ремонтно-строительное   предприятие», долговые обязательства на баланс ООО «Харабалинское дорожное ремонтно-строительное   предприятие» не передавались, имущество - вагон-бытовка также не передавалось. 

 

В силу части 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации одной из форм реорганизации юридического лица является присоединение.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (пункт 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правопреемство в порядке пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации относится к числу универсальных и охватывает не только обязательства, но и иные имущественные и неимущественные права реорганизуемого лица. При присоединении вся совокупность прав и обязанностей реорганизованного лица переходит к одному правопреемнику в соответствии с передаточным актом. Переходят также и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от их указания в передаточном акте.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В связи с прекращением деятельности Общества с   ограниченной ответственностью «Володарское» на основании реорганизации в форме присоединения к Обществу  с ограниченной   ответственностью  «Харабалинское   дорожное ремонтно-строительное предприятие» последнее является правопреемником всех прав и обязательств присоединяемого общества.

 

         Общество   с ограниченной   ответственностью  «Харабалинское  дорожное ремонтно-строительное   предприятие» обратилось в арбитражный суд с встречным иском к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 о применении  последствий   недействительности ничтожной сделки  к договору   от 04 августа 2017 г.  купли-продажи  вагона бытовки   размером 9мх4м,   и договорам №57,58, 59,60, 61 ,62, 63,64, заключенным между    Обществом   с ограниченной ответственностью  «Володарское»,  правопреемником которого  с 02.02.2018г.  является Общество с  ограниченной ответственностью  «Харабалинское   дорожное   ремонтное строительное   предприятие»  и ответчиком -  ИП ФИО2 

          Общество полагает,  что вышеперечисленные договоры  являются  производными от основного договора  от 04.08.2017г.  на сумму 550 000 руб.,  поскольку речь  идет об изготовлении неделимого имущества  вагона-бытовки. Полагает, что  истцом  по  первоначальному иску не соблюдены   требования   п.1  ст.3 Федерального закона от 18.07.2011г.  №223-ФЗ «О закупках  товаров, работ, услуг  отбельными  видами юридических   лиц»  

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 432 названного Кодекса сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Оспариваемые договоры № 57 от 2 октября 2017;  № 58 от 4 октября 2017;  № 59 от 6 октября 2017; № 60 от 7 октября 2017;  № 61 от 10 октября 2017;  № 63 от 13 октября 2017  заключены на сумму до ста тысяч рублей, что не противоречит Федеральному закону от 18.07.2011г.  №223-ФЗ «О закупках  товаров, работ, услуг  отбельными  видами юридических   лиц».  

          В соответствии с подп. 1 п. 15 ст. 4 Федерального закона от 18.07.2011г.  №223-ФЗ «О закупках  товаров, работ, услуг  отбельными  видами юридических   лиц»   и Положением о закупках товаров, работ. Услуг для нужд Общества с ограниченной ответственностью «Володарское» Заказчик вправе не размещать в единой информационной системе сведения о закупке товаров, работ, услуг, стоимость которых по одному договору не превышает ста тысяч рублей.

Стоимость работ по каждому из оспариваемых договоров не превышает ста тысяч руб.

           Договор б/н от 04.08.2017г.  не является предметом судебного разбирательства в данном деле, поскольку истец  отказался от исковых требований по названному договору. 

Поскольку поведение Заказчика после заключения спорных договоров давало основание полагаться на действительность сделки (договоры подписаны  обеими сторонами,  скреплены печатью,  имеют  собственный   номер)  и результат работ был принят, что подтверждаются подписанными  сторонами актами  выполненных  работ, доводы истца по встречному иску о недействительности договоров  отклоняются.

 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В ходе рассмотрения дела,  представителем ответчика по  первоначальному  иску  было заявлено ходатайство   о назначении   по делу оценочной  экспертизы  вагона-бытовки  в связи с  несогласием с его  стоимостью. Представитель ответчика по первоначальному иску приобщил к материалам дела платежное поручение № 3177 от 28.11.2018 на сумму 15 000 руб. об оплате экспертизы по делу.  Впоследствии  представитель ответчика  по первоначальному   иску отказался   от  ранее заявленного  ходатайства о назначении  по делу оценочной экспертизы.   Расходы   ответчика по первоначальному иску в размере 15 000 руб., уплаченных  за производство  судебной экспертизы платежным поручением № 3177 от 28.11.2018г.,  подлежат  возврату Обществу с ограниченной ответственностью «Харабалинское дорожное ремонтно-строительное  предприятие».

 

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 14 000 рублей, понесенные индивидуальным предпринимателем ФИО2, подлежат взысканию с Общества   с   ограниченной ответственностью  «Харабалинское  дорожное  ремонтно-строительное  предприятие»  в пользу ИП ФИО2

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Харабалинское дорожное ремонтно-строительное предприятие" в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2   задолженность по договору № 57 от 2 октября 2017 в размере 81672 руб.;  по договору № 58 от 4 октября 2017  в сумме 55678 руб.; по договору № 59 от 6 октября 2017 -  65272 руб.; по договору № 60 от 7 октября 2017 – в размере 50546 руб.;  по договору № 61 от 10 октября 2017 в сумме 64124 руб.;  по договору № 63 от 13 октября 2017  в размере 72980 руб., в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины в сумме 14000руб.

В удовлетворении   встречных исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "Харабалинское дорожное ремонтно-строительное предприятие" отказать.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Харабалинское дорожное ремонтно-строительное предприятие" 15 000 руб., уплаченных за производство экспертизы.

 

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия  постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru

Судья

Л.Н. Цепляева