АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 апреля 2022 года

Дело №

А56-15903/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н.,  Зарочинцевой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Каисса» ФИО1 (доверенность от 21.03.2022),  

рассмотрев 18.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Каисса» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 по делу № А56-15903/2020/сд6, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Юлплейс», адрес: Санкт-Петербург, пр. Сизова, д. 2, лит. А, пом. 201, ОГРН 

<

***>,                            ИНН 

<

***> (далее - Общество), о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением от 12.06.2020 (резолютивная часть решения объявлена 09.06.2019) Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными сделок должника по перечислению          10 996 147,74 руб. в период с 08.11.2019 по 21.02.2020 от имени общества с ограниченной ответственностью «Каисса», адрес: 198097, Санкт-Петербург, ул. Трефолева,           д. 2, лит. Р, пом. (оф.) 2-Н,3-Н/277(Б), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), в пользу третьих лиц и о применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу Общества указанной суммы.

Определением от 03.11.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 31.01.2022, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 03.11.2021 и постановление от 31.01.2022, принять новый судебный акт об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

По мнению подателя кассационной жалобы, заявленные в данном случае требования подлежат отклонению в силу положений статьи 61.7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку определением суда от 11.01.2022 по делу              № А56-79164/2020/тр.10 требование Общества включено в реестр требований кредиторов Компании в размере суммы оспариваемых платежей.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –              АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в период с 08.11.2019 по 21.02.2020 Общество произвело перечисления денежных средств от лица Компании в пользу третьих лиц в общем размере 10 996 147,74 руб в рамках исполнения агентского договора от 10.10.2019 № ЮП19-3/ДУ-ЮР (далее - Договор).

Согласно пункту 1.1 Договора Компания (принципал) поручает, а Общество (агент) принимает на себя обязательства, действуя от имени и за счет Принципала, совершать юридические и фактические действия, перечень которых указан в пункте 1.2 Договора, а Принципал со своей стороны обязуется принять исполненное Агентом поручение и выплатить вознаграждение Агенту.

Фактически перечисленные должником денежные средства являются заработной платой  работников Компании.

На основании пункта 3.2.3 Договора, Агент обязан возместить Принципалу понесенные в связи с исполнением Договора расходы (пункт 3.4.4. Договора).

Полагая, что требования Компании были удовлетворены преимущественно перед другими кредиторами должника, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом такого заявления (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве). 

Сделка, совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 указанной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Поскольку дело о банкротстве Общества возбуждено 09.03.2020, суды верно посчитали, что спорные  платежи совершены в пределах установленных положениями пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве срока (в период с 08.11.2019 по 21.02.2020).

В соответствии с правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 №305-ЭС17-11710(3) по делу № А40-177466/2013, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь упомянутыми нормами Закона о банкротстве и правовыми позициями, суды пришли к выводу о наличии оснований, предусмотренных положениями статьи 61.3 Закона о банкротстве  для признания недействительными оспариваемых платежей. 

Судами по сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре сведений юридических лиц (ЕГРЮЛ), установлено, что общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Юлмарт Девелопмент»  является участником Общества с размером доли 99%; Компания с 26.04.2018 является участником ООО «Юлмаркет» (ИНН 

<

***>) совместно с ООО «Юлмарт Девелопмент». 

Единственным участником ООО «Юлмарт Девевелопмент» является Компания «Юлмарт Холдингс Лимитед», которая также является единственным акционером непубличного акционерного общества (далее – НАО) «Юлмарт» и совместно с НАО «Юлмарт» и ООО «Юлмарт Девелопмент» участвует в уставном капитале ООО «Юлмарт ПЗК» (ИНН 

<

***>) и ООО «Юлмарт РСК» (ИНН 

<

***>).

Таким образом, суды обоснованно посчитали, что Компания и Общество  входят в одну группу лиц (статья 9 Федерального закона от 26.07.2006                         № 135-ФЗ «О защите конкуренции») и являются заинтересованными по смыслу положений статьи 19 Закона о банкротстве.

Судами учтено наличие у Общества на дату совершения платежей долговых обязательств перед Компанией со сроком исполнения в 2021 году.

Судами принято во внимание включение определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2021 в реестр требований кредиторов должника требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 в размере 14 878 663,38 руб. по взносам на обязательное пенсионное страхование в Пенсионный Фонд России на выплату страховой пенсии с 2017 года.

Означенные обстоятельства не опровергнуты подателем кассационной жалобы; доказательства исполнения Компанией обязанности по возмещению понесенных Обществом затрат по Договору в дело не представлены. 

Ссылка Компании на положения статьи 61.7 Закона о банкротстве не может быть принята судом кассационной инстанции, поскольку на момент рассмотрения дела судом первой инстанции определение о включении требований Общества в реестр требований кредиторов Компании не было принято.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.03.2022 Компании была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы, с Компании на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 по делу № А56-15903/2020/сд6 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Каисса» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Каисса»                       (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова

Е.В. Зарочинцева