АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А78-8967/2023

г. Чита

13 декабря 2023 года

Арбитражный суд Забайкальского края в составе судьи Минашкина Д. Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью Межрегиональная техническая компания «Стандарт»

к обществу с ограниченной ответственностью «Промстрой»

о взыскании 11 681 365,56 руб.

 

Общество с ограниченной ответственностью Межрегиональная техническая компания «Стандарт» (далее – истец, ООО МТК «Стандарт») обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Промстрой» (далее - ответчик, ООО «Промстрой») с иском о взыскании основного долга по договору купли-продажи №01/МТК-Ст от 30.07.2020 в размере 11 681 365,56 руб.

Истец и ответчик в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Надлежащее уведомление сторон подтверждается находящимися в материалах дела доказательствами, согласно которым они о факте возбуждения производства по настоящему делу извещены. В связи с этим, и учитывая, что информация о времени и месте судебного заседания размещалась на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», а также исходя из положений части 6 статьи 121 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что неявка представителей участвующих в деле лиц в судебное разбирательство не является препятствием для рассмотрения дела по существу по правилам части 3 статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев дело по имеющимся в нем материалам, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью Межрегиональная техническая компания «Стандарт»  зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1137536005716, ИНН 

<

***>, адрес: 672012, 

<

...>.

Общество с ограниченной ответственностью «Промстрой» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1147746186940, ИНН 

<

***>, адрес: 107031, 

<

...>, эт. 4 пом. 1 бл. 401.

Из материалов дела усматривается, что между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) 30.07.2020 заключен договор купли-продажи №01/МТК-Ст (далее – договор), по условиям которого продавец обязуется продать и отгрузить (передать в собственность покупателю), а покупатель обязуется купить (принять) товарно-материальные ценности (далее - товар), имеющийся в наличии у продавца, в соответствии с условиями, определенными договором, и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) согласно спецификациям (т. 1, л.д. 11-13).

Пунктом 1.3 договора определено, что наименование, ассортимент, количество товара, цена за единицу измерения, общая стоимость товара определяется в спецификациях, товарных накладных, товарно-транспортных накладных или универсально-передаточных документах, представленных продавцом покупателю на оплату.

Передача товара осуществляется в течение 3 календарных дней со дня подписания договора и приложений к нему. Передача товара осуществляется путем самовывоза товара покупателем (грузополучателем) со склада продавца на ст. Забайкальск. Обязательства продавца по передаче (отгрузке) товара считаются исполненными с момента передачи товара уполномоченному представителю покупателя (грузополучателя) на ст. Забайкальск, что подтверждается датой и подписью уполномоченного представителя покупателя (грузополучателя), проставленными в товарных накладных, товарно-транспортных накладных или в универсально-передаточном документе. Уведомление о готовности товара к отгрузке направляется продавцом в адрес покупателя электронной почтой по адресу, указанному в реквизитах. Датой поставки товара является дата передачи товара уполномоченному представителю покупателя (грузополучателя) и подписания им товарной накладной, товарно-транспортной накладной или универсально-передаточного документа (пункты 2.1 – 2.4 договора).

Согласно пункту 3.4.1 договора покупатель производит оплату в размере 100% стоимости товара, указанной в счете, в течение 30 календарных дней с даты подписания отгрузочных документов.

Право собственности на товар переходит от продавца к покупателю в момент фактического получения товара уполномоченным представителем покупателя (грузополучателя) и подписанием им товарной накладной или универсального передаточного документа (пункт 4.1 договора).

Спецификацией №1 от 30.07.2020 (приложение №1 к договору) стороны предусмотрели, что стоимость передаваемого товара составляет 10 480 347,59 руб., оплата осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 30-ти дней с момента получения счета-фактуры, условиями поставки является самовывоз с объекта «Развитие станции Забайкальск Забайкальской железной дороги. Реконструкция сортировочной системы колеи 1435 мм. Второй этап первой очереди реконструкции» пгт. Забайкальск (т. 1, л.д. 14).

По представленной в дело спецификации №2 от 01.09.2020 (приложение №1 к договору) на сумму 1 201 017,97 руб. предусмотрены аналогичные условия оплаты и поставки товара (т. 1, л.д. 15).

Таким образом, по приведенным спецификациям стоимость поставляемого товара определена на общую сумму 11 681 365,56 руб.

На подлежащий поставке товар оформлены счета-фактуры (УПД) №9/07/2020 от 31.07.2020, №1/09/2020 от 01.09.2020, счета на оплату №69 от 31.07.2020, №70 от 01.09.2020 (т. 1, л.д. 16-19).

Полагая, что со стороны ответчика не осуществлена оплата поставленного товара, а претензия истца от 10.12.2020 №163 оставлена без исполнения (т. 1, л.д. 21, 22), ООО МТК «Стандарт» обратилось в арбитражный суд с соответствующим требованием.

Суд, рассмотрев иск, изучив представленные документы и оценив доказательства в совокупности, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Покупатель в соответствии с пунктом 1 статьи 513 ГК РФ обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

На основании пункта 5 статьи 454 ГК РФ к обязательствам, вытекающим из договоров поставки, применяются также отдельные положения, предусмотренные нормами о договоре купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пунктов 1-3 статьи 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

На основании пункта 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Пунктом 1 статьи 485 и пунктом 1 статьи 486 ГК РФ закреплено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 16 постановления от 22.10.1997 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», сохраняющим свою юридическую силу, покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для возникновения обязательства по договору поставки (купли-продажи), а также при фактически сложившихся отношениях по передаче товара, требуется фактическая передача товара покупателю продавцом.

Таким образом, в случае спора на продавце лежит обязанность доказать факт передачи покупателю предмета поставки (купли-продажи), а также то, что между сторонами имели место быть договорные или фактические правоотношения.

Исходя из положений статьи 9 Федерального закона №402-ФЗ от 06.12.2011 «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе, лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей в данном случае является документ (товарная накладная, товарно-транспортная накладная, универсально-передаточный документ и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

В подтверждение исполнения обязательств по поставке товара истцом в дело переданы спецификации №1 от 30.07.2020, №2 от 01.09.2020 в качестве приложений №1 к договору.

Вместе с тем, указанные спецификации содержат указание на покупателя в лице ФИО2, действующего в качестве заместителя генерального директора ответчика по доверенности от 04.03.2020 №04/03/20-ФЮ.

При этом такая доверенность суду не представлена, в материалах дела отсутствует.

Более того, спецификация №2 со стороны покупателя не подписана.

Представленные истцом в обоснование факта поставки товара счета-фактуры (УПД) №9/07/2020 от 31.07.2020, №1/09/2020 от 01.09.2020 стороной ответчика как получателя товара по сделке не подписаны, отметок о получении им груза на них не имеется, что свидетельствует о неисполнении условий пунктов 2.2, 2.4, 3.4.1, 4.1 договора.

Заслуживает внимание и то обстоятельство, что вопреки части 1 статьи 65 АПК РФ истцом как продавцом товара не доказано исполнение условия пункта 2.3 договора об уведомлении покупателя о готовности товара к отгрузке.

При этом ответчик факт получения товара отрицает.

Немаловажным является тот факт, что ответом №П-1255 от 17.12.2020 на претензию истца №163 от 10.12.2020 ответчик сообщил, что документы, подтверждающие передачу товара по договору на предъявленную сумму, отсутствуют, как и не предоставлены документы, подтверждающие качество товара, с просьбой предоставить документы о передаче в адрес ООО «Промстрой» товара на сумму 11 681 365,56 руб. и об объеме переданного товара (т. 1, л.д. 22).

Наличие в деле счетов на оплату №69 от 31.07.2020, №70 от 01.09.2020 само по себе не свидетельствует о факте поставки товара ответчику по смыслу статьи 68 АПК РФ, поскольку обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

В связи с этим, в отсутствие документов с отметками о передаче товара покупателю (ТН, ТТН, УПД и др.) даже при наличии условий сделки о самовывозе, с учетом ранее приведенных обстоятельств такие счета не воспринимаются как надлежащие доказательства исполнения обязательства поставки товара.

Представленный в материалы дела акт сверки по состоянию на 30.09.2020, на который ссылается истец в обоснование своей позиции, не может быть принят судом в качестве доказательства факта поставки товара ответчику, поскольку со стороны покупателя не содержит никаких показателей поставки и оплаты товара.

Более того, акт сверки взаимных расчетов в отсутствие первичных документов не может рассматриваться как документ, подтверждающий долг в заявленном размере, поскольку не является документом первичного бухгалтерского учета (аналогичный вывод содержится в определении Верховного Суда РФ от 12.12.2016 №309-ЭС-16-16208 по делу №А71-9550/2015. постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30.01.2017 №Ф02-7970/2016 по делу №А58-1657/2016 и др.).

Акт сверки сам по себе не является основанием возникновения и (или) прекращения обязательств, и воспринимается как доказательство, при помощи которого (в совокупности с иными доказательствами) заинтересованная сторона может доказывать как наличие обязательств, возникающих из предусмотренных законом оснований, так и прекращение обязательств по установленным законом основаниям.

С учетом этого, формальное подписание ответчиком акта сверки взаимных расчетов не свидетельствует о признании долга - стоимости полученного товара по договору.

Принцип разумного процессуального поведения предполагает представление стороной доказательств, подтверждающих ее доводы, касающиеся размера задолженности (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.03.2013 №8711/12).

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Частью 3 статьи 41 АПК РФ также закреплено, что лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

Истребованные определениями суда от 24.08.2023 и от 28.09.2023 документы  в поддержку иска, а также доказательства фактической передачи товара ответчику по договору №01/МТК-Ст от 30.07.2020, в т.ч. с учетом его разделов 1-4 и непосредственного содержания представленных истцом в дело спецификаций и счетов-фактур (УПД), истцом не представлены.

Каких-либо иных доказательств, подтверждающих исполнение истцом своих обязательств, обосновывающих право требования задолженности в заявленном размере, в материалы дела не представлено.

При этом переданные ООО МТК «Стандарт» акты передачи материалов верхнего строения пути от 27.07.2020, от 31.07.2020, от 03.08.2020, от 06.08.2020, от 27.08.2020, от 31.08.2020, от 04.09.2020, от 11.10.2020, от 06.11.2020, от 25.12.2020 (акт приема-передачи имущества) не воспринимаются судом в качестве подтверждающих реальную передачу продукции в адрес ответчика на искомую сумму, поскольку в своем содержании не имеют указания на рассматриваемый договор, стоимостные показатели, и фиксируют исключительно факты отнесения материалов по техническому состоянию к соответствующим группам годности, а не об их передаче от истца к ответчику. Акт №1 от 25.12.2020 не содержит ссылки на передачу имущества от истца к ответчику в рамках исполнения спорного договора. Более того, в дело не представлены документы о полномочиях лиц, отраженных в указанных актах.

Таким образом, вышеперечисленные документы не позволяют суду соотнести закрепленные в них обстоятельства с действительным фактом исполнения стороной истца условия рассматриваемой сделки по передаче товара ответчику.

Заявленное истцом ходатайство (вх. №А78-Д-4/123932 от 11.12.2023) об истребовании у налогового органа, в котором ответчик состоит на налоговом учете, его книг покупок за периоды с 3 квартала 2020 года по 3 квартал 2023 года с целью подтверждения получения ООО «Промстрой» товара по договору купли-продажи от 30.07.2020 отклоняется судом как необоснованное, поскольку книга покупок не является первичным учетным документом, подтверждающим реальность отношений между покупателем и продавцом, и в силу пункта 1 раздела II Правил ведения книги покупок, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость (утв. Постановлением Правительства РФ от 26.12.2011 №1137 «О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость») ведется покупателями для регистрации счетов-фактур, и документов (чеков) для компенсации суммы налога на добавленную стоимость, выставленных (оформленных) продавцами, в целях определения суммы налога на добавленную стоимость, предъявляемой к вычету (возмещению) в установленном порядке. Соответственно, отражение в такой книге каких-либо хозяйственных операций само по себе не может служить достоверным подтверждением фактической поставки товаров. По убеждению суда указанные сведения о фиксации хозяйственных операций могут использоваться только как дополнительные доказательства при наличии базовых первичных документов, подтверждающих факт поставки, которые в материалах дела отсутствуют.

Аналогичный правовой подход нашел своё отражение, например, в постановлениях Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10.12.2018 №Ф02-5856/2018 по делу №А33-1609/2018, Арбитражного суда Уральского округа от 23.11.2020 №Ф09-6794/20 по делу №А60-58628/2019, при рассмотрении дела №А70-11887/2021, о пересмотре которого в кассационном порядке в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано определением от 11.11.2022 №304-ЭС22-20709.

В силу статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства, обосновывающие заявленные исковые требования, суд приходит к выводу об отказе в их удовлетворении.

Расходы по госпошлине подлежат распределению по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Четвёртый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Забайкальского края.

 

Судья                                                                                                            Д.Е. Минашкин