АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 июня 2022 года

Дело №

А13-4064/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В.,                      Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Проектное Бюро Реконструкция» ФИО1.(доверенность от 07.07.2021), 

рассмотрев 08.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проектное Бюро Реконструкция» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.09.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по делу № А13-4064/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Проектное Бюро Реконструкция», адрес: 160004, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области от 23.09.2021 с иском к ФИО2, ФИО3 о взыскании                          1 113 125 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Жасна», ОГРН 

<

***> (далее – Компания).  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, адрес: 160000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Инспекция).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 23.09.2021  в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021  данное решение оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 23.09.2021 и постановление от 27.12.2022, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

Податель жалобы считает, что суды не исследовали в полной мере обстоятельства, имеющие значение для дела и представленные истцом доказательства, полагает, что Общество подтвердило недобросовестный и неразумный характер действий ответчиков и наличие оснований для привлечения ФИО2, ФИО3 к субсидиарной ответственности.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами,  Компания была зарегистрирована в качестве юридического лица 14.01.2015. 

В Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) отражены сведения о ФИО2 как о генеральном директоре и участнике Компании с долей 50 % уставного капитала, а также о ФИО3 как участнике Компании долей 50 % уставного капитала.

Инспекцией 18.05.2020 принято решение о предстоящем исключении Компании из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

На основании решения Инспекции в ЕГРЮЛ  11.09.2020 была внесена запись о прекращении деятельности Компании как недействующего юридического лица.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 23.11.2019 по делу № А13-12209/2019 удовлетворены требования ООО «Стандарт» к Обществу о взыскании 1 496 000 руб. неосновательного обогащения. 

Как указало Общество, при рассмотрении названного дела было установлено, что ООО «Стандарт» в счет взаимных расчетов с Обществом в соответствии с письмом Общества от 26.10.2017 за подписью его генерального директора ФИО4 с просьбой произвести за Общество оплату по счету от 26.10.2017 № 12 в сумме 1 113 125 руб. 86 коп. перечислило Компании указанную сумму.

Ссылаясь на отсутствие у Общества сведений о наличии договорных отношений с Компанией, полагая, что указанная сумма является неосновательным обогащением Компании, а также на то, что исключение Компании из ЕГРЮЛ повлекло невозможность удовлетворения требований перед кредитором, Общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании с ответчиков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Компании 1 113 125 руб. коп.

Суды первой и апелляционной инстанции не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что принятые по делу судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 того же Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. 

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды посчитали, что Общество не подтвердило наличие таких оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

При этом суды исходили из того, что неосновательно полученными Компанией за счет Общества денежными средствами истец считает суммы, перечисленные по письму руководителя Общества третьим лицом                  (ООО «Стандарт») в октябре 2017 года, и что судебный акт, подтверждающий кондикционное обязательство Компании перед Обществом на спорную сумму, отсутствует.

Суды также отметили, что истец не представил доказательства того, что ущерб на спорную сумму возник у Общества вследствие неразумных или недобросовестных действий именно ответчиков по данному делу.

При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных истцом требований.

Приведенные Обществом в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, они получили надлежащую правовую оценку и правомерно были отклонены судами. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении норм материального права, а лишь указывают на несогласие с выводами судов.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов  суды установили существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения от 23.09.2021 и постановления от 27.12.2021 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.09.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по делу № А13-4064/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проектное Бюро Реконструкция»  - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

А.В. Кадулин

И.В. Сергеева