ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-357/2022

г. Вологда

17 октября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 17 октября 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зреляковой Л.В., судей Черединой Н.В. и ФИО1, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» представителя ФИО3 по доверенности от 21.09.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» на решение Арбитражного суда Псковской области от 12 августа 2022 года по делу № А52-357/2022,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Интер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 188640, 

<

...>, эт. 2, к. 222; далее – ООО «Интер») в лице временного управляющего ФИО4 обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 180000, 

<

...> Великой, д. 6, оф. 401; далее – ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж») о взыскании 50 000 000 руб. аванса. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Волгогаз» (далее – АО «Волгогаз»). 

Решением Арбитражного суда Псковской области от 12 августа 2022 года исковые требования удовлетворены.

ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права. Податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что в рамках рассмотрения обособленного спора по делу № А52-5453-72/2018 судом установлены обстоятельства незаконного владения принадлежащими истцу денежными средствами, следовательно, обстоятельства, касающиеся взаимоотношений сторон относительно спорного имущества, не требуют доказывания. Поскольку у ответчика к истцу имелись встречные требования по договору субподряда от 01 апреля 2019 года № 7Д/СП/2019 на сумму 65 075 283 руб. 34 коп., которые превышают размер полученного ответчиком аванса по договору субподряда от 18 февраля 2019 года № 2019-0123 в размере 50 000 000 руб., в данном случае имеются основания для установления сальдо взаимных предоставлений по взаимосвязанным сделкам, которое не является сделкой в соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и к нему не применяются положения статьи 410 ГК РФ о зачете.

Представитель истца, заявивший ходатайство об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, которое удовлетворено судом, подключение не осуществил. 

Истец, третье лицо о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили. 

В связи с этим жалоба рассмотрена без участия представителей истца и третьего лица в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

От ООО «Интер» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с госпитализацией представителя истца и нахождением документов по делу у представителя.

Представитель ответчика вопрос об удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания оставил на усмотрение суда.

Суд в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства отказал ввиду отсутствия доказательств уважительности причин неявки представителя истца в судебное заседание.

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09 декабря 2020 года по делу № А56-96385/2020 принято к производству заявление о признании ООО  «Интер» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05 марта 2021 года по делу № А56-96385/2020 (резолютивная часть объявлена 26 февраля 2021 года) в отношении ООО «Интер» введена процедура наблюдения. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23 августа 2021 года по делу № А56-96385/2020 (резолютивная часть объявлена 20 августа 2021 года) ООО «Интер» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Псковской области от 11 декабря 2018 года по делу № А52-5453/2018 принято к производству заявление о признании ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Псковской области от 21 июля 2020 года по делу № А52-5453/2018 (резолютивная часть объявлена 14 июля 2020 года) в отношении ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 15 июня 2021 года по делу № А52-5453/2018  (резолютивная часть объявлена 07 июня 2021 года) ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

АО «Волгогаз» (субподрядчик) и ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» (субсубподрядчик) 18 февраля 2019 года заключили договор № 2019-0123 на выполнение работ по строительству объекта «КС «Дивенская». Этап 2.2» в составе стройки «Развитие газотранспортных мощностей ЕСГ Северо-Западного региона, участок Грязовец-КС Славянская».

В рамках указанного договора АО «Волгогаз» перечислило ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» 50 000 000 руб. в качестве аванса на выполнение работ по договору по платежным поручениям от 25.02.2019 № 2378 на сумму 20 000 000 руб., от 26.02.2019 № 2462 на сумму 20 000 000 руб., от 25.03.2019 № 3637 на сумму 10 000 000 руб.

АО «Волгогаз» (субподрядчик), ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» (первоначальный субсубподрядчик) и ООО «Интер» (новый субсубподрядчик) 01 апреля 2019 года заключили соглашение о передаче прав и обязанностей, на основании которого к истцу перешли права и обязанности ответчика по договору от 18 февраля 2019 года № 2019-0123 на выполнение работ по строительству объекта «КС «Дивенская». Этап 2.2» в составе стройки «Развитие газотранспортных мощностей ЕСЕ Северо-Западного региона, участок Грязовец-КС Славянская».

В соответствии с данным соглашением первоначальный субсубподрядчик с согласия субподрядчика передает новому субсубподрядчику, а новый субсубподрядчик принимает права и обязанности первоначального субсубподрядчика по договору субсубподряда от 18 февраля 2019 года № 2019-0123 в объеме и на условиях, существующих на дату заключения настоящего соглашения. Права и обязанности передаются первоначальным субсубподрядчиком новому субсубподрядчику с даты заключения соглашения.

Пунктом 5 данного соглашения предусмотрено, что первоначальный субсубподрядчик (ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж») переоформляет выделенный субподрядчиком (АО «Волгогаз») аванс 50 000 000 руб. на нового субсубподрядчика (ООО «Интер»).

Согласно пункту 6 соглашения указанный аванс ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» переоформило на нового субсубподрядчика ООО «Интер», ООО «Интер» признало задолженность перед АО «Волгогаз» в размере 50 000 000 руб. в виде неотработанного аванса.

Материалами дела подтверждается, что до заключения соглашения ответчиком работы не выполнялись, акты о приемке выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ и затрат сторонами не подписывалась. 

При этом ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» перечисление денежных средств в размере 50 000 000  руб. в адрес ООО «Интер» не произвело.

ООО «Интер» в лице временного управляющего ФИО4 25 августа 2021 года обратилось в Арбитражный суд Псковской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» задолженности в размере 66 303 425 руб. 85 коп., возникшей из договоров субподряда от 18 февраля 2019 года № 2019-0123 и аренды от 01 мая 2018 года № 11/18ВР и дополнительного соглашения к нему.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 24 декабря 2021 года по делу № А52-5453-72/2018 производство по заявлению ООО «Интер» в части включения в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» задолженности в совокупном размере 53 861 666 руб. 88 коп. прекращено, поскольку задолженность является текущей.

Ссылаясь на то, что ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» аванс в размере 50 000 000 руб. ООО «Интер» не возвратило, претензию с требованием погашения задолженности в добровольном порядке не удовлетворило, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, признал заявленные требования обоснованными по праву и удовлетворил иск в полном объеме.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом, поскольку выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. 

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения. При недоказанности хотя бы одного из указанных обстоятельств исковые требования не подлежат удовлетворению.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции правильно установлено, что факт перечисления третьим лицом денежных средств в адрес ответчика в сумме  50 000 000 руб. подтвержден материалами дела. При этом правовые основания для удержания указанной суммы у ответчика отсутствуют. Следовательно, истцом доказана совокупность обстоятельств, подлежащих доказыванию по требованию о взыскании неосновательного обогащения.

Так, ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» от АО «Волгогаз» получены денежные средства в сумме 50 000 000 руб. в качестве аванса по договору от 18 февраля 2019 года № 2019-0123 по платежным поручениям от 25.02.2019 № 2378, от 26.02.2019 № 2462 , от 25.03.2019 № 3637. При этом какие-либо работы по договору ответчиком не выполнены. По условиям соглашения от 01 апреля 2019 года о передаче прав и обязанностей по договору от 18 февраля 2019 года № 2019-0123 ООО «Интер» признало задолженность перед АО «Волгогаз» в размере 50 000 000 руб. в виде неотработанного аванса. Ответчик не перечислил истцу данные денежные средства.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование о взыскании неосновательного обогащения, так как материалами дела подтверждается факт получения ответчиком денежных средств в сумме 50 000 000 руб. и отсутствие правовых оснований для их удержания.

В связи с этим не имеют правового значения для настоящего дела доводы подателя жалобы об отсутствии преюдициального значения определения Арбитражного суда Псковской области от 24 декабря 2021 года по делу   № А52-5453-72/2018. Совокупностью представленных в материалы настоящего дела доказательств подтверждается наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения в заявленной сумме.

Утверждение подателя жалобы о том, в данном случае имеются основания для установления сальдо взаимных предоставлений по взаимосвязанным сделкам (у ответчика к истцу имелись встречные требования по договору субподряда от 01 апреля 2019 года № 7Д/СП/2019 на сумму 65 075 283 руб. 34 коп., которые превышают размер полученного ответчиком аванса по договору субподряда от 18 февраля 2019 года № 2019-0123 в размере 50 000 000 руб.), которое не является сделкой и к нему не применяются положения статьи 410 ГК РФ о зачете, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку основано на неверном толковании норм материального права и фактических обстоятельств дела.

В силу разъяснений информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Заявление о признании ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Псковской области от 11 декабря 2018 года по делу № А52-5453/2018.

Согласно статье 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ, возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве, являются текущими.

Требования ООО «Интер» к ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» в размере 50 000 000 руб. являются текущими.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09 декабря 2020 года по делу № А56-96385/2020 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Интер». 

Согласно представленным ответчиком документам им выполнены работы для истца в 2019 году, поэтому возникшие требования ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» об оплате работ к ООО «Интер» являются реестровыми и подлежат рассмотрению в рамках дела № А56-96385/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Интер».

Зачет текущих требований ООО «Интер» в счет реестровых требований ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» путем сальдирования приведет к нарушению прав иных кредиторов ООО «Интер». Указание ответчика на то, что сальдирование не является зачетом, ошибочно и не основано на нормах права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергают их и сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Таким образом, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда по заявленным доводам, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Поскольку ответчику при подаче апелляционной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, с него подлежит взысканию в федеральный бюджет государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 12 августа 2022 года по делу № А52-357/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 180000, 

<

...> Великой, д. 6, оф. 401) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. 

 

Председательствующий

Л.В. Зрелякова

 

Судьи

Н.В. Чередина

ФИО1