АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 февраля 2025 года

Дело №

А56-112108/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Зарочинцевой Е.В., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью ООО «Д1» представителя ФИО1 (доверенность от 10.01.2025 № 2), от общества с ограниченной ответственностью «Акра» представителя ФИО1 (доверенность от 24.01.2025 № 17/1), от общества с ограниченной ответственностью «Морская планета» представителя ФИО2 (доверенность от 09.01.2025), 

рассмотрев 11.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Д1» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2024 по делу № А56-112108/2022/сд.5,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Морская планета», адрес: 198035, Санкт-Петербург, ул. Невельская, д. 7, лит. К, пом. 5-Н-19, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – ООО «Морская планета»). 

Определением суда от 09.03.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2023 ООО «Морская планета» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров о переводе долга: от 31.07.2022 № 07-2022-2 между должником, обществом с ограниченной ответственностью «Нептун» (далее – ООО «Нептун», ответчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Д1» (далее - ООО «Д1»); от 31.07.2022 № 07-2022 между должником, ООО «Нептун» и обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Провиант» (далее - ООО «Группа компаний «Провиант»); от 31.08.2022 № 08-2022 между должником, ООО «Нептун» и ООО «Группа компаний «Провиант»; от 19.09.2022 № 09-2022-1 между должником, ООО «Нептун» и ООО «Группа компаний «Провиант»; от 31.07.2022 № 07-2022-1 между должником, ООО «Нептун» и обществом с ограниченной ответственностью «Рустрейд» (далее - ООО «Рустрейд»); от 13.09.2022 № 09-22022 между должником, ООО «Нептун» и ООО «Рустрейд» и от 31.08.2022 № 08-2022-1 между должником, ООО «Нептун» и обществом с ограниченной ответственностью «Афиш» (далее - ООО «Афиш»),  применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Нептун» в конкурсную массу должника 8 049 096,78 руб.  

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно его предмета, привлечены ООО «Д1», ООО «Группа компаний «Провиант», ООО «Рустрейд» и ООО «Афиш», ФИО5.

Определением суда первой инстанции от 03.06.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, заключив, что третьи лица, являющиеся сторонами оспариваемых договоров, не были привлечены к участию в споре в качестве соответчиков, руководствуясь частью 6.1 статьи 268 и частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), определением от 27.08.2024 перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек к участию в обособленном споре в качестве соответчиков ООО «Д1», ООО «Группа компаний «Провиант», ООО «Рустрейд», ООО «Афиш». 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2024 определение от 03.06.2024 отменено, договоры о переводе долга признаны недействительными, в качестве применения последствий недействительности сделки суд восстановил задолженность ООО «Д1», ООО «Группа компаний «Провиант», ООО «Рустрейд» и ООО «Афиш» перед ООО «Нептун»; в остальной части в удовлетворении заявления отказал. 

В кассационной жалобе ООО «Д1», ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 04.10.2024, производство по обособленному спору прекратить.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно признал оспариваемые договоры недействительными по основаниям пунктов 1-2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); производство по данному спору надлежало прекратить на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, поскольку на момент подачи апелляционной жалобы ООО «Рустрейд» и ООО «Афиш» ликвидированы. Вопреки выводу суда апелляционной инстанции из материалов дела не следует, что условия оспариваемых сделок существенно в худшую сторону отличаются от цены и (или) условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

В отзыве на кассационную жалобу представитель ООО«Морская планета» просила отказать в ее удовлетворении, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.01.2025 (судьи Александрова Е.Н., Зарочинцева Е.В., Трохова М.В.) рассмотрение кассационной жалобы отложено на 11.02.2025.

В судебном заседании 11.02.2025 представитель ООО «Д1» и ООО «Акра» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель должника возражал против ее удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Морская планета», ООО «Нептун» и ООО «Д1» заключили договор от 31.07.2022 № 07-2022-2 о переводе долга, согласно которому ООО «Нептун» переводит, а Общество с согласия кредитора (ООО «Д1») принимает на себя обязательства ООО «Нептун» по погашению части долга перед ООО «Д1» по договору поставки товара от 07.08.2018 № 24 на 465 104,78 руб. 

Задолженность ООО «Морская планета» перед ООО «Д1» на 465 104,78 руб. погашена актом взаимозачета от 31.07.2022 в счет задолженности последнего перед ООО«Морская планета» по договору перевода долга от 31.07.2022 № 31/07-22 (первоначальный должник – ООО «Акра», ИНН 

<

***>). 

Кроме того, Общество, ООО «Нептун» и ООО «Группа компаний «Провиант» 31.07.2022 заключили договор № 07-2022 перевода долга, по условиям которого ООО «Нептун» переводит, а Общество с согласия кредитора (ООО «Группа компаний «Провиант») принимает на себя обязательства ООО «Нептун» по погашению части долга перед ООО «Группа компаний «Провиант» по договору поставки от 20.02.2020 № 1 на 1 645 662 руб.; 

Задолженность Общества перед ООО «ГК «Провиант» погашена актом взаимозачета от 31.07.2022 в счет задолженности последнего перед Обществом по договору поставки от 30.03.2020 № 1807 на такую же сумму.

31.08.2022 между этими же лицами заключен договор перевода долга № 08-2022-1, по условиям которого ООО «Нептун» переводит, а Общество с согласия кредитора ООО «ГК «Провиант» принимает на себя обязательства ООО «Нептун» по погашению части долга перед ООО «ГК «Провиант» по договору поставки от 20.02.2020 № 1 на 1 973 400 руб.

Задолженность Общества перед ООО «ГК «Провиант» погашена актом взаимозачета от 31.08.2022 в счет задолженности последнего перед Обществом по договору поставки от 30.03.2020 № 1807 на такую же сумму. 

19.09.2022 между ними же заключен договор перевода долга № 09-2022-1, по условиям которого ООО «Нептун» переводит, а Общество с согласия кредитора ООО «ГК «Провиант» принимает на себя обязательства ООО «Нептун» по погашению части долга перед ООО «ГК «Провиант» по договору поставки от 20.02.2020 № 1 на 1 620 000 руб.

Задолженность Общества перед ООО «ГК «Провиант» погашена актом взаимозачета от 19.09.2022 в счет задолженности последнего перед Обществом по договору поставки от 30.03.2020 № 1807 на такую же сумму. 

Общество, ООО «Нептун» и ООО «Рустрейд» заключили договоры перевода долга от 31.07.2022 № 07-2022-1 и от 13.09.2022 № 09-2022, согласно которым ООО «Нептун» переводит, а Общество принимает с согласия ООО «Рустрейд» (кредитор) на себя обязательства ООО «Нептун» по погашению части долга перед ООО «Рустрейд» по договору поставки от 16.10.2019 № 101-19 на суммы 567 480 руб. и 246 450 руб. соответственно.

Задолженность Общества перед ООО «Рустрейд» погашена актами взаимозачета от 31.07.2022 и 13.09.2022 в счет задолженности последнего перед Обществом по договору поставки от 22.10.2019 № 302СФ на такие же суммы. 

Помимо этого, Общество, ООО «Нептун» и ООО «Афиш» 31.08.2022 заключили договор перевода долга № 08-2022-1, по условиям которого Общество приняло на себя обязательства ООО «Нептун» по погашению долга перед ООО «Афиш» по договору поставки от 02.03.2020 № 20-03-02_3 на 1 531 000 руб.;

Задолженность Общества перед ООО «Афиш» погашена актом взаимозачета от 31.08.2022 в счет задолженности последнего перед Обществом по договору поставки от 02.03.2020 № 309СФ на такую же сумму. 

В обоснование заявления об оспаривании перечисленных договоров о переводе долга конкурсный управляющий ООО«Морская планета» указал, что в результате их совершения имела место утрата обязательств контрагентов перед должником на сумму 8 049 096,78 руб., просил признать их недействительными по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве, ссылаясь на отсутствие экономической целесообразности для должника в заключении оспариваемых договоров и аффилированность Общества и ООО «Нептун».

Суд первой инстанции заключил, что оспариваемые договоры заключены в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Установив отсутствие в материалах дела доказательств того, что оспариваемые сделки не были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника и превышали 1% его активов, суд отказал удовлетворении заявления по заявленным основаниям.

Апелляционный суд, что перешел к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек ООО «Д1», ООО «Группа компаний «Провиант», ООО «Рустрейд», ООО «Афиш» к участию в обособленном споре в качестве соответчиков, и по итогам рассмотрения дела признал договоры о переводе долга недействительными на основании пунктов 1  и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применив последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ответчика, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказал. 

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба ООО «Д1» не подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исследовав обстоятельства совершения всеми участниками цепочки сделок, суд апелляционной инстанции в отношении цепочки с участием ООО «Д1» и ООО «Акра» установил, что в данном случае ООО«Морская планета», поставив товар в пользу ООО «Акра» (а ООО «Акра» - в пользу ООО «Д1»), в результате его оплату не получило, поскольку долг ООО «Акра» перед ним был уступлен в пользу ООО «Д1» по договору от 31.07.2022 № 31/07-22 и погашен по акту зачета от 31.07.2022 в счет долга общества перед ООО «Д1» (полученного последним в результате оспариваемого договора). 

Таким образом, какой-либо экономический смысл (экономическая целесообразность) для должника в заключении договора о переводе долга отсутствовал, иное ответчиком не доказано, при этом в результате этой сделки должник утратил право требования к своему контрагенту (то есть поставив товар в адрес ООО «Акра», никакого встречного исполнения в итоге не получил).

Данный вывод суда апелляционной инстанции подателем жалобы не опровергнут.

При этом суд учел, что оспариваемые договоры заключены за 2 - 4 месяца до возбуждения дела о банкротстве Общества. Ответчик (ООО «Нептун») является аффилированным по отношению к ООО «Морская планета» лицом (единственным участником обоих обществ является одно и то же лицо - ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат № 1»), в этой связи, как заключил апелляционный суд, даже при отсутствии безусловных признаков банкротства у должника на момент совершения оспариваемых сделок и доказательств его аффилированности с другими ответчиками совокупность изложенных обстоятельств свидетельствует о подозрительности оспариваемых сделок (причинении вреда кредиторам должника).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о наличии условий для признания оспариваемых договоров перевода долга недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве (как по пункту 1, так и по пункту 2 этой статьи) и применении последствии их недействительности в виде восстановления задолженности ответчика.

Допущенные судом описки, опечатки могут быть исправлены в порядке, предусмотренном статьей 179 АПК РФ, и основанием для отмены или изменения обжалуемого постановления в данном случае не являются.

Исключение из ЕГРЮЛ ООО «Рустрейд» и ООО «Афиш», вопреки доводам подателя жалобы, основанием для прекращения производства по делу не является, разрешению требований в отношении ООО «Д1» не препятствует.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и оснований не согласиться с ней суд округа не усматривает. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, а также иных нарушений норм процессуального права, повлиявших на исход дела, не установлено. 

На основании изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289  и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2024 по делу № А56-112108/2022/сд.5 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Д1» – без удовлетворения.  

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Е.В. Зарочинцева

М.В. Трохова