АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-24454/2016

05 июня 2017 года

г. Самара

Резолютивная часть решения оглашена 30 мая 2017 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 05 июня 2017 года. 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи                                          Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в судебном заседании    дело по иску

ФИО2

к  1. Обществу с ограниченной ответственностью «Глобал Транзит»

    2. Обществу с ограниченной ответственностью «ЛТ-Транс»

    3. ФИО3 

трети лица: 1. ФИО4

                    2. ФИО5

                    3. ФИО6

о признании сделок недействительными и применении последствий

при участии в заседании

от истца – не явился, извещен;

от ответчика 1 –ФИО7 по доверенности от 07.07.2016г.;

от ответчика 2 – не явился, извещен;

от ответчика 3 – не явился, извещен;

третьи лица – не явились, извещены. 

Установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Глобал Транзит» (далее – ответчик 1, ООО «Глобал Транзит», Оьщество), Обществу с ограниченной ответственностью «ЛТ-Транс» (далее – ответчик 2, ООО «ЛТ-Транс») и  ФИО3 (далее – ответчик 3, ФИО3), с учетом уточнений от 07.11.2016г., о  признании недействительными: Соглашение об отступном от 09.03.2016г. заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью «Глобал Транзит» и ФИО3; Соглашение об отступном от 17.06.2016г. заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью «Глобал Транзит» и Обществом с ограниченной ответственностью «ЛТ-Транс»; Договор купли-продажи транспортного средства от 01.07.2016г. заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Глобал Транзит» и Обществом с ограниченной ответственностью «ЛТ-Транс»; о применении последствиий недействительности сделки в виде обязания  возместить ООО «Глобал Транзит» стоимость транспортного средства марки РЕНО ПРЕМИУМ 380.19Т идентификационный номер (VIN) 

<

***> отчужденного на основании Договора от 09.03.2016 года в размере 1 257 600 руб. 00 коп.;  применении последствий недействительности сделки в виде обязания возместить ООО «Глобал Транзит» стоимость транспортного средства марки РЕНО PREMIUM 380.19Т идентификационный номер (VIN) 

<

***> отчужденного на основании Соглашения об отступном от 17.06.2016 г. в размере 1 243 700 руб. 00 коп.; применении последствий недействительности сделки в виде обязания возместить ООО «Глобал Транзит» стоимость транспортного средства марки РЕНО PREMIUM 380.19Т идентификационный номер (VIN) 

<

***> отчужденного на основании Договора от 01.07.2016г. в размере 1 223 850 руб. 00 коп. 

В  обоснование  исковых  требований  истец  ссылается  на  положения  пункта 1 статьи  45 Федерального  закона  от  08.02.1998г.  №  140-ФЗ  «Об  обществах   с  ограниченной ответственностью», статьями 166, 167, 168  Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. До судебного заседания от  истца поступило письменное ходатайство о рассмотрение дела в его отсутствие, которое судом удовлетворено. Также истцом представлены дополнительные письменные пояснения его позиции по делу.  

Ответчик 1 – в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве. 

Ответчик 2 – отзыв не представил, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного разбирательства извещен в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик 3 – в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с ранее представленнм отзывом иск не признает. 

В  соответствии  со  статьями  123  и  156  Арбитражного  процессуального  кодекса Российской  Федерации  дело  рассмотрено  в  отсутствие  истца и ответчиков 2 и 3   надлежаще  извещенных  о  времени  и  месте  судебного  разбирательства  по  имеющимся  в деле доказательствам. 

Как следует из  материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью  «Глобал Транзит» зарегистрировано 31.10.2014г.  с  присвоением ОГРН: 

<

***>. 

Согласно  официальных  сведений  о  юридическом  лице  содержащимся  в  Едином 

государственном реестре юридических лиц  участниками ООО «Глобал Транзит» являются: ФИО2,  обладающий  долей  в  уставном  капитале   50 % и   ФИО3, обладающая  долей  в  уставном  капитале   50 %.

09.03.2016г. между ФИО3 и ООО «Глобал Транзит», в лице генерального директора ФИО3 было заключено Соглашение об отступном, в соответствии с которым, в счет погашения задолженности по договорам займа на суммум 437 446 руб. 00 коп.,   ООО «Глобал Транзит» передало ФИО3 в качестве отступного  транспортное средство марки РЕНО ПРЕМИУМ 380.19Т идентификационный номер (VIN) 

<

***>. 

17.06.2016г. между ООО «ЛТ-Транс» в лице директора ФИО3 и ООО «Глобал Транзит» в лице генерального директора ФИО3, было заключено Соглашение об отступном, в соответствии с которым, в счет погашения задолженности по договору на перевозку грузов автомобильным транспортом в  сумме 415 150 руб. 00 коп., ООО «Глобал Транзит» передало ООО «ЛТ-Транс»м в качестве отступного  транспортное средство марки РЕНО PREMIUM 380.19Т идентификационный номер (VIN) 

<

***>. 

01.07.2016г.  между  ООО «Глобал Транзит» (продавец) в лице генерального директора ФИО3 и ООО «ЛТ-Транс» (покупатель) в лице ФИО8, действующего на основании доверенности, был заключен Договор купли продажи транспортного средства марки РЕНО PREMIUM 380.19Т идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

Истец  указывает,  что  о  совершении  Обществом  оспариваемых  сделок  ему  стало 

известно  из письма РЭО ГИБДД УМВД России по г. Тольятти письма (исх. № 65/4-К-398 от 19.08.2016 г.), предоставленного на основании его письменного обращения от 15.08.2016г.

Данные  сделки  истец  считает  недействительными,  поскольку,  по  его  мнению,  при совершении оспариваемых сделок были нарушены положения статьи 45 Федерального закона «Об  обществах  с  ограниченной  ответственностью»,  касающиеся  порядка  совершения сделок, в которых имеется заинтересованность,  а именно по Соглашению об отступном от 17.06.2016г. и  по Договору купли-продажи от 01.07.2016г.   контрагентом Общества  выступило ООО «Лт-Транс» участником и одновременно единоличным исполнительным органом которого является ФИО3, по Соглашению об отступном от 09.03.2016г. транспортное средство было отчуждено генеральным директором ООО «Глобал Транзит» в свою пользу. При этом, единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества вопрос об одобрении совершения указанных сделок перед общим собранием участников Общества не ставился, истец не принимал участия в голосовании общего собрания участников Общества по вопросу об одобрении совершения указанных сделок, в то время как решение истца могло повлиять на результаты голосования и не позволить единоличному исполнительному органу (генеральному директору) вывести основные средства Общества, продав их самому себе, что повлекло причинение убытков Обществу так как продажа трех из четырех седельных тягачей Общества повлекло невозможность осуществления Обществом основного вида деятельности – перевозка грузов автомобильным транспортом. 

Так же истец указывает, что оспариваемые сделки заключены генеральным директором Общества по ценам существенно ниже средних рыночных, что повлекло причинение убытков как самому Обществу, так истцу как его участнику. 

С целью определения рыночной цены отчужденных транспортных средств, истцом были заключены Договоры на проведение оценки № 813383 от 22.09.2016 г., № 813384 от 22.09.2016 г., № 813385 от 22.09.2016 г. с ООО «Группа содействия «Дельта». Согласно отчетов об оценке ООО «Группа содействия «Дельта» № 813383 от 22.09.2016 г., № 813384 от 22.09.2016 г., № 813385 от 22.09.2016 г. рыночная стоимость автомобилей составляет:

- транспортное средство марки РЕНО ПРЕМИУМ 380 идентификационный номер (VIN) 

<

***> руб. 00 коп.;

- транспортное средство марки РЕНО PREMIUM 380.19Т идентификационный номер (VIN) 

<

***> руб.  00 коп.;

- транспортное средство марки РЕНО PREMIUM 380.19Т идентификационный номер (VIN) 

<

***> руб. 00 коп. 

Таким образом, истец полагает, что оспариваемыми  сделками  ему, как участнику Общества и самому Обществу, причинены убытки в размере 3 725 150 руб. 00 коп. 

Ответчик 1 возражая против удовлетворения иска, указывает, что закон не предусматривает обязанности определять рыночную стоимость отчуждаемого обществом имущества, привлекать с этой целью независимого оценщика и не устанавливает запрета на отчуждение принадлежащего обществу имущества по цене ниже рыночной или даже ниже балансовой, в том числе и для тех случаев, когда совершаемая сделка имеет признаки крупной или сделки с заинтересованностью. Также считает необходимым обратить внимание на тот факт, приобретенные ООО «Глобал Транзит» в 2014 году спорные транспортные средства 2008 года выпуска, не являлись новыми и в процессе эксплуатации требовали ремонта и технического обслуживания в рамках регламентных работ RENAULT, включая замену узлов и агрегатов в зависимости от пробега. Согласно отчетов о рыночной оценке от 30.11.2016г., выполненного позаявлению ООО «Глобал Транзит»,  частнопрактикующим оценщиком ИП ФИО9 стоимость автомобилей на дату их отчуждения  ООО «Глобал Транзит» составляет: 

- транспортное средство марки РЕНО ПРЕМИУМ 380 идентификационный номер (VIN) 

<

***> руб. 00 коп.;

- транспортное средство марки РЕНО PREMIUM 380.19Т идентификационный номер (VIN) 

<

***> руб.  00 коп.;

- транспортное средство марки РЕНО PREMIUM 380.19Т идентификационный номер (VIN) 

<

***> руб. 00 коп. 

Также ответчик 1 считает, что истцом не представлены доказательства убыточности  оспариваемых договоров, поскольку спорные транспортные средства с 01.11.2015г. стояли на стоянке, т.к. заявок на перевозку не поступало, а штатным расписанием от 01.10.2015 года предусмотрены три штатные единицы: генеральный директор, главный бухгалтер, снабженец. 

Также ответчик 1 считает, что ООО «Глобал Транзит»  не допущено нарушение порядка совершения крупных сделок, так как к обычной хозяйственной деятельности общества относятся не только сделки купли-продажи товаров, работ, услуг и т.п., но и соглашения, направленные на урегулирование задолженности долговым обязательствам общества. А оспариваемые истцом сделки заключены ООО «Глобал Транзит» в целях добросовестного исполнения своих обязательств по сделкам с контрагентами, во избежание судебных расходов и взыскания исполнительского сбора.

Кроме того, ответчик 1 указывает, что в соответствии с под.2 п. 14.27 Устава ООО «Глобал Транзит», предусматривающего право генерального директора без одобрения общего собрания совершать сделки или серию сделок по отчуждению любых основных средств на сумму, не превышающую 1 000 000 руб. 00 коп., а  общая балансовая стоимость имущества переданного ответчиком в результате заключения соглашений об отступном, составляет 803 363 руб. 87 коп. Таким образом,  по мнению ответчика 1, при совершении оспариваемых е сделок, ответчиком не допущено нарушение предусмотренного законом и Уставом общества порядка совершения крупных сделок или сделок с заинтересованностью.

Ответчик 3 в отзыве указывает, чтоущерб интересам Общества отсутствует,  так как вследствие заключения Соглашения об отступном от 09.03.2016 г. был погашен заем Общества перед ФИО3 в размере 437 446 руб. 00 коп., так как в противном случае. ФИО3 была бы  инициирована процедура взыскания задолженности с Общества и обращения взыскания на имущество, в том числе и спорные транспортные средства, а кроме того, с Общества могли бы быть взысканы судебные издержки. Считает, что вероятная рыночная стоимость транспортных средств, определенная в представленных истцом отчетах об оценке рыночной стоимости от 22.09.2016 г., не является обязательной для сторон при заключении договоров купли-продажи и не свидетельствует об убыточности оспариваемых договоров с учетом того, что доказательств наличия потенциальных покупателей на заключение договора купли-продажи с ценой выше, чем установлена ответчиком в спорных договорах, в материалах дела не имеется. Иные доводы ответчика 3 соответствуют возражениям ответчика 1. 

Исследовав  материалы  дела,  оценив устные и письменные объяснения    истца  и ответчика 3 в предыдущих судебных заседаниях, заслушав объяснения представителя ответчика 1,   суд  находит  исковые  требования  подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В  силу  п.1  Постановления  Пленума  Высшего  Арбитражного  Суда  Российской Федерации  от  16.05.2014г.  №28  «О  некоторых  вопросах,  связанных  с  оспариванием крупных  сделок  и  сделок  с  заинтересованностью»  требование  о  признании  сделки недействительной  как  совершенной  с  нарушением  порядка  одобрения  сделок  с заинтересованностью  хозяйственного  общества  подлежит  рассмотрению  по  правилам пункта  5  статьи  45  Федерального  закона  от  08.02.1998г.  №  14-ФЗ  «Об  обществах  с ограниченной  ответственностью»  (далее  -  Закон  «Об  обществах  с  ограниченной ответственностью»)  и  иных  законов  о  юридических  лицах,  предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке 

и  основания  для  оспаривания  сделок,  совершенных  с  нарушением  этого  порядка.

Названные  нормы  являются  специальными  по  отношению  к  правилам  статьи  173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В  соответствии  с  пунктом  3  статьи  45  Закона  «Об  обществах  с  ограниченной ответственностью»  сделка,  в  совершении  которой  имеется  заинтересованность,  должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об  одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается  общим  собранием  участников  общества  большинством  голосов  от  общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.  Вместе  с  тем,  в  силу  пункта  5  статьи  45  Закона  «Об  обществах  с  ограниченной ответственностью»,  суд  отказывает  в  удовлетворении  требований  о  признании  сделки,  в совершении  которой  имеется  заинтересованность  и  которая  совершена  с  нарушением предусмотренных  статьей  требований  к  ней,  недействительной,  если  не  доказано,  что совершение  данной  сделки  повлекло  или  может  повлечь  за  собой  причинение  убытков обществу  или  участнику  общества,  обратившемуся  с  соответствующим  иском,  либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Реализация  права  участника  общества  на  признание  недействительной  сделки, заключенной этим обществом с нарушением  пункта 3 статьи 45  Закона «Об обществах с ограниченной  ответственностью»,  может  быть  осуществлена  только  при  представлении доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов этого участника и при  условии,  что  целью  предъявляемого  иска  является  восстановление  этих  прав  и интересов.

При  этом  исследуется,  какие  цели  преследовали  стороны  при  совершении  сделки, отвечающей  признакам  сделки  с  заинтересованностью,  было  ли  у  них  намерение  таким образом ущемить интересы    участников,  повлекла ли эта  сделка убытки для общества, не являлось  ли  ее  совершение  способом  предотвращения  еще  больших  убытков  для общества.

В  силу  п.3  Постановления  Пленума  Высшего  Арбитражного  Суда  Российской Федерации  от  16.05.2014г.  №28  «О  некоторых  вопросах,  связанных  с  оспариванием крупных  сделок  и  сделок  с  заинтересованностью»  лицо,  предъявившее  иск  о  признании сделки  недействительной  на  основании  того,  что  она  совершена  с  нарушением  порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1)  наличие  признаков,  по  которым  сделка  признается  сделкой  с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2)  нарушение  сделкой  прав  или  охраняемых  законом  интересов  общества  или  его участников  (акционеров),  т.е.  факт  того,  что  совершение  данной  сделки  повлекло  или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.  В  отношении  убытков  истцу  достаточно  обосновать  факт  их  причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В материалы дела не представлены доказательства проведения собраний в Обществе по вопросу об одобрении оспариваемых сделок как сделок с заинтересованностью.  При этом, ответчик 1 –  ООО «Глобал Транзит» не оспаривает тот факт, что  общее собрание в Обществе по  вопросу  об  одобрении  сделок  не  проводилось,    решение   общим  собранием  не принималось.

Согласно  пункту  1  статьи  45  Федерального  закона  «Об  обществах  с  ограниченной ответственностью»,  сделки  (в  том  числе  заем,  кредит,  залог,  поручительство),  в совершении  которых  имеется  заинтересованность  члена  совета  директоров (наблюдательного  совета)  общества,  лица,  осуществляющего  функции  единоличного исполнительного  органа  общества,  члена  коллегиального  исполнительного  органа общества  или  заинтересованность  участника  общества,  имеющего  совместно  с  его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников  общества, а также лица, имеющего  право давать  обществу  обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. 

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях,  если  они,  их  супруги,  родители,  дети,  полнородные  и  неполнородные  братья  и сестры,  усыновители  и  усыновленные  и  (или)  их  аффилированные  лица:  являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют  (каждый  в  отдельности  или  в  совокупности)  двадцатью  и  более  процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в  интересах  третьих  лиц  в  их  отношениях  с  обществом;  занимают  должности  в  органах управления  юридического  лица,  являющегося  стороной  сделки  или  выступающего  в интересах  третьих  лиц  в  их  отношениях  с  обществом,  а  также  должности  в  органах управления  управляющей  организации  такого  юридического  лица;  в  иных  случаях, определенных уставом общества.

Определение  аффилированного  лица  содержится  в  статье  4  Закон  РСФСР  от 22.03.1991г.  №  948-1  (ред.  от  26.07.2006)  «О  конкуренции  и  ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».    В частности, аффилированными 

лицами юридического лица являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.

В соответствии с пп.1 п.2 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006г. № 135-ФЗ «О 

защите конкуренции»  (в  редакции  на дату заключения оспариваемой сделки) группой лиц признается  совокупность  физических  лиц  и  (или)  юридических  лиц,  соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:  1) хозяйственное общество (товарищество,  хозяйственное  партнерство)  и  физическое  лицо  или  юридическое  лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего  участия в этом  хозяйственном  обществе  (товариществе,  хозяйственном  партнерстве)  либо  в соответствии  с  полномочиями,  полученными,  в  том  числе  на  основании  письменного соглашения,  от  других  лиц,  более  чем  пятьдесят  процентов  общего  количества  голосов, приходящихся  на  голосующие  акции  (доли)  в  уставном  (складочном)  капитале  этого хозяйственного  общества  (товарищества,  хозяйственного  партнерства);  2)  хозяйственное общество  (товарищество,  хозяйственное  партнерство)  и  физическое  лицо  или юридическое  лицо,  если  такое  физическое  лицо  или  такое  юридическое  лицо осуществляет  функции  единоличного  исполнительного  органа  этого  хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства). 

В  силу  этой  же  статьи  Закона  о  конкуренции  аффилированными  лицами юридического  лица  являются  лицо,  осуществляющее  полномочия  его  единоличного исполнительного органа, и член его совета директоров (участник общества).

Судом установлено, на момент совершения оспариваемых сделок ФИО3 являлась участником с долей в уставном капитале 50% и генеральным директором ООО «Глобал Гтранзит». Также на  момент совершения оспариваемых сделок от 17.06.2016г. и от 01.07.2016г. ФИО3 являлась директором  и единственным участником ООО «ЛТ-Транс», что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ и не оспаривается ответчиками.  

Таким образом, ФИО3, являясь генеральным директором ООО «Глобал Транзит» и директором ООО «ЛТ-Транс», а также заключая сделку в свою пользу,  являеься заинтересованным лицом в заключении оспариваемых сделок. 

В соответствии с 14.2 Устава ООО «Глобал Транзит» к компетенции Общего собрания участников Общества относится принятие решения о заключении сделки в отношении которой имеется заинтересованность.

Кроме того, в соответствии с требованиями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с абзацем 6 пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Заключая  Обществом сделки без предусмотренного Законом и Уставом Общества порядка одобрения общим собранием участников Общества, в первом случае с ФИО3 как физическим лицом, во втором - с компанией ООО «ЛТ-ТРАНС», где ФИО3 является единственным участником и одновременно единоличным исполнительным органом (генеральным директором), ФИО3 знала о наличии заинтересованности.

Кроме того, продажа трех из четырех седельных тягачей Общества, повлекло невозможность осуществления ООО «Глобал Транзит» основного вида его деятельности - перевозки грузов автомобильным транспортом, что свидетельствует о причинении ущерба как самому Обществу виде стоимости отчужденных транспортных средств, так и самому истцу, как участнику  Общества, лишившегося тем самым возможности получать  прибыль от деятельности Общества.

При таких обстоятельствах, Соглашения об отступном от 09.03.2016г. и от 17.06.2016г.  и Договор купли-продажи от 01.07.2016г. не соответствует требованиям  положений  статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и является недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве одного из способов защиты гражданских прав предусматривает возможность признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. Оспариваемые договоры являются оспоримыми сделками, и могут быть признан судом недействительным.

Согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку Соглашения об отступном от 09.03.2016г. и от 17.06.2016г.  и Договор купли-продажи от 01.07.2016г. является недействительным, имеются основания для применения последствий недействительности сделки. 

Между тем, судом установлено, что  транспортные средства:

- марки РЕНО ПРЕМИУМ 380 идентификационный номер (VIN) 

<

***> было продано ФИО3 (продавец) ФИО4 (покупатель) по договору купли-продажи транспортного средства от 05.08.2016г.;

- марки РЕНО PREMIUM 380.19Т идентификационный номер (VIN) 

<

***> было продано ООО «ЛТ-Транс» (продавец) ФИО5 (покупатель) по договору купли-продажи транспортных средств от 22.06.2016г.

Также судом установлено, что оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства марки РЕНО PREMIUM 380.19Т идентификационный номер (VIN) 

<

***>  был расторгнут между сторонами 07.07.2016г., а транспортное средство возвращено ООО «Глобал Транзит», что подтверждается соответствующим соглашением от 07.07.2016г. и сведениями содержащимися в карточке учета транспортных средств ГИБДД (т.5 л.д. 43-45, т.2 л.д.47). В последующем указанное транспортное средство было продано ФИО6 по договору от 08.07.2016г., который в рамках настоящего дела не оспаривается.

В ходе рассмотрения дела суд предлагал истцу рассмотреть вопрос об уточнении исковых требований и  привлечении ФИО6 в качестве ответчика по делу,   однако истцом такое ходатайство заявлено не было. 

Таким образом, имущество, переданное Обществом по недействительным сделкам, в настоящий момент не находится у лиц, являвшихся сторонами по оспариваемым истцом сделкам. В первом случае на основании Соглашения  от 09.03.2016 г. у ФИО3,  на основании Соглашения от 17.06.2016г. – у ООО «ЛТ-Транс», а договор от 01.07.2016г. и вовсе расторгнут. В связи с чем, удовлетворение заявленного истцом требования о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в собственность ООО «Глобал Транзит» незаконно отчужденных по недействительным сделкам транспортных средств, в рамках рассматриваемого искового заявления, не представляется возможным.

Однако, поскольку,  денежные средства по указанным сделкам на расчетный счет Общества не поступали, что подтверждается банковской выпиской, денежные средства в размере рыночной стоимости транспортного средства РЕНО ПРЕМИУМ 380 идентификационный номер (VIN) 

<

***> в размере 468 300 руб. 00 коп. подлежат взысканию с ФИО3 в пользу ООО «Глобал Транзит», а денежные средства в размере рыночной стоимости транспортного средства РЕНО ПРЕМИУМ 380 идентификационный номер (VIN) 

<

***> в размере 434 200 руб. 00 коп. подлежат взысканию с ООО «ЛТ-Транс» в пользу ООО «Глобал Транзит». 

Приманить последствия недействительности сделки от 01.07.2016г. в виде обязания ООО «ЛТ-Транс»  возвратить денежные соседства Обществу не представляется возможным ввиду  расторжения указанного договора и возврата транспортных средств Обществу. 

При этом, при определении рыночной стоимости транспортных средств суд исходит из Отчетов ИП ФИО9 №33/3 от 30.11.2016г., №33/1 от 30.11.2016г., в соответствии с которыми рыночная стоимость транспортного средства РЕНО ПРЕМИУМ 380 идентификационный номер (VIN) 

<

***>  составляет 468 300 руб. 00 коп., а транспортного средства  РЕНО ПРЕМИУМ 380 идентификационный номер (VIN) 

<

***> составляет 434 200 руб. 00 коп. При этом суд учитывает, что указанные транспортные средства   2008 года выпуска,  были приобретены Обществом  в 2014 году в подержанном состоянии и в процессе эксплуатации требовали ремонта и технического обслуживания (в рамках регламентных работ RENAULT), включая замену узлов и агрегатов в зависимости от пробега. В рамках договора № ТВ/1279 от 25.11.2014 г. заключенного ООО «Глобал Транзит» с ООО «ТехноВиза» на техническое обслуживание транспортных средств, стоимость ремонта согласно предварительного заказ-наряда составила 392 390 руб. 00 коп. и 392 390 руб. 00 коп. соответственно. Таким образом, цена продажи спорных транспортных средств должна определяться с учетом реального технического состояния транспортных средств,  автомобилей, пробег, стоимости работ по техническому обслуживанию, включая замену дорогостоящих узлов и агрегатов.

Так же суд учитывает, что  в отличие от представленных истцом отчетов об оценке (ООО «Группа содействия «Дельта»), отчеты ИП ФИО9 выполнены путем визуального осмотра транспортных средств, с учетом реального пробега и технического состояния приближенного по дате оценки к дате их отчуждения. В то время как отчеты ООО «Группа содействия «Дельта» подготовлены без осмотра транспортных средств и по данным объявлений, размещенных в Интернете за два года до проведения оценки.

Доводы ответчика 1 о том, что Обществом не был нарушен порядок совершения крупных сделок, отклоняется судом, поскольку довод о крупности оспариваемых сделок истцом не заявлен. 

Довод ответчика 1 о том, что в соответствии с п. 14.27 Устава Общества генеральный директор вправе совершать сделки или серию сделок по отчуждению  любых основных средств на сумму, не превышающую 1 000 000 руб. 00 коп., также отклоняется судом, поскольку  оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, порядок заключения которых предусмотрен статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Довод ответчика 1 и ответчика 3  о том, что заключение соглашения об отступном, не является самостоятельной сделкой, а лишь изменяет условия расчета по сделке, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и не требует отдельного одобрения, а оспариваемые истцом сделки заключены Обществом  в целях добросовестного исполнения своих обязательств по сделкам с контрагентами, во избежание судебных расходов и взыскания исполнительского сбора, так же отклоняется судом, поскольку  оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, порядок заключения которых предусмотрен статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В  соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Поскольку истом государственная пошлина была оплачена в размере 6000 руб. 00 коп. только за одно неимущественное требование из трех, а требования о применении последствий недействительности сделки также не было оплачено,  государственная пошлина по неоплаченным требованиям, подлежит взысканию в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь ст. ст. 110,167-171, 176, 180, 181, ч. 1 ст. 259, ч.3 ст.319  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

1.  Признать недействительным Соглашение об отступном от 09.03.2016г. заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью «Глобал Транзит» и ФИО3.

2. Признать недействительным Соглашение об отступном от 17.06.2016г. заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью «Глобал Транзит» и Обществом с ограниченной ответственностью «ЛТ-Транс».

3. Признать недействительным Договор купли-продажи транспортного средства от 01.07.2016г. заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Глобал Транзит» и Обществом с ограниченной ответственностью «ЛТ-Транс».

4. Применить последствия недействительности Соглашения об отступном от 09.03.2016г. и Соглашения об отступном от 17.06.2016г.:

Взыскать с ФИО3 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Глобал Транзит» 468 300 руб. 00 коп. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ЛТ-Транс» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Глобал Транзит» 434 200 руб. 00 коп. 

5.  В остальной части иска отказать. 

6. Взыскать с ФИО3  в пользу ФИО2 государственную пошлину в сумме 2000 руб. 00 коп.

7. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Глобал Транзит» в пользу ФИО2 государственную пошлину в сумме 2000 руб. 00 коп.

8. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ЛТ-Транс» в пользу ФИО2 государственную пошлину в сумме 2000 руб. 00 коп.

9. Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме    16 366 руб. 00 коп. 

10. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ЛТ-Транс» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме  15 680 руб. 00 коп.   

11. Взыскать с  Общества с ограниченной ответственностью «Глобал Транзит» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4000 руб. 00 коп. 

12. Решение арбитражного суда может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Н.В. Шаруева