168/2023-400564(1) 

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 

http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-22003/2023

27 сентября 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2023 года.  Полный текст решения изготовлен 27 сентября 2023 года.  

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:  судьи Салтыковой С.С.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ФИО2 ответчик: Торан Гай (ФИО3) 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Адвекс» (196634, Г САНКТ- ПЕТЕРБУРГ, ТЯРЛЕВО П, МОСКОВСКОЕ Ш, Д. 22-24, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩЕНИЕ  1-Н, 2 ЭТАЖ, ОФ.70, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.10.2005,  ИНН: 

<

***>)  

об исключении из общества, взыскании убытков при участии от истца: ФИО4 по доверенности от 28.04.2023 от ответчика: ФИО5 по доверенности от 09.11.2021 от третьего лица: не явился, извещен 

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Торан Гай об исключении из  участников ООО "Адвекс" и взыскании убытков в размере 900 000 руб. и процентов за  пользование чужими денежными средствами исходя из ст. 395 ГК РФ со дня принятия  иска по день фактического исполнения.  

В судебном заседании представитель истца поддержал иск в полном объеме,  представитель ответчика возражал против его удовлетворения, ссылаясь на то, что  полученные ответчиком от Общества денежные средства в размере 900 000 руб. были  потрачены ответчиком на обеспечение хозяйственной деятельности Общества;  основания для исключения ответчика из Общества отсутствуют, настоящий иск подан  истцом ввиду наличия корпоративного конфликта.  

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью  «Адвекс» (далее — Общество) зарегистрировано 04.10.2005, ОГРН 

<

***>.  

Уставный капитал Общества составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей. Учредителями (участниками) Общества являются: 

- Елигулашвили Лия Мордеховна - 90 % уставного капитала Общества; 

- Торан Гай – 10% уставного капитала Общества. 

Ссылаясь на то, что Торан Гай не принимает участия в собраниях участников  Общества, созывавшихся в 2019, 2021, 2022 годах, а также на то, что не предъявляет в  службу судебных приставов исполнительный лист по делу № А56-38003/2021 для  получения от Общества документов, истец просит исключить ответчика из Общества.  При этом, истец также ссылается на то, что у ответчика два имени: по российскому  паспорту – ФИО3, по израильскому паспорту – Торан Гай.  

Также в качестве основания иска об исключении ответчика из Общества истец  указала на то, что 12.11.2021 Торан Гай обратился в Московский районный суд Санкт-Петербурга с иском к ФИО6 об отмене договора дарения 40% доли в уставном  капитале ООО «Адвекс». Дело № 2-10069/2021. 06.12.2021 Московским районным  судом Санкт-Петербурга в ответ на заявление Торан Гая от 03.12.2021 были приняты  обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее ООО  «Адвекс». 17.01.2021; дело было передано по подсудности в Арбитражный суд города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области, меры по обеспечению иска в виде ареста  на имущество ООО «Адвекс» были заменены на арест 40% доли в уставном капитале.  Таким образом, по мнению истца, ответчиком была парализована деятельность  Общества.  

Суд находит иск в части требования об исключении ответчика из Общества не  подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.  

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в  совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества,  вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который  грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает  невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.  

В рассматриваемом случае в повестку дня на созываемые Обществом собрания  включались вопросы увеличения уставного капитала Общества, реорганизации  Общества в форме преобразования, утверждения новой редакции Устава, выплаты  кредитору, намеревающемуся обратиться в суд с иском о взыскании долга,  действительной стоимости доли. Истцом не представлено доказательств того, что  непринятие соответствующих решений парализовало деятельность Общества либо  имело для него какие-нибудь значимые негативные последствия.  

Также никоим образом функционированию Общества не мешает тот факт, что  ответчик имеет два гражданства, при этом, в разных государствах зарегистрировал себе  различные имена.  

В определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 16.03.2023 по делу № А56-38562/2022 указано, что определением  Московского районного суда Санкт-Петербурга от 17.01.2022 по делу № 2-2197/2022  принятые судом обеспечительные меры заменены на арест 40% долей в уставном  капитале ООО «Адвекс» (ИНН 

<

***>), принадлежащие ответчику. Таким  образом, принятие в рамках данного дела обеспечительных мер не нанесло Обществу  вреда.  

Также нельзя признать, что действиями истца по ненаправлению в адрес службы  судебных приставов исполнительного листа об обязании Общества представить  документы, Обществу наносится какой-либо ущерб. Общество вправе в добровольном  порядке исполнить соответствующее решение суда, не дожидаясь возбуждения  исполнительного производства.  

Из состоявшихся по делу № А56-49004/2021 судебных актов следует, что до истца  90% долей в уставном капитале Общества принадлежали сыну ответчика Михаелю  

Бениамину Гайевичу. В рамках указанного дела он подавал иск об исключении  ответчика из Общества; в удовлетворении иска было отказано.  

В рамках дела № А56-47115/2022 установлено, что принадлежавшая ФИО8 доля в уставном капитале Общества в размере 90% 20.12.2021  (дата заключения договора дарения) подарена ФИО2, которая  является бабушкой Вениамина со стороны матери - Торен (Елигулашвили) Наны  Исаковны. При этом ФИО8 до настоящего времени продолжает  оставаться генеральным директором Общества.  

В рассматриваемом случае налицо наличие между участниками Общества  корпоративного конфликта, который и послужил единственной причиной обращения  истца в суд с настоящим иском.  

С учетом изложенного, иск об исключении ответчика из Общества отклоняется.  

В части требования истца о возмещении ответчиком Обществу убытков в размере  900 000 руб. с выплатой процентов за пользование чужими денежными средствами, суд  отмечает, что, действительно, ответчику по расходному кассовому ордеру от 01.07.2019   № 2 переданы подотчет денежные средства в размере 900 000 руб.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного  правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено  выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им  юридического лица добросовестно и разумно.  

При рассмотрении дела № 2-2103/2022 в Пушкинском районном суде г.Санкт-Петербурга ответчик в судебном заседании 08.06.2022 давал пояснения о том, что он  расписывался на данном расходном кассовом ордере, передал все накладные и чеки, все  документы в бухгалтерии Общества, к которой у него нет доступа.  

Эти же пояснения даны представителем ответчика в ходе рассмотрения  настоящего спора, дополнительно указав, что полученные им денежные средства  потрачены на хозяйственную деятельность Общества, в том числе ремонт помещения.  

С учетом того, что в результате имеющегося в Обществе корпоративного  конфликта доступ ответчика, владеющего долей в размере 10% в уставном капитале  Общества, к документации Общества затруднен; при этом, ответчиком даны пояснения  относительно того, что полученные денежные средства израсходованы на нужды  Общества, все накладные и чеки передавались в бухгалтерию Общества; с момента  выдачи денежных средств подотчет ответчику прошло более четырех лет, суд не  находит оснований для признания доказанным с достаточной степенью достоверности  самого факта наличия убытков на стороне Общества.  

С учетом изложенного, в иске о взыскании убытков также надлежит отказать. 

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ  остаются за истцом.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области  

решил:

в иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный  суд в течение месяца со дня принятия.  

Судья С.С.Салтыкова