ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-36983/2022

город Ростов-на-Дону

18 декабря 2023 года

15АП-18640/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Гамова Д.С., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания 

ФИО1,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью СК «Спецстройгрупп»  ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 13.07.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 25.10.2023  по делу  № А53-36983/2022 о признании сделки недействительной по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью СК «Спецстройгрупп»  ФИО2 к ФИО4 в рамках дела  о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  СК «Спецстройгрупп»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела  о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  СК «Спецстройгрупп» (далее - должник) конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой - договора купли-продажи транспортного средства Lada 212140, 2016 года выпуска, гос. номер 

<

***> (VIN) 

<

***>, от 04.01.2020, заключенного между ООО СК «Спецстройгрупп» и ФИО4 (далее - ответчик) и применении последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.10.2023 в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об отложении судебного заседания отказано. В удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об истребовании сведений в Отделе ЗАГС г. Шахты отказано. 

Судом признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 04.01.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью СК «Спецстройгрупп» и ФИО4 и применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство Lada 212140, 2016 года выпуска, гос номер 

<

***> (VIN) 

<

***>.

ФИО4 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО СК «Спецстройгрупп» ФИО2 заявил ходатайство о приобщении отзыва на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу -  без удовлетворения к материалам дела.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела.

Представитель конкурсного управляющего ООО СК «Спецстройгрупп» ФИО2 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу -  без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителя конкурсного управляющего должника, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области 08.12.2022 требования публичного акционерного общества «Сбербанк России» признаны обоснованными, общество с ограниченной ответственностью СК «Спецстройгрупп» признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре, как отсутствующего должника. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Сведения о введении процедуры конкурсного производства по упрощенной процедуре, как отсутствующего должника, опубликованы в ЕФРСБ № 10250485 от 05.12.2022.

Определением от 16.02.2023 прекращена упрощенная процедура общества с ограниченной ответственностью СК «Спецстройгрупп».

Сведения о прекращении упрощенной процедуры и переходе к процедуре конкурсного производства опубликованы в ЕФРСБ №10817283 от 17.02.2023.

11.04.2023 в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки - договора купли-продажи транспортного средства Lada 212140, 2016 года выпуска, Гос номер 

<

***> (VIN) 

<

***>, от 04.01.2020, заключенного между ООО СК «Спецстройгрупп» и ФИО4 (ИНН 

<

***>) и применении последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО4 вернуть в конкурсную массу должника транспортное средство Lada, 212140 2016 года выпуска, Гос номер 

<

***> (VIN) 

<

***>.

В обосновании своих требований конкурсный управляющий указывал, что оспариваемая сделка заключена на нерыночных условиях при заниженной стоимости, без какого-либо встречного предоставления с целью причинения имущественного вреда кредиторам, в условиях злоупотребления правом. 

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительно, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Основной целью процесса банкротства является пропорциональное удовлетворение требований всех кредиторов несостоятельного лица в условиях недостаточности его средств. Для соблюдения интересов кредиторов Закон о банкротстве предписывает арбитражному управляющему предпринимать действия, направленные на выявление и возврат имущества должника. В число таких действий входит и право на обращение в суд с заявлением о признании недействительными отдельных сделок должника, совершенных как до, так и после возбуждения процедуры банкротства и нарушающих интересы кредиторов должника. Право конкурсного управляющего на обращение в суд с соответствующим заявлением закреплено в статье 61.9, пункте 3 статьи 129 Закона о банкротстве.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в необходимости поставить контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях (определение ВС РФ от 14.02.2018 N 305-ЭС17-3098 (2) N А40-140251/2013).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), в силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 может быть подано арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно пункту 9 постановления N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления № 63).

 Как следует из материалов дела, оспоренная сделка совершена 01.01.2020, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 07.11.2022, то есть, сделка совершена в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, следовательно, она может быть обжалована на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, в силу нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве недостаточностью имущества должника является превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Судом первой инстнции установлено, что на момент совершения сделки общество обладало признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, имелась задолженность перед другими кредиторами.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 02.11.2018 по делу № А53- 9775/2018 взыскана с общества с ограниченной ответственностью СК "СПЕЦСТРОЙГРУПП" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 

<

***> от 14.03.2013 г. в сумме 3 084 923,15 руб., в том числе: 3 068 642,69 руб. – просроченная ссудная задолженность, 11 065,53 руб. – проценты, 3 587,22 руб. – неустойка за несвоевременное погашение кредита, 1 627,71 руб. неустойка за несвоевременную уплату процентов, а также 38 425 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

06.05.2021 Отделом судебных приставов по г. Шахты и Октябрьскому району Управления федеральной службы судебных приставов по Ростовской области в отношении ООО СК «Спецстройгрупп» возбуждено исполнительное производство ИП № 100127/21/61083-ИП.

По состоянию на 03.10.2022 остаток задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 14.03.2013 г. составляет: 2 851 709,65 рублей, в том числе 2 808 069,72 рублей – основной долг, 5 214,94 рублей – неустойка, 38 425 рублей – государственная пошлина. 

Согласно договора залога № 

<

***>/з-4 от 18.11.2016 ООО СК «Спецстройгрупп» передало в залог транспортные средства залоговой стоимостью 537 400,00 руб. Неисполнение указанных выше обязательств, подтвержденных решением Арбитражного суда Ростовской области от 02.11.2018 по делу № А53-9775/2018, послужило основанием для обращения ПАО «Сбербанк России» в суд с заявлением о признании ООО СК «Спецстройгрупп» несостоятельным (банкротом).

Данные обстоятельства свидетельствует о том, что должник обладал признаками неплатежеспособности.

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий должника указал, что в ходе осуществления мероприятий процедур банкротства в отношении общества с ограниченной ответственностью  СК «Спецстройгрупп» из ответа МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Ростовской области от 22.12.2022г. № 30/Р/1-45999 конкурсному управляющему стало известно об отчуждении должником следующего имущества: транспортное средство Lada 212140, 2016 года выпуска, гос. номер 

<

***> (VIN) 

<

***>.

Во исполнение определения Арбитражного суда, МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Ростовской области предоставлен договор купли-продажи транспортного средства Lada 212140, 2016 года выпуска, Гос номер 

<

***> (VIN) 

<

***>, заключенный между ООО СК "Спецстройгрупп" и ФИО4 б/н от 04.01.2020 г.

Согласно п. 2.1. Договора цена транспортного средства составила 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей. 

Пунктом 2.3. сторонами согласован порядок расчетов - покупатель выплачивает Продавцу стоимость автомобиля в момент подписания настоящего договора.

Конкурсным управляющим в материалы дела представлен   анализ объявлений о продаже аналогичных транспортных средств в соответствующий период, согласно которому рыночная стоимость спорного транспортного средства на дату сделки составляла 516 665 руб. Заявитель жалобы в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил относимые, допустимые, достаточные и достоверные доказательства того, что автомобиль имел технические недостатки.

Между тем, из условий заключенного между сторонами договора не следует, что транспортное средства было передано в неисправном техническом состоянии.

При этом внесение в договор соответствующих оговорок о наличии технических неисправностей и повреждений транспортного средства является обычной практикой для договоров купли-продажи, стороны которых должны быть заинтересованы в исключении будущих претензий друг к другу относительно предмета договора.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы об определении рыночной стоимости транспортного средства ответчиком, как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции не заявлено. При этом судебная коллегия учитывает, что суд первой инстанции неоднократно откладывал судебные заседания (в определениях суда от 14.04.2023, 18.09.2023) и предлагал лицам, участвующим в деле, заявить ходатайство о проведении по делу судебной оценочной экспертизы.

Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд правомерно признал конкурсным управляющим должника доказан факт неравноценности встречного предоставления по сделке. Покупатель по спорной сделке не мог не осознавать, что приобретает имущество по заниженной цене.

Право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству.

Участники договора свободны в волеизъявлении и купля-продажа товаров по цене ниже рыночной является их правом. Вместе с тем, когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельность должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.11 № 913/11 по делу № А27-4849/2010, существенным является расхождение стоимости объекта с его рыночной стоимостью в размере 30% и более.

Применительно к рассматриваемому случаю, занижение цены продаваемого имущества более, чем в 10 раз (значительно ниже, чем по цене металлолома) при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными; продажа по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для продавца. Поведение покупателя, согласившегося на приобретение имущества в таких условиях, не отвечает требованию осмотрительности и добросовестности.

Аналогично, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018 по делу № А22-1776/2013 разъяснено, что право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству.

Суд первой инстанции верно указал, что отчуждение имущества по цене, заниженной многократно (в рассматриваемом случае в 10 раз), очевидно свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества, что, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за почти символическую цену (менее 1 процента от рыночной стоимости) продает транспортное средство. Ответчик не мог не осознавать то, что отчуждение имущества по такой цене нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации автомобиля.

Данные обстоятельства - существенно заниженная цена - не могли не породить у добросовестного контрагента сомнений относительно добросовестности действий продавца, поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств заключения сделки и возможности ущемления сделкой прав третьих лиц - кредиторов должника.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2014 № 4-КГ14- 16 указано, что принимая решение по делу, суд должен руководствоваться не формальными соображениями и основаниями для отказа в удовлетворении иска, а исходить из мотивов, связанных с оценкой существа самого спорного права, и принимать во внимание все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2015 № 310- ЭС15-7328 по делу № А35-2362/2013 также закреплена правовая позиция о том, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя, и является основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 09.10.2017 № 308-ЭС15- 6280 обратил внимание на правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 информационного письма от 13.11.2008 № 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", согласно которой, явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. Намереваясь приобрести имуществом по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

Кроме того Верховным судом Российской Федерации в определении № 310-ЭС15-7328 от 17.07.2015 отмечено, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя и основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем.

Принимая во внимание указанные разъяснения, суд правомерно признал, что ответчик не мог не осознавать того, что приобретает транспортное средство в технически исправном состоянии по очевидно заниженной стоимости, что должно было вызвать у любого участника гражданских правоотношений сомнения относительно добросовестной цели заключаемой сделки. 

При этом, судебная коллегия также учитывает, что оспариваемую сделку нельзя отнести к основным видам деятельности должника, соответственно нельзя расценивать как совершенную в процессе обычной хозяйственной деятельности, так как к основным видам деятельности должника такие сделки не относятся. Напротив, вид основной деятельности – ОКВЭД 41.20 Строительство жилых и нежилых зданий, (а не отчуждение транспортных средств для перевозки).

Кроме того заявитель указывал, что у управляющего отсутствует информация об оплате ответчиком денежных средств по оспариваемому договору купли-продажи, поскольку выписки по расчетным счетам должника не содержат сведений о поступлении денежных средств во исполнение оспариваемой сделки.

В своих возражениях ФИО4 указывал, что 27.12.2019 в качестве предоплаты внес в кассу должника денежные средства в размере 275 000 руб., что подтверждается приходным кассовым ордером № 1 от 27.12.2019.

Судом первой инстанции установлено, что согласно предоставленным сведениям МИФНС России № 12 по Ростовской области от 12.12.2022 № 07-22/52010, ООО СК "Спецстройгрупп" имел единственный открытый счет в ПАО Банк «Первомайский». Между тем, в выписке по лицевому счету ПАО Банк «Первомайский» за период с 07.11.2019 по 27.02.2023 отсутствуют какие-либо сведения о поступлении указанных ответчиком денежных средств.

Следовательно, приходный кассовый ордер, сам по себе не подтверждает факт оплаты во исполнение договора купли-продажи от 04.01.2020 г.

Согласно ст. 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Из ответа ПФР по Ростовской области от 13.12.2022г. № ОИВ-4274/17901 следует, что ФИО4, являлся работником ООО СК «Спецстройгрупп» следовательно, являлся заинтересованным лицом.

Кроме того в судебном заседании, ответчик пояснил суду и не отрицал того, что он состоит в зарегистрированном браке с ФИО5, а ФИО6 является дочерью его супруги ФИО5. 

Также ответчик пояснил, что ФИО6 является учредителем и бывшим руководителем общества с ограниченной ответственностью СК «Спецстройгрупп», его супруга работала в данном обществе бухгалтером.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о том, что ответчик не обосновал, по какой причине в условиях наличия фактической аффилированности с должником при осуществления расчетов за спорное транспортное средство не применен способ расчетов, гарантированно подтверждающий осуществление оплаты по договору (например, банковский перевод).

В подтверждение наличия финансовой возможности для осуществления оплаты по договору ответчик представил в материалы дела справки о доходах по форме 2НДФЛ, согласно которым доход ответчика за 2016 год составил 411 244 руб. за 2017 год - 438 100 руб. 

Между тем указанные доказательства не свидетельствуют о том, что ФИО4 имел финансовую возможность для оплаты стоимости транспортного средства по договору, поскольку не представлены сведения о расходах, понесенных соответствующим лицом в период, предшествующий совершению сделки.

Суд первой инстанции верно указал, что ответчиком не представлено доказательств обеспечения сохранности указанных денежных средств до даты заключения договора, то есть в течение 2 лет.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора в подтверждение своих доводов ответчиком в материалы дела представлен другой договор купли-продажи спорного транспортного средства от 27.12.2019, согласно которому спорное транспортное средство продано не за 50 000 руб. а за 275 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, так же как и суд первой инстанции, критически оценивает указанный документ, поскольку в ГУ МВД России по Ростовской области сторонами представлен именно договор купли-продажи от 04.01.2020.

Доводы ответчика о том, что в ГУ МВД России по Ростовской области представлен договор от 04.01.2020, а не настоящий договор от 27.12.2019, именно по требованию сотрудников полиции, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку доказательств подтверждающий указанный довод ФИО4 в материалы дела не представлено.

При этом суд обратил внимание на то, что обосновывая соответствие цены сделки реальной стоимости транспортного средства, ответчик приводит сведения, которые отсутствуют даже у конкурсного управляющего, поскольку ему не переданы, и могут находится только у должника, а именно сведения: об остаточной стоимости спорного транспортного средства, сведения об учете износа транспортного средства.

Отклоняя заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции верно руководствовался следующим.

Стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено - исковая давность (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. По общему правилу, срок исковой давности составляет три года. Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статьи 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих (пункт 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права.

Как указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении. Таким образом, в целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Из изложенного следует, что направленность действий арбитражного управляющего в деле о банкротстве не ограничена интересами должника, арбитражный управляющий также в равной степени должен руководствоваться и интересами кредиторов, и общества в целом, которые, как правило, сводятся к пополнению конкурсной массы должника и к получению удовлетворения имущественных требований, что становится возможным, в том числе при реализации механизмов оспаривания сделок.

Конкурсный управляющим утверждается лицо, отвечающее критерию независимости (то есть не связанное с должником и его аффилированными лицами), для выявления факта совершения оспоримых сделок ему предоставляется разумный срок, после которого начинает течь исковая давность по требованиям о признании подобных сделок недействительными.

В течение такого срока конкурсный управляющий должен принять меры к получению от регистрирующих органов и должника документов, отражающих его экономическую деятельность.

На основании полученных документов провести анализ финансового состояния должника, по итогам которого подготовить заключение, в том числе и о наличии или отсутствии оснований для оспаривания сделок.

При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок.

Поэтому бездействие по неоспариванию сделок начинается не ранее момента, когда истек разумный срок на получение информации о наличии у сделок должника пороков недействительности и личности ответчика по иску, а также на подготовку документов, необходимых для предъявления соответствующих требований в суд.

Само по себе введение процедуры конкурсного производства не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, необходимо учитывать, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо узнало о нарушении своего права, но с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права.

Из материалов дела следует, что конкурсное производство в отношении должника введено 08.12.2022, с заявлением об оспаривании сделки должника управляющий обратился 11.04.2023, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости отказа в удовлетворении ходатайства о применении срока исковой давности.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания спорного договора недействительной сделкой, поскольку сделка совершена между заинтересованными лицами, в период неплатежеспособности должника, привела к уменьшению конкурсной массы должника, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов, доказательства равноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Принимая во внимание, что спорное транспортное средство не выбыло из владения ответчика, а также недоказанность оплаты ответчиком по договору какой-либо суммы денежных средств в качестве последствий недействительности сделки суд первой инстанции верно признал возможным применить одностороннюю реституцию и обязать ответчика возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что обжалуемой определение содержит различные, противоречащие и взаимоисключающие выводы относительно удовлетворения либо отказа в удовлетворении одного и того же ходатайства, которое ранее 19.07.2023г. было удовлетворено, не соответствует обстоятельствам дела и не свидетельствует о нарушении судом норм процессуального права. 

Фактически в удовлетворении названного ходатайства судом первой инстанции отказано, поскольку суд обоснованно признал имеющиеся в материалах дела доказательства достаточными для рассмотрения настоящего спора. 

Кроме того отказывая в удовлетворении данного ходатайства, суд учитывал пояснения ответчика о том, что он состоит в зарегистрированном браке с ФИО5. ФИО6 является дочерью его супруги ФИО5.

Также ответчик пояснил, что ФИО6 является учредителем и бывшим руководителем общества с ограниченной ответственностью СК «Спецстройгрупп», его супруга работала в данном обществе бухгалтером, а он сам работал там же диспетчером.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции рассмотрел данное ходатайство и правомерно не установил правовых оснований для его удовлетворения.

В целом доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

При этом оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно абзаца 4 пункта 19 постановления № 63 судам необходимо учитывать, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными уплачивается в размере 6 000 руб.

В соответствии со пп. 12. п. 1 статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на судебный акт, принятый по результатам рассмотрения в деле о банкротстве заявления о признании сделки недействительной, подлежит уплате государственная пошлина в размере 3 000 руб.

При подаче апелляционной жалобы ФИО4 не была уплачена государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы, в связи с чем суд апелляционной предложил представить доказательства, подтверждающие уплату государственной пошлины.

До настоящего момента в суд доказательства уплаты государственной пошлины не поступили, в связи с чем следует взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 25.10.2023  по делу№ А53-36983/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Д.В. Николаев

СудьиД.С. Гамов

Н.В. Сулименко