ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А49-7365/2021

г. Самара

04 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления оглашена 29 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 апреля 2022 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Ануфриевой А.Э., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Областной агропромышленный холдинг» на решение Арбитражного суда Пензенской области от 29.12.2021 по делу № А49-7365/2021 (судья Новикова С.А.)

принятое по иску акционерного общества «Областной агропромышленный холдинг» 

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКОТОРГ» 

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

третьи лица: Министерство государственного имущества Пензенской области; Правительство Пензенской области, акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк»; Пензенский региональный филиал акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк», Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области, ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Аксиома», акционерное общество «Областной тепличный комплекс», ФИО3, ФИО4,

при участии представителей:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика – представитель ФИО5 по доверенности от 10.01.2022,

от ФИО2 – представитель ФИО6 по доверенности от 28.03.2022,

от иных третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом. 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Областной агропромышленный холдинг» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКОТОРГ» о признании договора купли-продажи № 1 от 13 января 2021 г. недействительным в части и о применении последствий недействительности сделки. Требования заявлены на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, были привлечены Министерство государственного имущества Пензенской области; Правительство Пензенской области, акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк»; Пензенский региональный филиал акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк», Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области, ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Аксиома», акционерное общество «Областной тепличный комплекс», ФИО3, ФИО4.

Арбитражный суд Пензенской области решением от 29.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование своей жалобы истец укaзал на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на неправильное применение норм процессуального права, выразившееся в необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы.

До судебного заседания от ответчика представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения; от ФИО2 представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения; от Правительства Пензенской области представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно просит отменить обжалуемое решение полностью и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований; от акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» представлено возражение на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить обжалуемое решение без изменения.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Истец и другие третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришeл к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 18 апреля 2013 года ОАО «Россельхозбанк» (в настоящее время АО «Россельхозбанк») заключило с ОАО «Областной тепличный комплекс» (в настоящее время АО «Областной тепличный комплекс») договор № 

<

***> об открытии кредитной линии на общую сумму, не превышающую 59500000 руб.

В качестве обеспечения исполнения обязательств ОАО «Областнойтепличный комплекс» по договору № 

<

***> об открытии кредитной линииот 18.04.2013 заключены: 1. Договор №

<

***>-5 о залоге оборудования от18 апреля 2013 года, между Кредитором и ОАО «Областной тепличный комплекс»;2. Договор №

<

***>-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 18апреля 2013 года, между Кредитором и ОАО «Областной тепличный комплекс» смомента государственной регистрации в регистрирующем органе; 3. Договор №

<

***>-9/1 поручительства физического лица от 18 апреля 2013 года, междуКредитором и ФИО4; 4. Договор №

<

***>-9/2 поручительства физического лица от 18 апреля 2013 года, между Кредитором и ФИО3; 5. Договор № 

<

***>-8/1 поручительства от 18 апреля 2013 года между Кредитором и ОАО «Областной агропромышленный холдинг»; 6. Договор №

<

***>-4 о залоге транспортных средств от 05 сентября 2013 года между Кредитором и ЗАО «Областной агропромышленный холдинг»; 7. Договор № 

<

***>-7.10 об ипотеке (залоге) земельных участков от 16 сентября 2013 года между Кредитором и ОАО «Областной агропромышленный холдинг»; 8. Договор № 

<

***>-7.10/1 об ипотеке (залоге) земельных участков от 08 сентября 2014 года между Кредитором и ОАО «Областной агропромышленный холдинг».

Таким образом, АО «Областной агропромышленный холдинг» выступало в качестве залогодателя АО «Областной тепличный комплекс» по договору №

<

***>-7.10 об ипотеке (залоге) земельных участков, обеспечивающим исполнение обязательств АО «Областной тепличный комплекс» по договору об открытии кредитной линии, заключенному с АО «Россельхозбанк»  №

<

***> от 18.04.2013.

В предмет залога вошли в том числе и земельные участки с кадастровыми номерами 58:07:0070202:186, 58:07:0070202:187, 58:07:0070202:188, 58:07:0070202:190, 58:07:0070202:191, 58:07:0070101:121, 58:07:0070102:29, 58:07:0070102:30, 58:07:0070103:23, 58:07:0070202:189, 58:07:0070103:22.

Согласно п. 1.1 договоров поручительства поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение заемщиком своих обязательств по договору об открытии кредитной линии от 18 апреля 2013 года, заключенному между АО «Россельхозбанк» и АО «Областной тепличный комплекс».

В связи с неисполнением должниками своих обязательств по возврату кредита и уплате процентов банк обратился в Железнодорожный районный суд г.Пензы с исковым заявлением о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество, которое было принято к производству суда, возбуждено гражданское дело № 2-459/2017.

Определением Железнодорожного районного суда г.Пензы от 28.03.2017 по гражданскому делу № 2-459/2017 по иску АО «Россельхозбанк» к АО «Областной тепличный комплекс», АО «Областной агропромышленный холдинг», ФИО3, ФИО7 о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество утверждено мировое соглашение.

Впоследствии по причине невыполнения ответчиками условий мирового соглашения, Банком получены исполнительные листы.

Определением Железнодорожного районного суда г.Пензы от 02.12.2019 предоставлена рассрочка исполнения судебного акта.

В ходе исполнения определения Железнодорожного районного суда г.Пензы от 28.03.2017 по делу № 2-459/2017 обращено взыскание на заложенные по договору залога земельные участки.

Как следует из материалов дела, на заседании Совета директоров АО «Областной агропромышленный холдинг» от 04.07.2020 было дано предварительное одобрение на заключение сделки, связанной с возмездным отчуждением земельных участков путем проведения торгов в форме аукциона, открытого по составу участников, форме подачи предложений о цене земельных участков отдельными лотами.

Решение по вопросам повестки дня 3,4 о согласовании условий реализации недвижимого имущества одобрено единогласно членами совета директоров.

Продажная стоимость земельных участков была сформирована на основании отчета об оценке №20.41/2 от 18.08.2020, выполненного ООО «Аксиома».

Стоимость земельных участков, определенная по результатам экспертизы составила: за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0070202:186 – 1497555 руб.;  за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0070202:187 – 128110 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0070202:188 – 143900 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0070202:190 – 130400 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0070202:191 – 196000 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0070101:121 – 346400 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0070102:29 – 176100 руб.; 58:07:0070102:30 – 647900 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0070103:23 – 100700 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0070202:189 – 3072900 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0070103:22 – 806400 руб. 

Письмом №907/1 от 28.12.2020 АО «Областной агропромышленный холдинг» обратилось в Банк с целью согласования реализации залоговых земельных участков по цене не ниже рыночной в соответствии с определенной в отчете об оценке от 18.08.2020.

Как следует из отзыва Банка, указанный отчет был проверен профильным подразделением АО «Россельхозбанк» на основании утвержденной в Банке методики оценки качества отчетов об оценке в рамках Положения 383-П. По результатам проверки Залогодержатель сделал вывод о соответствии Отчета требованиям законодательства РФ и о достоверности приведенных в нем расчетов. При проведении оценки и формировании рыночной стоимости также учитывалась обремененность земельных участков залогом и состояние земельных участков, не позволяющее использовать земельные участки по целевому назначению непосредственно после приобретения, ввиду долгого выбытия из сельскохозяйственного оборота и наличия зарослей сорной и лесной растительности.

Исходя из компетентного заключения профилирующего подразделения Банка об отсутствии замечаний к рыночной стоимости земельных участков, действующим коллегиальным органом Банка (Кредитный комитет) согласована реализация земельных участков с кадастровыми номерами 58:07:0070202:186, 58:07:0070202:187, 58:07:0070202:188, 58:07:0070202:190, 58:07:0070202:191, 58:07:0070101:121, 58:07:0070102:29,  58:07:0070102:30,  58:07:0070103:23, 58:07:0070202:189, 58:07:0070103:22, принадлежащих АО «Областной агропромышленный холдинг», являющихся залоговым обеспечением по договору залога 

<

***>-7.10 от 16.09.2013 в счет погашения задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 18.04.2013, заключенному с АО «Областной тепличный комплекс», при условии направления денежных средств в Банк в счет погашения задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 18.04.2013, заключенному с АО «Областной тепличный комплекс».

Согласно требованиям ст. 4 ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», ОАО «Областной агропромышленный холдинг» был получен отказ субъекта РФ в лице Пензенской области от преимущественного права покупки указанных выше земельных участков.

После соблюдения указанных процедур акционерным обществом «Областной агропромышленный холдинг» были организованы торги в форме аукциона, открытого по составу участников. К участию в торгах по реализации земельных участков был допущен только один участник – ООО «Экоторг», признанный победителем торгов ввиду отсутствия иных заявок.

По результатам торгов был заключен договор купли-продажи № 1 от 13 января 2021, согласно которому АО «Областной агропромышленный холдинг» передало в собственность ООО «Экоторг»:

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 1819105 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: обл. Пензенская, р-н Городищенский, примерно в 2490 м по направлению на запад от ориентира детский сад, расположенного за пределами участка, адрес ориентира 

<

...>, кадастровый номер земельного участка - 58:07:0070202:186;

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 385955 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: обл. Пензенская, р-н Городищенский, примерно в 1570 м по направлению на запад от ориентира детский сад, расположенного за пределами участка, адрес ориентира 

<

...>, кадастровый номер земельного участка - 58:07:0070202:187;

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 433647 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: обл. Пензенская, р-н Городищенский, примерно в 9290 м по направлению на юго-запад от ориентира детский сад, расположенного за пределами участка, адрес ориентира 

<

...>, кадастровый номер земельного участка - 58:07:0070202:188;

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 392772 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: обл. Пензенская, р-н Городищенский, примерно в 3310 м по направлению на юг от ориентира дом культуры, расположенного за пределами участка, адрес ориентира 

<

...>, кадастровый номер земельного участка - 58:07:0070202:190;

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 59031 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: обл. Пензенская, р-н Городищенский, примерно в 4370 м по направлению на юг от ориентира дом культуры, расположенного за пределами участка, адрес ориентира 

<

...>, кадастровый номер земельного участка - 58:07:0070202:191;

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 956432 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: обл. Пензенская, р-н Городищенский, примерно в 7320 м по направлению на северо - запад от ориентира дом культуры, расположенного за пределами участка, адрес ориентира 

<

...>, кадастровый номер земельного участка - 58:07:0070101:121;

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 530482 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: обл. Пензенская, р-н Городищенский, примерно в 5690 м по направлению на северо - запад от ориентира дом культуры, расположенного за пределами участка, адрес ориентира 

<

...>, кадастровый номер земельного участка - 58:07:0070102:29;

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 2060886 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: обл. Пензенская, р-н Городищенский, примерно в 6440 м по направлению на северо - запад от ориентира дом культуры, расположенного за пределами участка, адрес ориентира 

<

...>, кадастровый номер земельного участка - 58:07:0070102:30;

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 303520 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: обл. Пензенская, р-н Городищенский, примерно в 2260 м по направлению на запад от ориентира детский сад, расположенного за пределами участка, адрес ориентира 

<

...>, кадастровый номер земельного участка - 58:07:0070103:23;

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 9773718 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: обл. Пензенская, р-н Городищенский, примерно в 7100 м по направлению на запад от ориентира детский сад, расположенного за пределами участка, адрес ориентира 

<

...>, кадастровый номер земельного участка - 58:07:0070202:189;

земельный участок, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 763064 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: обл. Пензенская, р-н Городищенский, примерно в 1670 м по направлению на юг от ориентира дом культуры, расположенного за пределами участка, адрес ориентира 

<

...>, кадастровый номер земельного участка - 58:07:0070103:22.

Согласно п. 3.1 договора цена вышеуказанного недвижимого имущества, которая  определена протоколом № 1 от 24 декабря 2020 г.,  составила 7400700 руб. без НДС.

В соответствие с п. 3.2. оплата производится в следующем порядке: задаток, в размере 2220210 руб., внесенный Покупателем для участия в аукционе, засчитывается в оплату приобретаемых объектов недвижимости; покупатель перечисляет в течение 10 календарных дней с даты подписания настоящего договора денежные средства в размере 1480140 руб. на расчетный счет Агента Продавца; окончательный расчет и выплата денежных средств в размере 3700350 руб. осуществляется покупателем в течении 1 (одного) календарного месяца с даты государственной регистрации настоящего договора купли-продажи.

Согласно п. 7.2 договора купли-продажи от 13.01.2021, реализация земельных участков производится в целях удовлетворения требования Залогодержателя АО «Россельхозбанк». В связи с указанным, Продавец обязуется в 20 - дневный срок с момента получения от Покупателя денежных средств в соответствии с п. 3.5 договора перечислить денежные средства, вырученные от реализации залогового имущества, в сумме 7400700 рублей в счет погашения требований АО «Россельхозбанк», по реквизитам, указанным в договоре. После получения АО «Россельхозбанк» денежных средств от Продавца, право залога АО «Россельхозбанк» в отношении земельных участков, указанных в п. 1.1 настоящего договора, в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 342 ГК РФ прекращается.

Залог земельных участков прекращен в связи с поступлением денежных средств на счет залогодержателя.

15.03.2021 между ООО «Экоторг» (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков, по условиям которого Продавец обязуется передать, а Покупатель принять в собственность земельные участки с кадастровыми номерами 58:07:0070202:186, 58:07:0070202:187, 58:07:0070202:188, 58:07:0070202:190, 58:07:0070202:191, 58:07:0070101:121, 58:07:0070102:29,  58:07:0070102:30,  58:07:0070103:23, 58:07:0070202:189, 58:07:0070103:22.

Договор купли-продажи от 15.03.2021 зарегистрирован в  установленном законом порядке.

Указывая на то, что договор купли-продажи № 1 от 13 января 2021 является недействительной сделкой в силу п.2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ,  ОАО «Областной агропромышленный холдинг» обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи № 1 от 13 января 2021 г., заключенного между АО «Областной агропромышленный холдинг» и ООО «Экоторг» недействительным и о применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленного иска истец указал, что  согласно отчету об оценке от 15 июля 2021 № 017/21, выполненного ЧПО ФИО8, стоимость земельных участков сельскохозяйственного назначения на момент заключения договора составляла: 824000 руб. за земельный участок с кадастровым номером 58:07:070101:121, площадью 956432 кв.м.; 346000 руб. за земельный участок с кадастровым номером 58:07:070102:29, площадью 530482 кв.м.; 1537000 руб. за земельный участок с кадастровым номером 58:07:070102:30, площадью 2060886 кв.м.; 1138000 руб. за земельный участок с кадастровым номером 58:07:070103:22, площадью 763064 кв.м.; 240000 руб. за земельный участок с кадастровым номером 58:07:070103:23, площадью 303520 кв.м.; 2187000 руб. за земельный участок с кадастровым номером 58:07:070202:186, площадью 1819105 кв.м; 306000 руб. за земельный участок с кадастровым номером 58:07:070202:187, площадью 385955 кв.м.;      283000 руб. за земельный участок с кадастровым номером 58:07:070202:188, площадью 433647 кв.м.; 6000000 руб. за земельный участок с кадастровым номером 58:07:070202:189, площадью 9773718 кв.м.; 311000 руб. за земельный участок с кадастровым номером 58:07:070202:190, площадью 392772 кв.м.; 385000 руб. за земельный участок с кадастровым номером 58:07:070202:191, площадью 590431 кв.м. Таким образом, фактически земельные участки являющийся предметом договора купли-продажи №1 от 13 января 2021 г. проданы ниже их рыночной стоимости. Ущерб АО «Областной агропромышленный холдинг» от данной сделки составил 6310500 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 того же Кодекса, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Частью 2 той же статьи предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 93 Постановления N 25 Пленума Верховного Суда РФ "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015, п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Исходя из вышеназванных норм, истец при обращении в суд с соответствующим иском должен доказать, что на момент совершения сделки действия сторон не позволяли ожидать положительного результата и являлись для общества явно убыточными, что было очевидно для любого участника сделки.

В соответствии с ч. 1 ст. 449 ГК РФ, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Согласно ч. 2 ст. 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

В силу ч.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Вместе с тем, торги по реализации спорных земельных участков в установленном законном порядке недействительными не признаны.

По результатам торгов был заключен договор купли-продажи № 1 от 13 января 2021 года, согласно которому АО «Областной агропромышленный холдинг» передало в собственность ООО «Экоторг» земельные участки с кадастровыми номерами 58:07:0070202:186; 58:07:0070202:187, 58:07:0070202:188, 58:07:0070202:190; 58:07:0070202:191; 58:07:0070101:121; 58:07:0070102:29; 58:07:0070102:30; 58:07:0070103:23; 58:07:0070202:189; 58:07:0070103:22.

Земельные участки переданы по акту приема передачи от 13.01.2021.

Согласно п. 3.1 договора цена вышеуказанного недвижимого имущества, которая  определена протоколом № 1 от 24 декабря 2020 года,  составляет 7400700 руб. без НДС. исходя из следующего:

Кадастровый номер

Площадь земельного участка, га

Стоимость, руб.

58:07:0070202:186

181,9105

1 646 800

58:07:0070202:187

38,5955

128 100

58:07:0070202:188

43,3647

143 900

58:07:0070202:190

39,2772

130 400

58:07:0070202:191

59,0431

196 000

58:07:0070101:121

95,6432

351 500

58:07:0070102:29

53,0482

176 100

58:07:0070102:30

206,0886

647 900

58:07:0070103:23

30,352

100 700

58:07:0070202:189

977,3718

3 072 900

58:07:0070103:22

76,3064

806 400

 

В соответствии с определением Железнодорожного районного суда г. Пензы от 28.03.2017 по договору №

<

***>-7.10 о залоге недвижимости от 16.09.2013 начальная продажная стоимость установлена: за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0070202:186, залоговой стоимостью 501337 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0070202:187, залоговой стоимостью107371 руб.; за земельный участок, с кадастровым номером 58:07:0070202:188, залоговой стоимостью 34830 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0070202:190, залоговой стоимостью 38872 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0070202:191, залоговой стоимостью 116917 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0070101:121, залоговой стоимостью 239209 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0070102:29, залоговой стоимостью 133816 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0070102:30, залоговой стоимостью 408156 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0070103:23, залоговой стоимостью 71294 руб.; за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0070202:189, залоговой стоимостью 1829607 руб.; за земельный участок, с кадастровым номером 58:07:0070103:22, залоговой стоимостью 216247 руб.

С целью определения размера рыночной стоимости спорных земельных участков  по состоянию на 27.05.2020 представителем истца в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Такое же ходатайство было заявлено истцом в апелляционной жалобе.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Круг надлежащих и относимых доказательств в каждом конкретном деле определяется исходя из существа спора.

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В настоящем деле истец заявил о наличии оснований для оспаривания сделки по основаниям, предусмотренным ч. 2 ст. 174 ГК РФ. Соответственно, предмет доказывания составляет причинение явного ущерба интересам заявителя в результате сговора участников сделки.

Таким образом, истец при обращении в суд с соответствующим иском должен доказать, что на момент совершения сделки действия сторон не позволяли ожидать положительного результата и являлись для общества явно убыточными, что было очевидно для любого участника сделки.

Обосновывая заявленные требования, истец утверждал, что рыночная стоимость проданных земельных участков была существенно выше той стоимости, по которой они были проданы, и для подтверждения этого довода просил назначить судебную экспертизу.

Как следует из пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», в силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение  экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

Если при рассмотрении дела возникли вопросы, для разъяснения которых требуются специальные знания, и согласно положениям АПК РФ экспертиза не может быть назначена по инициативе суда, то при отсутствии ходатайства или согласия на назначение экспертизы со стороны лиц, участвующих в деле, суд разъясняет им возможные последствия незаявления такого ходатайства (отсутствия согласия).

В случае если такое ходатайство не поступило или согласие не было получено, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Таким образом, в соответствии с частью 1 статьи 82 и частью 3 статьи 86 АПК РФ судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Применительно к настоящему делу по основаниям, предусмотренным пункта 2 статьи 174 ГК РФ, подлежат доказыванию следующие обстоятельства:

- сделка заключена на заведомо и значительно невыгодных условиях,

- данные невыгодные условия были заведомо известны и очевидны для любого участника сделки в момент ее заключения.

Спорные земельные участки проданы по цене 7 400 700 руб., т.е. по цене выше установленной продажной стоимости. Довод заявителя о том, что рыночная стоимость имущества, определенная заключением ЧОП ФИО8, является выше, само по себе не свидетельствует о нарушении прав истца на реализацию имущества по более выгодной цене.

Начальная продажная стоимость спорных земельных участков установлена вступившими в законную силу судебными актами Железнодорожного районного суда г. Пензы; реализация состоялась по цене предложения по итогам публичных торгов и эта цена превысила начальную.

Несмотря на приведенные в апелляционной жалобе доводы, заявитель в суде апелляционной инстанции ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявил.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также действия в обход закона с противоправной целью или заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, не допускаются.

Согласно разъяснениям, данными в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, для признания той или иной сделки недействительной и применений последствий недействительности ничтожной сделки, необходимо наличие факта злоупотребления правом участниками гражданско-правовых отношений своими правами, либо совершение ими действий запрещенных правовыми нормами в момент совершения такой сделки (т.е. в момент ее заключения).

Участник гражданского оборота должен действовать с достаточной степенью разумности и осмотрительности особенно при отчуждении объектов недвижимости, установив рыночную стоимость отчуждаемого имущества, в связи с чем,  АО «Областной агропромышленный комплекс» должно было знать о том, что вследствие продажи объектов недвижимого имущества по заниженной стоимости наносится существенный вред обществу.  

При условии соблюдения требований к форме сделки, наличию соответствующих полномочий подписанта спорного договора купли-продажи и отсутствия каких-либо нарушений законодательства при заключении сделки, отсутствуют основания для признания сделки недействительной.

Истцом не доказано наличия сговора либо иных совместных действий между сторонами сделки, направленных на причинение ущерба интересам общества.

Кроме того, в силу ч. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Учитывая, что спорный договор заключен истцом добровольно, и обязательства по спорному договору исполнены ответчиком в полном объеме, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что поведение истца давало ответчику как добросовестному участнику сделки основание полагаться на действительность сделки.

Принимая во внимание, что договор №

<

***>-7.10 об ипотеке (залоге) земельных участков, обеспечивающий исполнение обязательств АО «Областной тепличный комбинат» по договорам об открытии кредитной линии, заключенному с АО «Россельхозбанк» №121500/0007 от 16.02.2012, №

<

***> от 18.04.2013 не оспорен, недействительным не признан, стоимость земельных участков сформирована на основании вступившего в законную силу судебного акта суда общей юрисдикции и оценочной экспертизы, прошедшей проверку залогодержателя как лица, заинтересованного в получении максимальной прибыли от продажи имущества, основания для квалификации экономически целесообразной сделки как ущерба у суда отсутствовали.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требования истца фактически направлены на преодоление судебного акта суда общей юрисдикции об обращении взыскания на заложенное имущество и об определении начальной продажной цены заложенного имущества.

Ссылка представителя истца на то, что ответчик продал спорные земельные участки ФИО2 по цене превышающей стоимость покупки, не может служить основанием для признания заключенной на торгах сделки недействительной.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно,  в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 29.12.2021 по делу № А49-7365/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                Л.Л. Ястремский

 

Судьи                                                                                                               А.Э. Ануфриева

 

С.Ш. Романенко