﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3867/21 

Екатеринбург

21 июня 2021 г.

Дело № А50-35111/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Тихоновского Ф.И., Сушковой С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Рискова Михаила Петровича (далее – Ответчик) на определение Арбитражного суда Пермского края от 28.12.2020 по делу № А50-35111/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял личное участие Рисков М.П.

Рисковым М.П. заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства, назначенного на 15.06.2021, мотивированное нахождением его представителя на больничном с 08.06.2021.

Рассмотрев данное ходатайство, приняв во внимание, что Рисковым М.П. обеспечено личное участие в судебном заседании, все доводы, по которым кассатор не согласен с судебными актами, изложены в кассационной жалобе, составленной представителем, также с учетом  пределов рассмотрения спора в суде кассационной инстанции, суд округа не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного разбирательства.

Определением от 25.11.2019 Арбитражным судом Пермского края принято к рассмотрению заявление общества с ограниченной ответственностью «Промышленная инвестиционная компания» (ИНН: 5904117347; далее – Компания) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ПромИнвест» (ИНН: 5902030789; далее –Должник), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением от 28.01.2020 указанное заявление признано обоснованным, в отношении Должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Зуйкин Илья Сергеевич.

Решением от 25.05.2020 Должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, Зуйкин И.С. утвержден конкурсным управляющим.

Конкурсный управляющий Зуйкин И.С. обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договора № 01/10 от 10.07.2017 купли-продажи транспортного средства – экскаватора колесного ЕК-18-60, заключенного между Должником и Ответчиком, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Рискова М.П. в конкурсную массу Должника 720 000 руб. стоимости спорного транспортного средства (с учетом принятого судом уточнения требований).

Определением от 06.10.2020 арбитражный суд привлек к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора Фенина Андрея Юрьевича.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.12.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2021, оспариваемый конкурсным управляющим договор купли-продажи транспортного средства № 01/10 от 10.07.2017 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде взыскания с Ответчика в пользу Должника 720 000 руб.

В кассационной жалобе Рискин М.П. просит указанные судебные акты отменить. Заявитель приводит аргументы о том, что, вопреки указаниям судов первой и апелляционной инстанций, у Должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности не имелось, цель причинения вреда кредиторам в его поведении отсутствует, сделка совершена при равноценном встречном исполнении обязательств.

Проверив законность обжалуемых определения Арбитражного суда Пермского края от 28.12.2020 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2021 по делу № А50-35111/2019 в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами при рассмотрении настоящего спора, между Должником (Продавец) и Рисковым М.П. (Покупатель) 10.07.2017 заключен договор № 01/10, предметом которого являлись обязательства по передаче Должником в собственность Ответчика находящегося в технически исправном состоянии транспортного средства – экскаватора колесного ЕК-18-60, имеющего № двигателя U441191S, заводской № машины (рамы) 3591 (130), габаритные размеры 9400*2500*3250, мощность двигателя 90,5 л.с., 2008 года выпуска, а также уплата Покупателем в пользу Продавца стоимости данного имущества в сумме 30 000 руб. путем перечисления обозначенной суммы на расчетный счет либо ее внесения наличными в кассу общества-продавца.

Передача спорного Должником транспортного средства Рискову М.П. оформлена актом приема-передачи от 10.07.2017.

Регистрация экскаватора за Ответчиком произведена Инспекцией государственного технического надзора Пермского края 31.07.2017.

Ссылаясь на недействительность договора № 01/10 от 10.07.2017 по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий Зуйкин И.С. обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями о признании его недействительным и применении связанных с таким признанием последствий в виде взыскания с Рискова М.П. рыночной стоимости спорного транспортного средства в размере 720 000 руб.

Удовлетворяя требования Управляющего в полном объеме, нижестоящие суды руководствовались следующим.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (статья 61.1 Закона о банкротстве). 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима совокупность следующих обстоятельств: причинение вреда имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели на момент ее совершения (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)).

При этом в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, в том числе относительно наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Однако сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи  65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4).

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Разрешая данный спор, суды установили, что оспариваемый договор от 10.07.2017 совершен в пределах трехгодичного периода подозрительности, предшествующего возбуждению 25.11.2019 производства по настоящему делу, что позволяет рассмотреть вопрос о его недействительности с позиции специальных норм, закрепленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Делая вывод о совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Должника, суды исходили из совокупности следующих обстоятельств:

во-первых, ими отмечено, что на момент совершения сделки Должник имел неисполненные обязательства перед бюджетом, Компанией, а также неудовлетворительную структуру баланса (превышение пассивов над активами), что свидетельствует о его нахождении в неудовлетворительном финансово-экономическом состоянии;

во-вторых, суды установили, что транспортное средство по условиям договора отчуждено по цене 30 000 руб. при доказанной конкурсным управляющим и неопровергнутой документально со стороны возражающих лиц рыночной стоимости экскаватора колесного ЕК-18-60 в размер 720 000 руб., при том в отсутствие каких-либо доказательств уплаты за транспортное средство даже заявленных 30 000 руб., равно как и доказательств того, что отчужденный экскаватор находился в технически неисправном состоянии;

в-третьих, судами установлено, что данное транспортное средство приобретено Должником у аффилированной к нему Компании по договору от 21.01.2016, признанному недействительной сделкой по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в деле о банкротстве Компании № А50-21211/2017. При этом экскаватор отчужден Должником в пользу Рискова М.П. через десять дней после возбуждения дела о банкротстве Компании (возбуждено 21.07.2017), договор от 21.01.2016 признан недействительным определением от 19.11.2018, после чего 12.12.2018 Ответчик осуществил снятие данного имущества с регистрационного учета. Проанализировав электронную карточку дела № А50-21211/2017, суды заключили, что обозначенные сделки наряду с иными, признанными недействительными определениями от 10.07.2019 и от 19.10.2018 по указанному выше делу, совершенными при аналогичных обстоятельствах, опосредовали схему по выводу на нерыночных условиях принадлежащих находящейся в предбанкротном состоянии Компании активов сперва на аффилированного с ней Должника (обоими лицами руководил Фенин А.Ю.), затем на внешне несвязанное с ними лицом для создания видимости добросовестного приобретения; при этом основным кредитором Должника является Компания по реституционным и кондикционным требованиям;

в-четвертых, изложенные выше обстоятельства, свидетельствующие о совершении ныне оспариваемого договора от 10.07.2017 в пользу Рискова М.П., которым, в свою очередь, не дано удовлетворительных объяснений относительно обстоятельств совершения сделки (потребности в приобретении экскаватора, обстоятельств поиска продавца/товара, политики ценообразования; при этом его пояснения о приобретении имущества по значительной для себя, с учетом ежемесячного дохода в 15 000 руб., стоимости в целях безвозмездной передачи запчастей родственнику судами разумными не сочтены), на условиях, явно недоступных случайным, независимым участникам гражданского оборота, расценены судами в качестве признака фактической заинтересованности Ответчика по отношению к лицу, контролировавшему схему вывода активов через Должника. 

Приняв во внимание изложенное, суды констатировали вовлеченность Ответчика в схему неправомерного вывода непринадлежащих Компании и Должнику активов, а значит и осведомленность о наличии у последнего цели причинения совершением оспариваемой сделки вреда имущественным правам его кредиторов.

Наконец, установив, что результатом совершения сделки явилось уменьшение имущественной массы Должника без получения со стороны Ответчика какого-либо равноценного встречного исполнения, суды пришли к правильному выводу и о том, что материалы дела подтверждают достижение совершившими сделку лицами упомянутой выше недобросовестной цели.

При таких обстоятельствах суды обоснованно установили, что, поскольку анализируемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам конкурсных кредиторов Должника, при осведомленности избранного им контрагента об указанном мотиве ее заключения и повлекла поражение кредиторов в правах на наиболее полное удовлетворение своих имущественных требований к Должнику за счет его имущества, постольку она является недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Признав сделку недействительной, суды правильно применили согласно сформулированным в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации правилам последствия признания оспариваемой сделки недействительной в виде взыскания с Ответчика рыночной стоимости выведенного из имущественной сферы Должника транспортного средства в размере 720 000 руб.

Довод кассационной жалобы о том, что Должник не обладал на дату совершения сделки признаками неплатежеспособности, не принимается судом округа во внимание, поскольку, как отмечено выше, недоказанность данного обстоятельства как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда не препятствует доказыванию наличия названной цели иными средствами по общим правилам статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и судами в данном случае установлена совокупность фактов и обстоятельств, приведенных выше, позволившая им заключить о совершении сделки с неправомерной целью и осведомленности о ней Ответчика, о чем, в частности, свидетельствует установление явно заниженной цены реализации и описанная выше хронология поведения участников сделки.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что суды обеих инстанций в полном объеме исследовали и оценили все приведенные сторонами спора доводы и доказательства, верно установили имеющие существенное значение его для правильного разрешения фактические обстоятельства, дали им надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к соответствующим материалам дела и основанным на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводам о наличии правовых и фактических оснований для признания оспариваемого договора № 01/10 от 10.07.2017 между Должником и Ответчиком недействительным и применения последствий его недействительности.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного суда Пермского края от 28.12.2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2021 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 28.12.2020по делу № А50-35111/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Рискова Михаила Петровича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий	Н.В. Шершон 

 

Судьи	Ф.И. Тихоновский 

 

С.А. Сушкова