﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 октября 2019 года

Дело №

А26-7161/2018

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В.,                   Сапоткиной Т.И.,

  при участии от Никольского Дениса Владимировича представителя Гермоевой А.Н. (доверенность от 01.11.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Юпитер» Гермоевой А.Н. (доверенность от 20.04.2019), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Никольского Дениса Владимировича и Никольской Любови Андреевны на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.01.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019 по делу № А26-7161/2018,

у с т а н о в и л:

Никольская Ольга Игоревна обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Никольскому Денису Владимировичу, Никольской Любови Андреевне и обществу с ограниченной ответственностью «Юпитер», адрес: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Зайцева, д.  64А, пом. 10, ОГРН 1091001004885, ИНН 1001220882 (далее - Общество), о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала Общества до                    200 000 руб. за счет вклада Никольской Л.А. и применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала Общества 20 000 руб., восстановления доли Никольского Д.В. в уставном капитале в размере 100 % и восстановления состава участников Общества, существовавшего до совершения сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена  Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску, адрес: 185910, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Московская ул., д. 12А, ОГРН 1041000270024, ИНН 1001040537 (далее – Инспекция).

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 28.01.2019  иск удовлетворен. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Никольский Д.В. и Никольская Л.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить решение от 28.01.2019 и постановление от 14.06.2019, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податели жалобы выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств; считают необоснованным вывод судов о притворном характере оспариваемой сделки; полагают, что суды допустили нарушение норм процессуального права, поскольку рассмотрели спор без участия нотариуса Журавлева Павла Анатольевича, удостоверившего подлинность подписи Никольского Д.В. на решении об увеличении уставного капитала.

В отзыве на кассационную жалобу Никольская О.И. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Никольского Д.В. и Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица  извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, однако своих представителей в судебное заседание не направил, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 02.04.2009.

На дату создания уставный капитал Общества составлял 20 000 руб., его единственным участником являлся Никольский Д.В.

Никольским Д.В. как единственным участником Общества 26.09.2017 принято решение об увеличении уставного капитала данного юридического лица до 200 000 руб. за счет вклада Никольской Л.А. - матери Никольского Д.В.; доля нового участника Общества Никольской Л.А. определена в размере 90%, доля Никольского Д.В. изменена и установлена в размере 10%.

Решением мирового судьи судебного участка № 2 города Петрозаводска Республики Карелия от 28.04.2018 расторгнут брак  между Никольской О.И. и Никольским Д.В.  

Никольская О.И., ссылаясь на то, что доли в уставном капитале Общества являются совместно нажитым в период брака имуществом бывших супругов, сделка по увеличению уставного капитала Общества нарушает ее права, имеет признаки притворности, прикрывает сделку по отчуждению Никольской Л.А. доли в уставном капитале Общества, которая совершена с нарушением требований статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее -                  СК РФ), обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства и руководствуясь статьями 34, 35 СК РФ, статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена в период фактического прекращения брачных отношений супругов, в условиях отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала Общества и с намерением уменьшить действительную стоимость доли супруги (Никольской О.И.), в связи с чем удовлетворил заявленные требования.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

По смыслу пункта 2 той же статьи сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий.

При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. 

Согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии с частью 1 статьи 256 ГК РФ и статьей 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

Исследовав обстоятельства совершения оспариваемой сделки, суды пришли к выводу, что сделка  по увеличению уставного капитала и введению в состав участников Общества Никольской Л.А. - матери Никольского Д.В. совершена в период фактического прекращения брачных отношений между Никольской О.И. и Никольским Д.В. 

Как установили суды, в результате совершения этой сделки права на долю в размере 90% уставного капитала Общества перешли к Никольской Л.А., которая, будучи близким родственником Никольского Д.В., не могла не знать о проблемах в семейных отношениях Никольского Д.В. и Никольской О.И.

Суды посчитали, что ответчики не представили доказательств, достоверно подтверждающих экономическую целесообразность и хозяйственную необходимость увеличения уставного капитала избранным способом, отклонили доводы ответчиков со ссылкой на то, что увеличение уставного капитала было обусловлено необходимостью финансирования деятельности Общества за счет средств нового участника с учетом того, что сведениями о движении денежных средств на счетах Общества подтверждается наличие у него денежных средств как на дату вхождения Никольской Л.А. в состав участников, так и на дату получения от нее займа.

Суд апелляционной инстанции указал, что путем увеличения уставного капитала ответчики пытались добиться не какой-либо выгодной в экономическом плане для Общества цели, а уменьшить  стоимость активов, относящихся к общему имуществу супругов, подлежащему разделу, в связи с чем счел возможным квалифицировать подобные действия как злоупотребление правом. 

На основании установленных по делу обстоятельств суды пришли к выводу, что принятие Никольским Д.В. решения о введении в состав участников Общества нового участника с внесением им дополнительного вклада, в результате которого доля Никольского Д.В. уменьшилась со 100% до 10% уставного капитала, свидетельствует о распоряжении им общим имуществом супругов, прикрывает сделку по отчуждению доли в уставном капитале Общества, подлежащую обязательному нотариальному удостоверению, и нарушает права Никольской О.И. 

При таком положении суды обоснованно удовлетворении заявленные истцом требования.

Довод подателей жалобы о наличии оснований для отмены принятых по делу судебных актов со ссылкой на то, что нотариус Журавлев П.А., удостоверивший подлинность подписи Никольского Д.В. на решении об увеличении уставного капитала, не был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, отклоняется судом кассационной инстанции.

Статьей 17 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (далее - Основы законодательства о нотариате), на положения которой ссылаются податели жалобы в обоснование необходимости привлечения нотариуса к участию в деле в качестве третьего лица, предусмотрено, что нотариус, занимающийся частной практикой, несет полную имущественную ответственность за вред, причиненный по его вине имуществу гражданина или юридического лица в результате совершения нотариального действия с нарушением закона, если иное не установлено названной статьей.

В данном случае нотариусом было совершено нотариальное действие, предусмотренное пунктом 3 статьи 35 Основ законодательства о нотариате, - свидетельствование подлинности подписи Никольского Д.В. на решении единственного участника Общества от 26.09.2017. 

На нарушение   закона при совершении указанного нотариального действия стороны при рассмотрении настоящего дела не ссылались.

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Из содержания решения от 28.01.2019 и постановления от 14.06.2019 не следует, что они приняты о правах и обязанностях нотариуса Журавлева П.А. и/или что данными судебными актами непосредственно затрагиваются его права и обязанности. 

Таким образом, суды рассмотрели дело между участниками спорного правоотношения и сделали выводы о правах и обязанностях только лиц, участвующих в деле.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, и являлись предметом исследования при рассмотрении дела как в суде первой, так и в суде апелляционной инстанций, они получили правовую оценку и мотивированно отклонены судами. 

Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.01.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019 по делу № А26-7161/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Никольского Дениса Владимировича и Никольской Любови Андреевны - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

М.В. Захарова

Т.И. Сапоткина