АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А28-14710/2018

12 сентября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05.09.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 12.09.2022.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Трубниковой Е.Ю.

 

при участии 

ФИО1,

представителей от финансового управляющего 

ФИО2:

ФИО3 по доверенности от 01.03.2022,

от ФИО4

ФИО5 по доверенности от 11.10.2021

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО4,

ФИО1  и

акционерного общества «Автотранспортное предприятие»

 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022

по делу № А28-14710/2018 Арбитражного суда Кировской области

 

по заявлению акционерного общества «Автотранспортное предприятие»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  и

ФИО4 

к финансовому управляющему 

ФИО2, 

ФИО6 

о признании торгов недействительными

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –ФИО7,

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник) в Арбитражный суд Кировской области обратился его кредитор – акционерное общество «Автотранспортное предприятие» (далее – Предприятие) с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника и договора купли-продажи от 18.06.2021, заключенного с  победителем торгов ФИО6.

Супруга должника ФИО4 обратилась в арбитражный суд с аналогичным заявлением, а также ходатайствовала о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи имущества должника со ФИО6 на ФИО4

Суд первой инстанции изменил процессуальный статус ФИО6 на ответчика по обособленному спору, а также привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7.

Арбитражный суд Кировской области определением от 24.03.2022 отказал  Предприятию и ФИО4 в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов, в переводе на ФИО4 прав и обязанностей ФИО6, признал договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.06.2021 недействительным.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 06.06.2022 отменил определение от 24.03.2022 в части признания договора от 18.06.2021 недействительными, принял новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Предприятия и ФИО4 в указанной части; в остальной части оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Не согласившись с состоявшимся постановлением, Предприятие, ФИО4 и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят его отменить, оставить в силе определение от 24.04.2022.

Предприятие в кассационной жалобе указывает, что суд апелляционной инстанции пришел к необоснованному выводу о возможности неприменения в настоящем обособленном споре пресекательного пятидневного срока для подписания договора купли-продажи со стороны единственного участника торгов. При этом сложившаяся судебная практика исходит из того, что количество участников торгов не имеет значения для применения указанного срока. Таким образом, ФИО6 нарушил порядок заключения договора по результатам торгов, установленный Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

ФИО4 в обоснование кассационной жалобы ссылается на то, что в результате проведения торгов по продаже имущества должника были существенно нарушены имущественные права кредиторов ФИО1 В частности, имущество, рыночная стоимость которого составляет более 22 000 000 рублей и оцененное финансовым управляющим в 17 000 000 рублей реализовано финансовым управляющим за 5 000 000 рублей.

Заявитель обращает внимание окружного суда на то, что в отношении арбитражного управляющего ФИО2 возбуждено уголовное дело по признакам состава преступления, предусмотренного частью 3 статьи 30 и частью 4 статьи 160 Уголовного кодекса Российской Федерации. Так, ФИО2 незаконно способствовал реализации имущества ФИО4 ФИО6 по заниженной стоимости, за что получил от последнего вознаграждение в размере не менее 1 000 000 рублей. Аналогичный довод содержится в кассационной жалобе должника.

ФИО1 и ФИО4 в кассационных жалобах также указывают на необоснованность вывода суда апелляционной инстанции о неприменении к ФИО6 пресекательного срока для подписания договора по результатам торгов, приводя аргументацию, аналогичную позиции Общества. Должник также отмечает, что Положение о порядке, условиях и сроках реализации его имущества не содержит пунктов, исключающих применение к победителю торгов пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве, устанавливающего пресекательный срок для заключения договора по результатам торгов. 

ФИО1 и представитель ФИО4 в судебном заседании поддержали позицию, изложенную в жалобах, настаивали на отмене состоявшегося постановления. 

Финансовый управляющий в отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы, изложенные в кассационных жалобах, просили оставить в силе оспариваемое постановление. 

ФИО6 в отзыве возражал относительно удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованного постановления  проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах. 

Как следует из материалов дела, ФИО4 и ФИО1 с 23.07.1999 состоят в зарегистрированном браке. 

ФИО4 обратилась в Первомайский районный суд города Кирова с иском о разделе совместно нажитого имущества.

Суд решением от 29.11.2018 по делу № 2-3221/2018 удовлетворил иск, разделил совместно нажитое имущество супругов.

Арбитражный суд Кировской области определением от 12.11.2018 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, определением от 14.01.2019 ввел в отношении него процедуру реструктуризации долгов, утвердил финансовым управляющим ФИО8, включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования коммерческого банка «Хлынов» (акционерное общество), как обеспеченное залогом следующего имущества:

– жилого дома с кадастровым номером 43:24:380602:196;

– жилой дом с кадастровым номером 43:24:380602:197;

– земельного участка с кадастровым номером  43:24:380602:166;

– земельного участка с кадастровым номером 43:24:380602:165;

– земельного участка с кадастровым номером 43:24:380602:0167;

– жилого дома с кадастровым номером 43:24:380602:188;

– жилого дома с кадастровым номером 43:24:380602:208.

Кировский областной суд апелляционным определением от 16.04.2019 отменил решение Первомайского районного суда города Кирова, принял новый судебный акт которым признал право собственности должника на следующее имущество:

– здание площадью 161,7 квадратного метра с кадастровым номером 43:24:380602:188;

– земельный участок с кадастровым номером 43:24:380602:165;

– здание площадью 146 квадратных метров с кадастровым номером 43:24:380602:196;

– здание площадью 29 квадратных метров с кадастровым номером 43:24:380602:197;

– земельный участок с кадастровым номером 43:24:380602:166;

– здание площадью 36,3 квадратного метра с кадастровым номером 43:24:380602:208;

– земельный участок с кадастровым номером 43:24:380602:167;

– земельный участок с кадастровым номером 43:24:070403:1608;

– земельный участок с кадастровым номером 43:24:070403:1609;

– земельный участок с кадастровым номером 43:24:070403:1610;

– 1/4 доли в праве общей долевой собственности на здание с кадастровым номером 43:40:000167:166;

– 1/4 доли в праве общей долевой собственности на здание с кадастровым номером 43:40:000167:469;

– 1/4 доли в праве общей долевой собственности на здание с кадастровым номером 43:40:000167:164;

– 1/4 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 43:40:000167:181;

– 1/4 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 43:40:000104:26;

– 2410/115850 доли в праве общей долевой собственности на здание подземной автостоянки на 46 автомобилей с кадастровым номером 43:40:00317:60;

– 1/2 доли в праве общей долевой собственности на помещение с кадастровым номером 43:40:000167:331.

За ФИО4 признано право собственности, в том числе на:

– здание с кадастровым номером 43:40:000309:288;

– здание с кадастровым номером 43:40:000309:282;

– 1/2 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 43:40:000104:2;

– 1/4 доли в праве общей долевой собственности на здание с кадастровым номером 43:40:000167:166;

– 1/4 доли в праве общей долевой собственности на здание с кадастровым номером 43:40:000167:469;

– 1/4 доли в праве общей долевой собственности на здание с кадастровым номером 43:40:000167:164;

– 1/4 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 43:40:000167:181;

– 1/4 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 43:40:000104:26.

С ФИО4 в пользу ФИО1 взыскана компенсация в размере 612 100 рублей 00 копеек.

Кроме того, в данном определении установлено, что ФИО1 и ФИО6 заключили соглашение от 28.02.2012 об объединении земельных участков, расположенных по адресу: 

<

...>.

В соответствии с указанным соглашением у сторон возникает право на ? доли в праве общей долевой собственности на  вновь образуемый земельный участок с кадастровым номером 43:40:000167:181.

Арбитражный суд Кировской области решением от 30.05.2019 признал ФИО1 несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру реализации, утвердил финансовым управляющим ФИО8

Суд определением от 15.04.2020 утвердил Положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества должника, в приложении 1 к которому приведен перечень реализуемого имущества, которое не реализовано на первых и повторных торгах в связи с отсутствием заявок.

Суд первой инстанции определением от 10.09.2020 освободил ФИО8 от исполнения обязанностей финансового управляющего имущества должника, новым финансовым управляющим утвержден ФИО2

Определением от 21.01.2021 суд утвердил Положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества ФИО1 (далее – Положение) в редакции от 10.11.2020, в соответствии с которым имущество продается единым лотом со следующей начальной ценой продажи:

– 1/4 доли в праве общей долевой собственности на здание с кадастровым номером 43:40:000167:164 – 2 229 000 рублей;

– 1/4 доли в праве общей долевой собственности на здание с кадастровым номером 43:40:000167:166 – 2000 рублей;

– 1/2 доли в праве общей долевой собственности на помещение с кадастровым номером 43:40:000167:331 – 80 000 рублей;

– 1/4 доли в праве общей долевой собственности на здание с кадастровым номером 43:40:000167:469 – 6 585 500 рублей;

– 1/4 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 43:40:000167:181 – 1 231 000 рублей;

– земельного участка с кадастровым номером 43:24:070403:1608 – 26 000 рублей, хозяйственных построек на указанном земельном участке – 246 000 рублей;

– земельного участка с кадастровым номером 43:24:070403:1609 – 7000 рублей;

– земельного участка с кадастровым номером 43:24:070403:1610 – 7000 рублей;

– 1/2 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 43:40:000104:26 – 4 816 000 рублей;

– 2410/115850 доли в праве общей долевой собственности на здание подземной автостоянки на 46 автомобилей с кадастровым номером 43:40:00317:60-393 000 рублей;

– здания площадью 161,7 квадратного метра с кадастровым номером 43:24:380602:188-101 750 рублей;

– земельного участка с кадастровым номером 43:24:380602:165 – 123 200 рублей;

– здания площадью 146 квадратных метров с кадастровым номером 43:24:380602:196 – 242 550 рублей;

– здание площадью 29 квадратных метров с кадастровым номером 43:24:380602:197 – 57 750 рублей;

– земельного участка с кадастровым номером 43:24:380602:166 – 106 700 рублей;

– здания площадью 36,3 квадратного метра с кадастровым номером 43:24:380602:208 – 72 050 рублей;

– земельного участка с кадастровым номером 43:24:380602:167 – 108 900 рублей;

– Казанка (заводской номер 129002) с двигателем Tohatsu (заводской номер  032421XD) – 120 000 рублей;

– Казанка М (заводской номер 8461) с двигателем Tohatsu (заводской номер 053962) – 140 000 рублей;

– 100 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Пожзащита» – 20 000 рублей;

– право требования к ФИО4, установленное апелляционным определением от 16.04.2019 по делу № 33-585/2019 на сумму 612 100 рублей.

Итоговая начальная продажная цена лота составляет 17 327 500 рублей.

В силу пункта 4.14 положения в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов копию этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола финансовый управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене имущества должника.

Из пункта 4.15 следует, что в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в них был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися, если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах содержит предложение о цене имущества должника не ниже установленной начальной цены имущества должника, договор купли-продажи заключается финансовым управляющим с этим участником торгов.

Согласно пунктам 4.16 – 4.19 в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения организатора торгов внесенный задаток ему не возвращается и финансовый управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов. Оплата победителем торгов приобретенного имущества должна быть осуществлена в течение тридцати дней со дня заключения договора купли-продажи имущества. В случае отказа или уклонения победителя торгов от оплаты договора в срок, внесенный задаток ему не возвращается и организатор торгов вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов. Организатор торгов объявляет торги несостоявшимися в случаях: если в указанные в сообщении сроки не поступило ни одной заявки; если победитель торгов не заключил в установленный названным Положением срок договор купли-продажи имущества; если победитель торгов не произвел окончательный расчет по заключенному договору купли-продажи имущества, в установленный договором срок.

В соответствии с протоколом о результатах проведения открытых торгов в форме публичного предложения от 16.05.2021 указано, что единственным участником торгов является ФИО6, который предложил за имущество должника 5 198 250 рублей, он признан победителем торгов. Протокол подписан организатором торгов 20.05.2021.

ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.06.2021 № 1, по условиям которого на основании протокола о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 (аукцион № 2842) от 16.05.2021 продавец передал в собственность покупателя имущество, перечисленное в пункте 1.1 договора. Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость имущества составляет 5 198 250 рублей. 

Право собственности ФИО6 на недвижимое имущество зарегистрировано в установленном законом порядке. 

Договор содержит отметку о государственной регистрации права собственности на земельные участки.

Факт оплаты ФИО6 приобретенного имущества в полном объеме подтвержден платежными поручениями от 02.04.2021, 22.06.2021. 

Предприятие посчитав, что при проведении торгов и последующем заключении договора купли-продажи допущены нарушения, влекущие признание их недействительными, обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением. 

ФИО4 сочла, что права и обязанности покупателя по договору купли-продажи 18.06.2021 подлежат переводу на нее, в связи с чем также обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании торгов и договора купли-продажи от 18.06.2021 недействительными. 

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оснований для признания торгов недействительными не имеется, однако признал недействительным договор купли-продажи от 18.06.2021, поскольку он подписан с нарушением срока, установленного Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд апелляционный инстанции счел, что нарушение срока подписания договора при отсутствии иных, помимо ФИО6, участников торгов, не является существенным нарушением, в связи с чем отменил определение Арбитражного суда Кировской области и принял новый судебный акт, которым отказал в удовлетворении заявлений Предприятия и ФИО4 

Требование ФИО4 отклонено судебными инстанциями со ссылкой на пропуск срока для его предъявления. 

В силу положений статей 110, 139 Закона о банкротстве процедура реализации имущества должника, признанного банкротом, включает в себя последовательное проведение первых, повторных торгов, а также торгов путем публичного предложения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Из указанных норм права следует, что, требуя признания торгов недействительными и применения последствий их недействительности, заявитель должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.

Таким образом, по смыслу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации условиями для признания торгов недействительными являются одновременное несоблюдение норм законодательства при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего торги.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что Положение о порядке, условиях и срока реализации имущества ФИО1 единым лотом утверждено определением суда первой инстанции от 21.01.2021; кредиторы должника и его супруга указанное определение не оспаривали, несогласия с условиями реализации имущества не выражали; ФИО6 произвел полную оплату приобретенного имущества в срок, установленный Положением; доказательств, свидетельствующих об уклонении покупателя от заключения договора, в материалах дела не имеется. 

Суд также оценил факт заключения договора купли-продажи имущества по результатам проведения торгов позднее пятидневного срока, предусмотренного статьей 110 Закона о банкротстве, и пришел к выводу, что в рассматриваемом случае указанное обстоятельство не является нарушением, влекущим признание торгов недействительными поскольку имущество должника было продано на этапе публичного предложения и иных участников торгов не имелось.

При этом, истолковав пункт 4.17 Положения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что его применение возможно при наличии нескольких участников торгов, то есть в ситуации, когда имущество должника пользуется спросом и имеются иные, помимо победителя, лица, заинтересованные в приобретении имущества.

В рассматриваемом же случае ФИО6 являлся единственным участником торгов, в связи с чем оснований полагать, что заключение договора купли-продажи по истечении пятидневного срока привело к нарушению прав должника или его кредиторов, у суда апелляционной инстанции не имелось.  

С учетом изложенного доводы заявителей о необходимости признания договора купли-продажи от 18.06.2021 недействительным по причине пропуска пятидневного срока для его заключения, отклонены судом округа, как несостоятельные.

Податели жалоб не привели аргументов, подтверждающих нарушение их прав в связи с заключением спорного договора, с учетом его полного исполнения со стороны ФИО6 в срок, предусмотренный Положением. 

Позиция ФИО4 о том, что в результате проведения торгов существенно нарушены имущественные права кредиторов должника в связи с продажей имущества по заниженной стоимости, не принят судом округа в силу следующего. 

Целью торгов является получение максимальной цены от продажи имущества. Возможность или невозможность продажи имущества обусловлена исключительно конъюнктурой рынка. Окончательный результат торгов (цена продажи) определяется объективными рыночными процессами (соответствием спросу цены предложения). В результате торгов имущество реализуется по максимально возможной рыночной цене, а размер денежных средств, вырученных от продажи имущества должника, зависит как от начальной продажной цены имущества, так и от спроса на то или иное имущество, его конкурентных преимуществ, числа потенциальных покупателей.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует отсутствие интереса со стороны иных, помимо ФИО6, потенциальных покупателей.

Таким образом, аргумент о возможной реализации имущества ФИО1 по более высокой стоимости, является несостоятельным. 

Ссылка ФИО4 и ФИО1 на возбуждение в отношении финансового управляющего уголовного дела отклонена судом округа, поскольку в силу части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассмотрения спора в арбитражном суде имеют вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Доказательств вынесения судом судебного акта в отношении ФИО2 по результатам рассмотрения уголовного дела по существу в материалы дела не представлено. 

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, не опровергают выводы суда апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных обстоятельств. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Несогласие заявителей жалоб с выводами суда не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены постановления, суд округа не установил.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобе составляет 3000 рублей и расходы по ее уплате относятся на заявителей. 

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 по делу № А28-14710/2018 Арбитражного суда Кировской области оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО4, ФИО1 и акционерного общества «Автотранспортное предприятие» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.П. Прыткова

 

 

 Судьи

 

Е.В. Елисеева

Е.Ю. Трубникова