﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8454/18 

Екатеринбург

14 июня 2019 г.

Дело № А60-70476/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О. Э.,

судей Сушковой С. А., Оденцовой Ю. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу                             Лекомцевой Елены Александровны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2019 по делу № А60-70476/2017 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.12.2017 принято к производству заявление Белова А.А. о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Свердловскагропромснаб» (далее – общество «Свердловскагропромснаб», должник), возбуждено дело о банкротстве. 

Решением суда от 29.01.2018 общество «Свердловскагропромснаб» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 29.07.2018, как ликвидируемого должника. 

В рамках дела о банкротстве должника Лекомцева Е.А. обратилась с требованием о включении в третью очередь реестра требований кредиторов                  69 009 руб. 30 коп. судебных расходов и  установлении того, что требование Лекомцевой Е.А. о выплате действительной стоимости доли в размере                           1 347 836 руб. 11 коп. подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов должника (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2018 (судья Бирюкова Л.А.) производство по заявлению об установлении требования Лекомцевой Е.А. о выплате действительной стоимости доли в размере 1 347 836 руб. 11 коп. прекращено; заявление в части включения судебных расходов удовлетворено; в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника включено требование Лекомцевой Е.А. в сумме 69 009 руб. 30 коп. судебных расходов.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2019 (судьи Дружинина Л.В., Гребенкина Н.А., Григорьева Н.П.) определение суда первой инстанции в обжалуемой части отменено, в удовлетворении заявления Лекомцевой Е.А. о включении требования в сумме 69 009 руб. 30 коп. судебных расходов в реестр требований кредиторов должника отказано, в остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Лекомцева Е.А. просит постановление суда первой инстанции отменить, определение суда первой инстанции оставить без изменения, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, судебные расходы являются требованием о возмещении убытков независимо от того, возникло оно в материальных или процессуальных правоотношениях, в связи  с чем должны быть возмещены.

Поступившие от конкурсного управляющего Касьяновой Л.А. в день судебного заседания возражения на кассационную жалобу, судом округа не принимаются во внимание и к материалам дела не приобщаются, поскольку доказательств их направления лицам, участвующим в деле, не имеется (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В связи с тем, что возражения  поданы в электронном виде через систему «Мой арбитр», то таковые фактическому возврату на бумажном носителе не подлежат.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материальногои процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении данного спора, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2017 по делу № А60-37615/2015 с общества «Свердловскагропромснаб» в пользу Лекомцевой Е.А. взыскано                                           1 347 836 руб. 11 коп. действительной стоимости доли, 18 763 руб. 30 коп. государственной пошлины и 20 328 руб. 00 коп. судебных расходов по экспертизе. 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12.09.2017 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2017 изменено в части взыскания с общества «Свердловскагропромснаб» в пользу Лекомцевой Е.А. 20 328 руб. 00 коп. судебных расходов по экспертизе; суд кассационной инстанции постановил взыскать с общества «Свердловскагропромснаб» в пользу Лекомцевой Е.А. 50 246 руб. судебных расходов по экспертизе. 

Таким образом в рамках дела № А60-37615/2015 с общества «Свердловскагропромснаб» в пользу Лекомцевой Е.А. взыскано                                    1 347 836 руб. 11 коп. действительной стоимости доли, а также 69 009 руб. 30 коп. судебных расходов.

Лекомцева Е.А., ссылаясь на вышеуказанные судебные акты и факт их неисполнения должником обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым требованием о включении имеющихся у нее денежных требований в реестр требований кредиторов должника. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования Лекомцевой Е.А. в части и, включая в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника 69 009 руб. 30 коп. судебных расходов, исходил из того, что заявленное требование в части возмещения судебных расходов не относится к текущим платежам и может быть включено в реестр требований кредиторов. В отношении требования заявителя о выплате действительной стоимости доли в размере 1 347 836 руб. 11 коп. суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для прекращения производства по заявлению в указанной части.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело в обжалуемой части, не согласился с выводом суда первой инстанции о наличии правовых оснований для включения в реестр требований кредиторов должника требования по возмещению судебных расходов в сумме 69 009 руб. 30 коп. ввиду производности требования от основного требования по корпоративному обязательству должника (выплате действительной стоимости доли), отменил определение суда первой инстанции, отказав в удовлетворении указанной части заявленных требований, при этом исходил из следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

По правилам абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Исходя из положений пункта 5 статьи 103 и пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.

В силу абзаца 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсные кредиторы - кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации, вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

По смыслу приведенных правовых норм учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве, поскольку обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. 

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.) не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Закон не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статья 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статья 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанная правовая позиция распространяет свое действие на корпоративный долг, проценты, меры гражданско-правовой ответственности, а также издержки кредитора по получению исполнения. В этом смысле судебные расходы, связанные с рассмотрением судом спора, направленного на урегулирование корпоративных отношений между хозяйственным обществом - должником и его участником, рассматриваются во взаимосвязи с основным требованием по корпоративному спору и следует «судьбе» основного требования, в связи с чем оснований для их включения в реестр требований кредиторов должника не имеется.

При таких условиях суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному  выводу об отсутствии правовых оснований для включения заявленных Лекомцевой Е.А. требований по судебных расходам в реестр требований кредиторов должника.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом округа, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права. Несогласие заявителя с выводами суда апелляционной инстанции, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2019 по делу № А60-70476/2017 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Лекомцевой Елены Александровны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							О.Э. Шавейникова 

Судьи							С.А. Сушкова 

								Ю.А. Оденцова