ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

01.12.2022

 

Дело № А41-28965/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена   24.11.2022

Полный текст постановления изготовлен  01.12.2022

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В., 

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Мосэлектро" в лице его участника ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 28.12.2021);

от ФИО3- не явился, извещен;

от ФИО4- не явился, извещен;

от ФИО5- не явился, извещен;

от ФИО6- не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО7 

на определение Арбитражного суда Московской области от 15.08.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022 по делу №А41-28965/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Мосэлектро" в лице его участника ФИО1 

к ФИО3,

третьи лица: ФИО4, ФИО5, ФИО6,

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное предприятие "Мосэлектро" (далее – ООО ПСП "Мосэлектро", Общество) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском, с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик) о взыскании убытков в размере 3.391.982 руб. 86 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.09.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.06.2020, исковые требования удовлетворены.

14.03.2022 ФИО7 (далее - ФИО7) обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о замене истца по делу (процессуальном правопреемстве).

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.08.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО7 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО1 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

Представитель ФИО1 участвовал в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ФИО1, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, организатором торгов ООО "Паллада-Экострой" по поручению ООО "ПСП "Мосэлектро" проведены торги, предметом которых являлась дебиторская задолженность, в том числе установленная вышеуказанным судебным актом. 

Победителем торгов признан ФИО7

04.02.2021 между ООО "ПСП "Мосэлектро" (цедент) и ФИО7 (цессионарий) заключен договор уступки права (цессии), согласно условиям которого цедент передает цессионарию в полном объеме право требования к ФИО3 в размере 33.968.459 руб., а цессионарий обязуется принять и оплатить указанное право требования по цене, указанной в п. 2.1 настоящего договора.

Право требования возникло на основании решения Арбитражного суда Московской области от 26.09.2019 по делу  №А41-28965/2019.

В силу пункта 1.3 договора уступаемое требование переходит к цессионарию после полной оплаты.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость уступаемого права определена в размере 339.685 руб. 59 коп. 

Ссылаясь на то, что стоимость уступаемого права оплачена                  ФИО7, заявитель полагал необходимым произвести замену истца по делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, уступка права влечет перемену лиц в обязательстве, в результате чего первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор заменяет его в обязательстве в том объеме, который определен договором уступки.

Таким образом, в силу указанных норм права стороны при заключении договора уступки должны согласовать предмет договора уступки, индивидуализировав уступаемое право требования по основанию его возникновения и объему.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В данном случае решение Арбитражного суда Московской области                   от 26.09.2019, обязательства по которому уступлены по договору уступки права, принято по иску ФИО1, предъявленного в интересах Общества.

Из пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ следует, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225.8 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу.

Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

В силу пункта 2 указанной статьи решение об удовлетворении требования по иску о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск.

По ходатайству лица, обратившегося с иском о возмещении убытков, исполнительный лист направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Из разъяснений, данных в пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", следует, что в силу части 2 статьи 225.8 АПК РФ решение об удовлетворении требования по иску учредителя (участника) о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск. При этом в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается учредитель (участник), осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - юридическое лицо, в интересах которого был предъявлен иск.

В соответствии с абзацем 1 пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке              от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом, участник Общества, обратившийся в суд с иском о взыскании убытков в пользу такого Общества, является в рамках соответствующего дела процессуальным истцом, уполномоченным самостоятельно осуществлять все процессуальные действия от имени истца. При этом Общество, являясь обязательным участником процесса как материальный истец, ограничено в своих процессуальных правах.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления исходя из того, что в данном случае дело о взыскании убытков рассмотрено по иску процессуального истца - участника Общества ФИО1, реализовавшего свое право, обусловленное его участием в корпорации, то есть неразрывно связанное с самим участником, то у Общества в лице генерального директора ФИО8, подписавшего вышеуказанный договор уступки, на основании которого заявлены требования ФИО7, отсутствуют основания для передачи права требования убытков с ФИО3 в пользу ФИО7

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

           Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 15.08.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022 по делу №А41-28965/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судьяЛ.В. Федулова 

Судьи: А.Р. Белова

С.В. Краснова