1355/2024-29042(1) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-56176/2023

20 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2024 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2024 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Масенковой И.В. 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1 

при участии: 

от истца (заявителя): ФИО2, по доверенности от 30.11.2023, ФИО3 по  доверенности от 30.11.2023  

от ответчика (должника): не явился, извещен 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-3375/2024) общества с ограниченной  ответственностью «РН-Региональные продажи» на определение Арбитражного  суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2023 по делу №  А56-56176/2023 (судья Душечкина А.И.), принятое  

по иску ФИО4; ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Региональные продажи» о взыскании денежных средств, 

установил:

ФИО4 и ФИО5 обратились в  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым  заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Региональные  продажи»:  

1) об установлении факта нарушения условий пункта 3.10 раздела 3 «Цена  доли» Договора купли-продажи 100% долей участия в Обществе с ограниченной  ответственностью «Петербургская топливная компания», Обществе с ограниченной  ответственностью «ПТК-Терминал», Обществе с ограниченной ответственностью  «Гатчинская нефтяная компания», Обществе с ограниченной ответственностью  «ТрансТайм» № 77 АГ 1000702 от 25.07.2019 вследствие совершения им  умышленных действий, приведших к недостижению показателя фактического  объема нефтепродуктов, что нанесло убыток Истцам;  

2) о взыскании задолженность по оплате части цены - Второй части  Отложенного платежа по Договору купли-продажи 100% долей участия в размере  1.000.000.000 (один миллиард) рублей;  

3) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в  размере 174 493 150 руб. 70 коп.  

Определением суда от 27.06.2023 исковое заявление возвращено. 

Постановлением апелляционного суда от 11.09.2023 определение о  возвращении искового заявления отменено, вопрос направлен на новое  рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.  

Определением суда от 22.09.2023 исковое заявление принято к производству.  

Определением суда от 29.12.2023 обществу с ограниченной  ответственностью «РН-Региональные продажи» отказано в передаче дела по  подсудности.  

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал  апелляционную жалобу, в которой он просит определение от 29.12.2023 в части  отказа в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности отменить,  заявленное ходатайство удовлетворить. В обоснование доводов апелляционной  жалобы ее податель указывает, что после уточнения истцами исковых требований  возникла неопределенность в основаниях заявленных требований, которые  сводятся к взысканию с ответчика задолженности по договору и процентов. Считает,  что постановление суда апелляционной инстанции от 11.09.2023 по настоящему  делу касается договорной подсудности и не затрагивает вопрос оснований  предъявления требований. Ссылается на определение Судебной коллегии по  гражданским делам Верховного Суда РФ от 06.02.2018 № 5-КГ17-218, согласно  которому спор о взыскании задолженности по договору купли-продажи долей не  является корпоративным по смыслу ст.225.1 АПК РФ. Полагает, что поскольку спор  не относится к корпоративным, он не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.  

В материалы дела поступил отзыв истца, в котором он доводы жалобы  оспаривает и просит обжалуемое определение оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании представители истцов против удовлетворения  апелляционной жалобы возражали по доводам, изложенным в отзыве.  

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного  заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы,  представителя в заседание не направил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке  ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК  РФ) в его отсутствие.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в  апелляционном порядке.  

Заслушав объяснения представителей истцов, изучив материалы дела,  доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции,  суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены  судебного акта в обжалуемой части.  

Как следует из ст.27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по  экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением  предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Согласно пп.2 п.6 ст.27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками  правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица,  индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные  суды рассматривают дела по спорам, указанным в ст. 225.1 АПК РФ.  

В соответствии с пп.2 п.1 ст.225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают  дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или  участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также  некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или)  индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе  споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном)  капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов,  установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме  споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры,  вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном)  капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с  обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале  хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров,  вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и  иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного  имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции,  доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи  членов кооперативов.  

Как следует из материалов дела, спор в рамках настоящего дела возник из  Договора купли-продажи 100% долей участия в Обществе с ограниченной  ответственностью «Петербургская топливная компания», Обществе с ограниченной  ответственностью «ПТК-Терминал», Обществе с ограниченной ответственностью  «Гатчинская нефтяная компания», Обществе с ограниченной ответственностью  «ТрансТайм» № 77 АГ 1000702 от 25.07.2019.  

Заявленные истцами требования напрямую связаны и следуют из Договора  купли-продажи 100% долей участия в Обществе с ограниченной ответственностью  «Петербургская топливная компания», Обществе с ограниченной ответственностью  «ПТК-Терминал», Обществе с ограниченной ответственностью «Гатчинская  нефтяная компания», Обществе с ограниченной ответственностью «ТрансТайм» №  77 АГ 1000702 от 25.07.2019, то есть возникли в связи с переходом доли в уставном  капитале общества, ввиду чего имеют корпоративную природу и затрагивают права  и обязанности лиц, являющихся участниками общества.  

При указанных обстоятельствах, вопреки доводу подателя апелляционной  жалобы, заявленные истцами требования соответствуют условиям и входят в  перечень споров, подлежащих в соответствии с пп.2 п.1 ст.225.1 АПК РФ  рассмотрению в арбитражном суде.  

В соответствии с ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ исковое заявление по спору, указанному  в ст. 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического  лица, указанного в ст. 225.1 АПК РФ.  

Таким образом, в силу правил об исключительной подсудности,  установленных ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ, корпоративный спор подлежит рассмотрению  по месту нахождения юридического лица.  

Как следует из материалов дела, все юридические лица, в отношении долей  участия в которых заключен договор купли-продажи, находятся в г.Санкт-Петербург,  в силу чего спор подлежит рассмотрению в порядке исключительной подсудности в  Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.  

При этом апелляционный суд полагает необходимым отметить, что уточнение  исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ не изменяет существо заявленных  требований, а лишь дополняет его и не свидетельствует о таком изменении  предмета спора, при котором требование перестает быть подсудным арбитражному  суду. Представленные истцами в суд первой инстанции уточнения не изменяют  

предмет спора, а лишь дополняют ранее заявленное требование, в силу чего  оснований полагать изменение подсудности при таком уточнении не имеется.  

Полагает суд апелляционной инстанции неприменимой и приведенную  ответчиком позицию Верховного Суда РФ, поскольку в рассматриваемом случае  обстоятельства, на которые ссылается истец, свидетельствуют именно о  ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по договору купли-продажи  долей в уставном капитале, что является признаком корпоративной природы спора  и основанием для его рассмотрения арбитражным судом.  

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не опровергают  правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат  фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при  рассмотрении ходатайства и имели бы юридическое значение для вынесения  судебного акта по существу заявленных требований, влияли на обоснованность и  законность судебного акта в обжалуемой части, либо опровергали выводы суда  первой инстанции.  

В силу вышеуказанного апелляционный суд приходит к выводу о  необоснованности апелляционной жалобы и об отсутствии оснований для отмены  судебного акта в обжалуемой части.  

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 29.12.2023 по делу № А56-56176/2023 в части отказа ООО «РН- Региональные продажи» в передаче дела по подсудности оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Судья И.В. Масенкова