ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А65-15855/2023

г. Самара

26 июня 2024 года

11АП-5091/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июня 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Морозова В.А., 

судей Деминой Е.Г., Котельникова А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колесовой М.С.,

с участием:

от истца – ФИО1, представитель (доверенность от 14.08.2023, диплом №207-08-1/18 от 30.06.2018);

от ответчика – ФИО2, представитель (доверенность от 01.02.2024, диплом № 146-08-1/05 от 30.06.2005);

в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 6-11 июня 2024 года в зале № 3 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СФ Основание» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 февраля 2024 года по делу №А65-15855/2023 (судья Муллагулова Э.Р.)

по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью «СФ Основание» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Казань,

о взыскании задолженности, процентов за пользование суммой займов и процентов за пользование чужими денежными средствами по договорам займа

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «СФ Основание»

к индивидуальному предпринимателю Саитову Ильнуру Дусилевичу

об оспаривании договоров займа по безденежности,

третьи лица:

- акционерное общество «Альфа-Банк»,

- Банк ВТБ (публичное акционерное общество),

- общество с ограниченной ответственностью «Новые экологические технологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

- общество с ограниченной ответственностью «Бетонстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

- общество с ограниченной ответственностью «ДСК «Евро-Строй» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

- общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Новострой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

- общество с ограниченной ответственностью «Глобал Трейд Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

- общество с ограниченной ответственностью «ТД «Рубикон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

- общество с ограниченной ответственностью «ТД КА-Строй» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

- общество с ограниченной ответственностью «ИК-Волга» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

- общество с ограниченной ответственностью «Бетонжбистрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

- общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Спецтехкомплект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

- общество с ограниченной ответственностью «Рисар» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

- общество с ограниченной ответственностью «ПМК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

- общество с ограниченной ответственностью «Инвестстройгрупп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

- общество с ограниченной ответственностью «Раймекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

- общество с ограниченной ответственностью «Атрокс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3, предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СФ Основание» (далее – ООО «СФ Основание», общество, ответчик) о взыскании 24300000 руб. - долга по договору займа от 01.02.2022, 2187000 руб. - процентов по договору займа за период с даты выдачи займа по 20.11.2023, 2094010 руб. 84 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами, 25100000 руб. - долга по договору займа от 01.03.2022, 2162726 руб. 03 коп. - процентов по договору займа за период с даты выдачи займа по 20.11.2023, 2155014 руб. 13 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами, 106164 руб. 39 коп. -процентов по договору займа от 15.03.2022, 10682 руб. 12 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами, 14000000 руб. - долга по договору займа от 27.04.2022, 1096986 руб. 30 коп. - процентов по договору займа, 1113833 руб. 46 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами, с последующим начислением процентов по договорам займа от 01.02.2022, от 01.03.2022, от 27.04.2022 и процентов за пользование чужими денежными средствами до момента исполнения решения суда (с учетом принятого судом увеличения размера первоначального иска).

Определением суда от 14.08.2023 принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречное исковое заявление ООО «СФ Основание» к ИП ФИО3 о признании, что предмет договора займа от 01.02.2022 на сумму 24300000 руб., договора займа от 01.03.2022 на сумму 25100000 руб., договора займа от 15.03.2022 на сумму 2500000 руб., договора займа от 27.04.2022 на сумму 14000000 руб. в действительности не поступил в распоряжение ООО «СФ Основание».

Определениями суда от 03.10.2023 и от 14.12.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Альфа-Банк» (далее – АО «Альфа-Банк»), Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - Банк ВТБ (ПАО)), общество с ограниченной ответственностью «Новые экологические технологии» (далее – ООО «НЭТ»), общество с ограниченной ответственностью «Бетон-строй» (далее – ООО «Бетон-строй»), общество с ограниченной ответственностью «ДСК «Евро-Строй» (далее – ООО «ДСК «Евро-Строй»), общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Новострой» (далее – ООО СК «Новострой»), общество с ограниченной ответственностью «Глобал Трейд Сервис» (далее – ООО «ГТС»), общество с ограниченной ответственностью «ТД «Рубикон» (далее – ООО «ТД «Рубикон»), общество с ограниченной ответственностью «ТД КА-Строй» (далее – ООО «ТД КА-Строй»), общество с ограниченной ответственностью «ИК-Волга» (далее – ООО «ИК-Волга»), общество с ограниченной ответственностью «Бетонжбистрой» (далее – ООО «Бетонжбистрой»), общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Спецтехкомплект» (далее – ООО ПКФ «Спецтехкомплект»), общество с ограниченной ответственностью «Рисар» (далее – ООО «Рисар»), общество с ограниченной ответственностью «ПМК» (далее – ООО «ПМК»), общество с ограниченной ответственностью «Инвестстройгрупп» (далее – ООО «Инвестстройгрупп»), общество с ограниченной ответственностью «Раймекс» (далее – ООО «Раймекс»), общество с ограниченной ответственностью «Атрокс» (далее – ООО «Атрокс»).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2024 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Ответчик с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и удовлетворить встречный иск, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу, письменных пояснениях и в судебном заседании с доводами жалобы не согласился и просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика, отзыве истца на апелляционную жалобу, заслушав выступления присутствующих в судебном заседании представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между предпринимателем (займодавец) и обществом (заемщик) на аналогичных условиях заключены договоры займа от 01.02.2022, от 01.03.2022, от 15.03.2022 и от 27.04.2022, по условиям которых заемщик принимает у займодавца денежную сумму в размере 24300000 руб., 25100000 руб., 2500000 руб., 14000000 руб. соответственно путем передачи векселей ВТБ, Альфа-Банк.

В соответствии с пунктами 1.1. договоров заемщик обязуется обеспечить своевременный возврат денежной суммы в сроки, предусмотренные договором, выплатить денежное вознаграждение за использование вышеназванной денежной суммой, предусмотренной договором.

Договоры вступают в силу в момент передачи векселей и подписания сторонами и действуют соответственно до 30.12.2022, до 30.12.2022, до 30.12.2022, до 27.01.2023 (пункты 2.1. договоров).

Согласно пунктам 3.1. договоров за предоставление займа заемщик выплачивает займодавцу денежное вознаграждение за пользование денежными средствами, переданными по договору в размере 5% годовых от суммы займа.

Выплата денежного вознаграждения производится по окончании договора (пункты 3.2. договоров).

Заемщик возвращает займодавцу денежную сумму (займ) денежными средствами, либо иным способом, разрешенным законодательством Российской Федерации (пункты 3.2.1. договоров).

Актом приема-передачи векселей от 01.02.2022 стороны зафиксировали факт приема-передачи простых векселей со следующими реквизитами:

№

Номинал векселя

Дата векселя

Эмитент

1

5000000-00

22.12.2021

ВТБ

2

5900000-00

10.08.2021

ВТБ

3

3900000-00

17.06.2021

ВТБ

4

2000000-00

25.06.2021

Альфа Банк

5

2000000-00

30.08.2021

Альфа Банк

6

500000-00

06.10.2021

Альфа Банк

7

500000-00

06.10.2021

Альфа Банк

8

500000-00

06.10.2021

Альфа Банк

9

500000-00

05.08.2021

Альфа Банк

10

500000-00

05.08.2021

Альфа Банк

11

500000-00

03.09.2021

Альфа Банк

12

500000-00

03.09.2021

Альфа Банк

13

500000-00

03.09.2021

Альфа Банк

14

500000-00

03.09.2021

Альфа Банк

15

500000-00

03.09.2021

Альфа Банк

16

500000-00

03.09.2021

Альфа Банк

По акту приема-передачи от 01.03.2022 переданы векселя:

№

Номинал векселя

Дата векселя

Эмитент

1

3400000-00

03.03.2021

ВТБ

2

3600000-00

03.03.2021

ВТБ

3

5500000-00

31.05.2021

ВТБ

4

4700000-00

31.05.2021

ВТБ

5

3900000-00

17.06.2021

ВТБ

6

4000000-00

17.06.2021

ВТБ

По акту приема-передачи от 15.03.2022 переданы векселя:

№

Номинал векселя

Дата векселя

Эмитент

1

2000000-00

27.07.2021

Альфа Банк

2

500000-00

03.08.2021

Альфа Банк

По акту приема-передачи от 27.04.2022 переданы векселя:

№

Номинал векселя

Дата векселя

Эмитент

1

1000000-00

29.12.2021

Альфа Банк

2

1000000-00

29.12.2021

Альфа Банк

3

500000-00

28.12.2021

Альфа Банк

 

4

1000000-00

29.12.2021

Альфа Банк

5

3000000-00

22.12.2021

ВТБ

6

3700000-00

22.12.2021

ВТБ

7

3800000-00

22.12.2021

ВТБ

Истец направил в адрес ответчика претензии от 10.01.2023 и от 30.01.2023 с требованием в течение 5 календарных дней с момента получения претензии произвести возврат займов.

Ответчик в письме от 15.01.2023 в ответ на претензию от 10.01.2023, в целях прекращения обязательств по договорам займов, просил зачесть в счет оплаты задолженности до договорам стоимость передаваемых квартир, расположенных в ЖК «Евразия» по адресу: 

<

...>, в размере 65933918 руб.

Истец в письме от 17.01.2023 отказался от предложения ответчика по исполнению обязательств по возврату суммы займов путем передачи имущества.

Поскольку претензии оставлены ответчиком без удовлетворения, истец, ссылаясь на неисполнение ответчиком требования о возврате займа и руководствуясь положениями статей 309, 310, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с первоначальным иском.

Возражая против удовлетворения первоначального иска, ответчик представил отзыв, а также предъявил встречное исковое заявление о признании, что предмет договора займа от 01.02.2022 на сумму 24300000 руб., договора займа от 01.03.2022 на сумму 25100000 руб., договора займа от 15.03.2022 на сумму 2500000 руб., договора займа от 27.04.2022 на сумму 14000000 руб. не поступил в распоряжение общества, мотивированное безденежностью договоров займа.

Из материалов дела усматривается, что заключенные сторонами договоры по своей правовой природе являются договорами займа, правовое регулирование которых осуществляется с применением норм параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствие со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец), передает другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор считается заключенным с момента передачи денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (пункт 3 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежности займа.

Из материалов дела усматривается, что факт исполнения истцом договоров подтверждается актами приема-передачи векселей, которые подписаны сторонами и скреплены со стороны ООО «СФ Основание» печатью общества.

Акт приема-передачи представляет собой документ, подтверждающий совершение участниками гражданского оборота действий по фактической передаче какого-либо имущества.

Таким образом, подписывая акты приема-передачи векселей, ответчик подтвердил факт получения векселей, указанных в данных актах.

Между тем, ссылаясь на неполучение векселей по договорам займа, ответчик о фальсификации доказательств в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не заявлял, с ходатайством о назначении соответствующей экспертизы не обращался.

Напротив, как верно отмечено судом первой инстанции, письмом от 15.01.2023 ответчик в целях прекращения обязательств по договорам займов обратился к истцу с просьбой зачесть в счет оплаты задолженности до договорам займа от 01.02.2022 и от 15.03.2022 стоимость передаваемых квартир, расположенных в ЖК «Евразия» по адресу: 

<

...>, в размере 65933918 руб.

Кроме того, предпринимателем представлено платежное поручение № 39 от 19.01.2023 на сумму 2500000 руб. с назначением платежа «возврат заемных средств по договору (процентного) займа № 512 от 15.03.2022г. Сумма 2500000-00….».

На представленных копиях договоров займа не проставлены номера договоров, однако, иных договоров от дат, указанных в договорах, не представлено.

Отклоняя довод ответчика о невозможности индивидуализации векселей со ссылкой на то, что в актах приема-передачи отсутствуют указания на их номера, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что представленные истцом копии векселей идентичны копиям векселей, которые были представлены по запросу суда АО «Альфа-Банк» и Банком ВТБ (ПАО), при этом банками наличие иных векселей в те же даты и на те же суммы не подтверждено.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание, что доводы истца об аффилированности ООО «СФ Основание» и ООО «НЭТ», предъявившего векселя номиналом 2000000 руб. и 5500000 руб., ответчиком не опровергнуты, а иные лица, предъявившие векселя, являются контрагентами ответчика по обязательственным отношениям, что подтверждается книгой покупок ООО «СФ Основание», а также учитывая, что сложившиеся между сторонами правоотношения по передаче векселей по договорам займа носили не разовый характер и были осуществлены в обычной хозяйственной деятельности (решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2023 по делу №А65-910/2023), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства незаключенности или ничтожности оспариваемых договоров займа.

Отказывая в удовлетворении встречного иска о признании, что предмет договора займа от 01.02.2022 на сумму 24300000 руб., договора займа от 01.03.2022 на сумму 25100000 руб., договора займа от 15.03.2022 на сумму 2500000 руб., договора займа от 27.04.2022 на сумму 14000000 руб. в действительности не поступил в распоряжение ООО «СФ Основание», суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями статей 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и обоснованно расценил его как злоупотребление своими правами, поскольку ответчиком были подписаны не только договоры займа от 01.02.2022, от 01.02.2022, от 01.03.2022, от 15.03.2022, но и акты приема-передачи векселей к ним.

Кроме того, ответчиком также осуществлялись действия по частичному возврату заемных средств и направлялось предложение о возращении займов путем передачи недвижимого имущества, что давало истцу основания полагаться на действительность сделок.

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, сторонами была соблюдена форма договоров займа, согласованы существенные условия договоров, факт передачи векселей предпринимателем обществу подтвержден двусторонними актами приема-передачи, в связи с чем ссылка ответчика на безденежность договоров займа обоснованно признана судом первой инстанции несостоятельной.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель: когда участник спора может лишиться права выдвигать возражения).

Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

В силу международного принципа «эстоппель», который признается Конституцией Российской Федерации (статья 15), сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа эстоппель - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Таким образом, не подлежат судебной защите права лица, допустившего осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.

Принимая во внимание, что факт получения ответчиком от истца векселей АО «Альфа-Банк» и Банка ВТБ (ПАО) в качестве займа по договорам от 01.02.2022, от 01.03.2022, от 15.03.2022 и от 27.04.2022, а также наличие и размер задолженности подтверждены документально и ответчиком не опровергнуты, доказательства надлежащего исполнения обязательств по возврату заемных денежных средств и уплате процентов за пользование суммой займа в материалы дела не представлены, суд первой инстанции, установив размер задолженности, период просрочки исполнения денежного обязательства, проверив представленные истцом расчеты процентов за пользование займом и процентов за пользование чужими денежными средствами, исходя из представленных сторонами доказательств, на основании статей 307, 309, 310, 395, 807, 808, 810, 812 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно удовлетворил первоначальные исковые требования, взыскав с ответчика в пользу истца 63400000 руб. – задолженности по договорам займа, 5552876 руб. 72 коп. – процентов за пользование займом, проценты за пользование займом, исходя из ставки 5% годовых на сумму займа в размере 63400000 руб., начиная с 21.11.2023 по день фактического возврата суммы займа, 5373540 руб. 55 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности в размере 68952876 руб. 72 коп., исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 21.11.2023 по день фактической оплаты.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований признать иное и переоценить данные выводы суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а по существу, сводятся к несогласию ответчика с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств и исследованных обстоятельств, что не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое ответчиком решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 февраля 2024 года по делу №А65-15855/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СФ Основание» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

В.А. Морозов

 

Е.Г. Демина

 

А.Г. Котельников