ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8363/2025

г. Челябинск

06 октября 2025 года

Дело № А47-10484/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А., 

судей   Матвеевой С.В., Рогожиной О.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колосовой Т.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.06.2025 по делу № А47-10484/2024.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

общество с ограниченной ответственностью «ОПК» (далее по тексту – истец, ООО «ОПК», общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 (далее по тексту – ответчик, ФИО1) о взыскании 230 000 руб. убытков. 

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержала в полном объеме согласно доводам, изложенным в исковом заявлении. 

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме. 

Так, ответчик ссылается на пункт 11.30 Устава общества, согласно которому директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и заключает сделки.

По мнению ответчика, выступая от имени общества, он был самостоятелен в определении направлений осуществления текущей деятельность общества, принятии решений по вопросам, отнесенным к его компетенции. 

Третье лицо в судебное заседание не явилось, письменный отзыв в материалы дела не представил.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.06.2025 (резолютивная часть от 02.06.2025) исковые требования удовлетворены. С ФИО1  в пользу ООО «ОПК» взысканы убытки в размере 230 000 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 7 600 руб.

Не согласившись с принятым решением суда от 17.06.2025, ФИО1 обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что участниками общества как ФИО2, так и ФИО1 независимо от того, что был проведен аудит ООО «АВК» (обязательный), был инициирован аудит, к выполнению которого было привлечено ООО «Аудит-Информ». Причиной решения о привлечении сторонней организации послужила необходимость более глубокого анализа отчетности и финансово-хозяйственной деятельности общества, поскольку заключения аудитора ООО «АВК» по бухгалтерской отчетности за 2022 год содержало только суждения о достоверности составленной отчетности, без какой-либо подробной информации о хозяйственной деятельности общества. Проведение аудита ООО «Аудит-Информ» инициировано не только по компании ООО «ОПК», но по иным компаниям. В обжалуемом определении судом первой инстанции не изложены обстоятельства, которые свидетельствовали бы о том, что при заключении сделки ответчик руководствовался какими-либо личными мотивами. Кроме того, судом первой инстанции проигнорирован довод ответчика о том, что аудит был инициирован им как директором общества в рамках своих полномочий руководителя общества. Доказательств того, что действия директора выходили за пределы его полномочий, истцом не представлено.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2025 апелляционная жалоба ФИО1 (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения) принята к производству, судебное заседание назначено на 25.09.2025.

Определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2025 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 02.10.2025.

Поступившие до начала судебного заседания от истца и ответчика документы приобщены к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «ОПК» зарегистрировано в качестве юридического лица в едином государственном реестре юридических лиц 23.07.2012. 

ФИО1 с даты создания ООО «ОПК» являлся участником общества до 22.12.2023, а также директором до 13.11.2023. 

Ответчик от имени общества 03.07.2023 заключил договор на оказание аудиторских услуг с ООО «Аудит-Информ», в соответствии с которым данной организации по платежному поручению №1158 от 12.07.2023 оплачено 230 000 руб. 

Между тем, 01.03.2023 между ООО «ОПК» и ООО «АВК» заключен аналогичный договор, в соответствии с которым 02.06.2023 ООО «ОПК» по платежному поручению №838 от 05.06.2023 произведена оплата размере 80 000 руб. 

 В связи с тем, что действия ответчика по заключению договора на оказание аудиторских услуг с ООО «Аудит-Информ» от 03.07.2023, по мнению истца, являются незаконными, ООО «ОПК» понесло убытки равной сумме оплаты за аудиторские услуги ООО «Аудит-Информ», а именно в размере 230 000 руб.

 Ссылаясь на недобросовестность действий ФИО1, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, пояснив, что ответчик, по его мнению, является ответственным за причинение обществу убытков.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что неправомерное расходование денежных средств подтверждено представленными в материалы дела доказательствами, свидетельствующими о наличии совокупности условий, являющейся основанием для возложения на ответчика соответствующей ответственности.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражения на нее,  арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имениconsultantplus://offline/ref=30E8AF478B25AE6B5D3AB8118BDE3D0AB140313C03022F79E39504F09A5364910DA8A887E25EC0849169979FB51A46F80B8818CD8B43k9t2P, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пунктам 1, 2, 3, 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества, должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием).

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Исходя из разъяснений в пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Таким образом, ответственность лиц, выступающих от имени юридического лица и причинивших убытки юридическому лицу, может наступить при наличии вины, при этом, вина нарушителя выражается в непринятии им с должной степенью заботливости и осмотрительности всех необходимых мер для предотвращения нарушения.

Предъявляя требование к единоличному исполнительному органу общества о возмещении убытков в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, а именно доказать факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность действий бывшего директора, наличие причинной связи между бездействием ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями. Ответчик, в свою очередь, должен доказать необходимость и разумность своих действий, направленность действий в интересах общества.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.

В соответствии со статьей 48 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество для проведения аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества вправе привлекать аудиторскую организацию (индивидуального аудитора) общества, которая должна быть независима (который должен быть независим) в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности». 

Если в соответствии с законодательством Российской Федерации годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества подлежит обязательному аудиту, общество обязано привлечь для его проведения аудиторскую организацию, которая должна быть независима в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности». 

По требованию любого участника общества аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности общества проводится аудиторской организацией (индивидуальным аудитором) общества, которая должна быть независима (который должен быть независим) в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности». В случае проведения такого аудита оплата услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора) осуществляется за счет участника общества, по требованию которого он проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора) могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества. 

Согласно статье 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

 К компетенции общего собрания участников общества в том числе относится принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг. 

Из материалов дела следует, что в период с 23.07.2012 по 13.11.2023 полномочия директора общества были возложены на ФИО1, что сторонами не оспаривается.

 В период с 23.07.2012 по 13.11.2023 ФИО1 являлся исполнительным директором и участником общества. 

Бывший директор общества ФИО1 03.07.2023 заключил договор на оказание аудиторских услуг с ООО «Аудит-Информ», в соответствии с которым данной организации по платежному поручению № 1158 от 12.07.2023 оплачено 230 000 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что обществом было выявлено, что единоличным исполнительным органом (директором) ООО «ОПК» - ФИО1 в период исполнения обязанностей директора общества от имени общества оплачены денежные средства в размере 230 000 руб. на оказание аудиторских услуг. 

Наличие у общества убытков в заявленном размере истец связывает с отсутствием у директора общества таких полномочий. 

Так, принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской отчетности общества, назначение аудиторской организации относится к компетенции общего собрания участников общества.

 Из материалов дела не следует, что о спорном проведенном аудите по договору от 03.07.2023 разрешался вопрос общим собранием участников общества. 

Кроме того, Устав общества относит вопрос принятия решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности к компетенции общего собрания участников. 

Передача разрешения этого вопроса единоличному исполнительному органу Уставом общества не предусмотрена.

В обоснование исковых требований общество указывает на отсутствие необходимости в проведении аудита в июле 2023г., поскольку аналогичный аудит был проведен обществом «АВК» на основании договора от 01.02.2023, услуги которого в размере 80 000 руб. были оплачены платежным поручением № 838 от 05.06.2023.

Из пояснений истца также следует, что данные, содержащиеся в аудиторских заключениях ООО «АВК» на протяжении многих лет были достаточными для получения участниками информации о финансово-хозяйственной деятельности общества.

По мнению истца, изучение финансового состояния общества  необходимо было ФИО1 для принятия решения о выходе из общества.

Возражая против исковых требований ФИО1 указывал на то, что причиной привлечения ООО «Аудит-Информ» послужила необходимость более глубокого анализа отчетности и финансово-хозяйственной деятельности общества, поскольку заключение аудитора – ООО «АВК», по бухгалтерской отчетности за 2022г. содержало только суждение о достоверности составленной отчетности, без какой-либо подробной информации о хозяйственной деятельности общества.

Между тем, из содержания аудиторского заключения, подготовленного ООО «Аудит-Информ» следует, что аудитором был проведен аудит годовой бухгалтерской отчетности ООО «ОПК» за 2022г. , по результатам которого аудитором составлено мнение о бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «ОПК» отражает достоверно во всех существенных аспектах финансово положение общества по состоянию на 31.12.2022г.

Таким образом, предмет аудита, проведенного ООО «Аудит-Информ», аналогичен аудиту, проведенному  ООО «АВК», за тот же самый период.

В рассматриваемом случае ни в суде первой инстанции, ни в ходе апелляционного производства, ответчик не раскрыл цель повторного глубокого анализа финансово-хозяйственного состояния общества за 2022г.,  и каким образом это отвечало интересам общества, вследствие чего его действия, как руководителя общества, правомерно признаны неразумными, а соответственно исковые требования обоснованными.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают итоговых выводов суда первой инстанции и не свидетельствуют о нарушении судом норм АПК РФ, а сводятся к несогласию с произведенной им оценкой имеющейся доказательственной базы и установленных на ее основании обстоятельств, что само по себе не может влечь отмены состоявшегося законного судебного акта.

Несогласие заявителя жалобы с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи  270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В удовлетворении апелляционной жалобы ФИО1 следует отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы с учетом результата ее рассмотрения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями  176, 268-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.06.2025 по делу № А47-10484/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев  со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         Ю.А. Журавлев

Судьи:                                                                               С.В. Матвеева 

                                                                                          О.В. Рогожина