АРБИТРАЖНЫЙ СУД

      ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

    

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А35-5393/2022

г. Калуга

2 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27.09.2023.

 

              Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

Председательствующего

ФИО1

Судей

ФИО2

ФИО3

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цыпленковой А.А.

 

При участии в заседании: 

 

от ФИО4 

 

ФИО4

от УФНС России по Курской области (

<

...>)

 

ФИО5 - представителя (доверен.  от 30.06.2023 №35-10/30218)

 

от Комитета по управлению муниципальным имуществом города Курска (

<

...>)

 

от генерального директора ООО "Юридическая фирма Контур" ФИО6

 

не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

 

не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области, кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма Контур" ФИО4 на решение Арбитражного суда Курской области от 30.01.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по делу №А35-5393/2022,

                                           У С Т А Н О В И Л:       

 

Комитет по управлению муниципальным имуществом города Курска обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании незаконными действий Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Курску (правопреемник Управление Федеральной налоговой службы по Курской области) по внесению в ЕГРЮЛ записи от 15.02.2022 ГРН 2224600030191 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма Контур"; о признании недействительной записи от 15.02.2022 ГРН 2224600030191 в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "Юридическая фирма Контур" в связи с его ликвидацией; об обязании восстановить в едином государственном реестре юридических лиц запись об ООО "Юридическая фирма Контур" как о действующем юридическом лице (с учетом уточненных требований).

Решением Арбитражного суда Курской области от 30.01.2023 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО4 просит решение и постановление судов отменить, ссылаясь на нарушение норм материального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, единственным участником ООО "Юридическая фирма Контур" ФИО6 13.08.2021 было принято решение о ликвидации, сообщение о чем было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 01.09.2021 в номере 34 (853) часть 1.

        В этой связи ИФНС России по г. Курску 20.08.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о ликвидаторе ООО "Юридическая фирма Контур" - ФИО4

Решением единственного участника общества от 24.11.2021 №2411/2 был утвержден промежуточный ликвидационный баланс по состоянию на 24.11.2021, в котором отражены нулевые показатели активов и пассивов общества.

07.02.2022 решением №1211/2 единственного участника общества был утвержден ликвидационный баланс ООО "Юридическая фирма Контур".

Запись за ГРН 2224600030191 в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "Юридическая фирма Контур" в связи с его ликвидацией внесена ИФНС России по г. Курску 15.02.2022.

Полагая, что ликвидация общества при наличии непогашенной задолженности ООО "Юридическая фирма Контур" по оплате арендных платежей и пени не соответствует закону и нарушает права и законные интересы кредитора, Комитет по управлению муниципальным имуществом города Курска обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что при составлении ликвидационного баланса в него не были включены сведения о наличии у ликвидируемого лица задолженности перед комитетом, о наличии которой ликвидатору и единственному участнику общества было известно.

        Этот вывод судов является обоснованным, соответствует нормам права и материалам дела. 

В силу пункта 2 статьи  61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

 Согласно пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

         Пунктом 3 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

 Согласно пункта 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

 В соответствии с положениями статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

 После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

 Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

 После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

 Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

         Согласно ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

        Статьей 21 Федерального закона №129-ФЗ определен перечень документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, представляемых в регистрирующий орган.

Согласно подпунктам "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона №229-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс.

   Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011г. №7075/11, Определения Верховного Суда Российской Федерации от 05.10.2016г. №304-КГ16-12146, от 30.10.2017г. №305-ЭС17-16000, от 28.09.2017г. №305-КГ17-14446). 

 Судами установлено и материалами дела подтверждается наличие у общества неисполненных обязательств перед комитетом на момент внесения записи о ликвидации общества, что не было отражено ликвидатором ни в промежуточном, ни в ликвидационном балансе.

        Так, комитетом обществу была направлена претензия от 19.07.2021 №7256/07.01-14 с требованием о погашении задолженности по арендной плате и пени по состоянию на 15.07.2021 по договору аренды земельного участка, в ответ на которую 06.08.2021 общество просило произвести перерасчет размера арендной платы.

         23.08.2021 комитетом в адрес общества было направлено письмо №8560/07.01-14 с уведомлением о прекращении договора аренды в связи с заключением 13.11.2020 договора №В161919ю купли-продажи указанного земельного участка.

          В своем письме от 31.08.2021 №31/08 ООО "Юридическая фирма Контур" сообщило об отсутствии оснований для погашения арендной платы в размере, указанном комитетом, в связи с необходимостью расчета арендной платы исходя из кадастровой стоимости земельного участка равной рыночной.

         Указанные письма ООО "Юридическая фирма Контур" в адрес комитета направлены от имени общества за подписью генерального директора ФИО6 без сообщения в них о принятом 13.08.2021 решении о ликвидации общества.

 Доказательств, свидетельствующих о выполнении обществом обязательств перед комитетом в неоспариваемой обществом части, в материалах дела также не имеется.  

 Поскольку представленные ликвидатором общества в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации, суды обоснованно удовлетворили заявленные требования.

         Доводы кассационной жалобы о погашении обществом задолженности на основании подпункта 2 пункта 5.1 статьи 64 ГК РФ были рассмотрены и обоснованно отклонены ввиду отсутствия совокупности условий для применения данной нормы права.

Учитывая изложенное, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь п.1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

  

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Курской области от 30.01.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по делу № А35-5393/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Контур" ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

       Председательствующий                                                                    

ФИО1

 

       Судьи 

 

ФИО2

 

ФИО3