АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-19846/2020

г. Владивосток

18 октября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 18 октября 2022 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Хижинского А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в судебном заседании с использованием средств онлайн-трансляции дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 304253725100066) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Гостиница Центральная» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 11 986 610 рублей,

третьи лица: ООО «Инсайд Корпорейшин», индивидуальный предприниматель ФИО3, финансовый управляющий ФИО2  - ФИО4,

при участии в заседании:

ФИО2 лично, паспорт (после перерыва 11.10.2022),

от истца с использованием средств онлайн-трансляции: ФИО5, доверенность 25/101-н25-2021-1-667 от 20.02.2021, паспорт, диплом,

от ответчика: ФИО6 паспорт, доверенность №4-Ю от 10.02.2021 г., до перерыва 11.10.2022 ФИО7, доверенность № 5-Ю от 15.01.2021, паспорт, диплом 

от третьего лица конкурсного управляющего ООО «Инсайд Корпорейшин»: не явился, извещен, к онлайн-трансляции не подключился.

установил:

Истец - индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гостиница Центральная» (далее общество, ответчик) о взыскании 11 986 610 рублей, в том числе 11 755 000 рублей неосновательного обогащения, возникшего, по мнению истца, в результате ошибочного перечисления денежных средств, и 231 610 рублей 11 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.06.2020 по 01.12.2020, а также с 02.12.2020 до фактического момента исполнения обязательства.

Ответчик исковые требования оспорил по доводам отзыва.

Арбитражный суд, руководствуясь ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Инсайд Корпорейшин», индивидуального предпринимателя ФИО3, финансового управляющего ФИО2  - ФИО4.

Третье лицо – ООО «Инсайд Корпорейшин» в лице конкурсного  управляющий исковые требования поддержало.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились,  отводов не заявили.  

Представитель третьего лица конкурсный управляющий ООО «Инсайд Корпорейшин», ранее заявивший ходатайство об участии в судебном заседании путем использования средств онлайн-трансляции, к онлайн-трансляции не подключился. 

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, провел судебное заседание в их отсутствие.

Представитель истца доводы иска поддержала в полном объеме.

Представители ответчика доводы отзыва поддержали в полном объеме.

Через канцелярию суда от истца поступили письменные пояснения с дополнительными документами, которые приобщены к материалам дела.

Через канцелярию суда от третьего лица ООО «Инсайд Корпорейшин» в лице конкурсного управляющего поступили дополнительные пояснения, которые приобщены к материалам дела. 

Через канцелярию суда от ответчика поступили дополнения к отзыву на иск, которые приобщены к материалам дела.

Суд, исследовав материалы дела, определил объявить перерыв в судебном заседании до 04 октября 2022 на 14 часов 30 минут. После окончания перерыва явились представители сторон, участвовавшие в судебном заседании до объявления перерыва.

Через канцелярию суда от ответчика поступили дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

Суд, исследовав материалы дела, определил объявить перерыв в судебном заседании до 11 октября 2022 на 14 часов 45 минут.

После окончания перерыва явился представитель истца с использованием средств онлайн-трансляции: ФИО5, представитель ответчика ФИО6, участвовавшие в судебном заседании до объявления перерыва, а также ФИО2 лично.

Из пояснений сторон, материалов дела арбитражный суд установил следующее.

Истец заявил, что с расчетного счета индивидуального предпринимателя ФИО2 за период июнь-июль 2020 года были произведены ряд перечислений денежных средств в размере 11 755 000 рублей на счет ООО «Гостиница Центральная» с назначением платежа: «Оплата за ООО «Инсайд Корпорейшин» по дополнительному соглашению от 01.06.2020 к договору купли-продажи имущества № 1 от 26.04.2012 в счет взаиморасчетов согласно письма».

Истек также утверждает, что указанное дополнительное соглашение от 01.06.2020 к договору купли-продажи имущества № 1 от 26.04.2012, ему не было представлено на обозрение, истец был введен в заблуждение, никакого взаимозачета между ООО «Инсайд Корпорейшн» и ООО «Гостиница Центральная» не существует. 

Истец заявил, что названные денежные средства были внесены им на банковский счет ответчика ошибочно, обратился к ответчику с письменной претензией о возврате данной суммы, но требования этой претензии ответчиком удовлетворены не были, в связи с чем, истец обратился с исковыми требованиями по настоящему делу в арбитражный суд.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (п. 1 ст. 65 АПК РФ).

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех обязательных условий: имеет место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица; приобретение или сбережение имущества не основано ни на законе, ни на сделке, то есть происходит неосновательно. 

В соответствии с особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение, обогащение произошло за счет истца, и указать причину, по которой в отсутствие правовых оснований произошло приобретение ответчиком имущества за счет истца или сбережение им своего имущества за счет истца. В свою очередь, ответчик должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца, наличие правовых оснований для такого обогащения либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Денежные средства и иное имущество не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения, если будет установлено, что они переданы по воле лица, знавшего об отсутствии обязательств для их передачи. 

При таких обстоятельствах суду следует установить, какие правоотношения сложились между сторонами и каковы основания перечисления денежных средств, разрешить спор исходя из этих оснований, а при отсутствии таковых - дать оценку факту систематического и последовательного перечисления денежных средств (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда РФ от 15.03.2022 №45-КГ21-34-К7, определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2021 № 11-КГ21-27-К6 и др.).

Так, из представленных в материалы дела доказательств следует, что общество с ограниченной ответственностью «Гостиница Центральная» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.11.2008, участниками общества являются ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11.

В производстве арбитражного суда Приморского края находится  дело №А51-25478/2016, в рамках которого ФИО11 обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инсайд Корпорейшин», обществу с ограниченной ответственностью «Гостиница Центральная», индивидуальному предпринимателю ФИО3, ФИО12 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.04.2012  и применении последствий недействительности ничтожной сделки; признании недействительным соглашения об отступном от 12.01.2017; признании недействительными договоров от 16.10.2013 и от 01.09.2014  и истребовании из чужого незаконного владения нежилых помещений.

Исковые требования по делу № А51-25478/2016 мотивированы необоснованным занижением цены имущества.

Так, 26.04.2012 ООО «Гостиница Центральная», как продавцом, и ООО «Инсайд Корпорейшин», как покупателем, заключен договор купли - продажи № 1, согласно которому продавец продал, а покупатель приобрел в собственность следующее имущество: нежилые помещения общей площадью 1 987,2 кв.м. на третьем этаже (номера на поэтажном плане 1, 18, 196, 20, 24, 25-33, 35-47, 49, 50); нежилые помещения общей площадью 2 292,5 кв.м. на четвертом этаже (номера на поэтажном плане 1-40) в 4-х этажном здании по адресу: 

<

...>.

Согласно пункту 2.1 договора цена продаваемого имущества составляет 7 000 000 рублей.

13.06.2012 сделана запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за № 25-25- 02/016/2012-312.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (п. 1 ст. 450 ГК РФ).

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (п. 1 ст. 452 ГК РФ).

В силу п. 3 ст. 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.

Воспользовавшись свои правом, 01.06.2020 ООО «Гостиница Центральная» и ООО «Инсайд Корпорейшин» заключили дополнительное соглашение к договору купли-продажи недвижимого имущества от 26.04.2012, изменив цену имущества, которая составила 12 360 000 рублей.

Доказательства оспаривания и признания судом дополнительного соглашения от 01.06.2020 недействительным в материалы дела также не представлены.

Кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо (п. 1 ст. 313 ГК РФ).

В силу пункта 5 ст. 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям № 125 от 15.06.2020, № 119 от 03.06.2020, № 113 от 02.06.2020, № 112 от 02.06.2020, № 111 от 02.06.2020, № 110 от 02.06.2020, № 109 от 02.06.2020, № 108 от 02.06.2020, № 107 от 02.06.2020, № 106 от 02.06.2020, № 105 от 02.06.2020, № 104 от 02.06.2020, № 103 от 02.06.2020, № 102 от 02.06.2020, № 101 от 02.06.2020, № 173 от 18.06.2020. № 168 от 17.06.2020, № 169 от 17.06.2020, № 226 от 28.07.2020, № 227 от 28.07.2020, № 224 от 28.07.2020, № 225 от 28.07.2020, № 228 от 28.07.2020, № 175 от 22.06.2020, № 189 от 22.06.2020, № 125 от 15.06.2020, № 127 от 16.06.2020, № 166 от 16.06.2020, истец перечислил на расчетный счет ООО «Гостиница Центральная» денежные средства, всего в размер 11 755 000 рублей. В графе «назначение платежа» в данных платежных поручениях указано: Оплата по доп. соглашению № 1 от 01.06.2020 к дог. купли-продажи № 1 от 26.4.2012 за ООО «Инсайд Корпорейшин» в счет взаиморасчетов согласна письма.

В абзаце четвертом пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

Таким образом, ООО «Гостиница Центральная», реализуя право не проверять наличие возложения на истца обязательства за должника - ООО «Инсайд Корпорейшин», получив удовлетворение имущественного требования путем увеличения стоимости проданного имущества, восстановило свои права в соответствии с условиями дополнительного соглашения от 01 июня 2020 года к договору купли-продажи недвижимого имущества за счет средств истца, исполнившего обязательство за ООО «Инсайд Корпорейшин».  

21.08.2020 ИП ФИО3 и ООО «Гостиница Центральная» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, удостоверенный нотариусом ВГО ФИО13 за №25/129-н/25-2020-8-741, согласно которому спорные помещения, которые принадлежали ИП ФИО3, переданы в собственность ООО «Гостиница Центральная». 

В счет оплаты по договору купли-продажи от 21.08.2020 ООО «Гостиница Центральная» перечислило ИП ФИО3 12 720 000 рублей платежным поручением №3 от 04.08.2020.

Также условием исполнения данного договора, в том числе, являлся отказ истца по делу № А51-25478/2016 от заявленных требований в части их предъявления к ИП ФИО3 и прекращении производства по делу № А51-25478/2016 на основании данного отказа.

Доказательства недействительности данного договора купли-продажи от 21.08.2020 в материалы дела не представлены.

В связи с указанными обстоятельствами, ФИО11 были уточнены исковые требования по делу №А51-25478/2016, в настоящее время данное дело рассматривается в части требований к ФИО14. которому ООО «Инсайд Корпорейшн» также передало часть помещений в здании по адресу: 

<

...>.

Проанализировав хронологию действий лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил, что, исполняя обязательство за ООО «Инсайд Корпорейшн» по сделке, истец был действительно осведомлен о наличии такой сделки между ООО «Инсайд Корпорейшн» и ООО «Гостиница Центральная», что подтверждается, в том числе, представленным в материалы дела электронным сообщением, направленным  05.06.2020 ФИО2 представителю ООО «Гостиница Центральная» ФИО6 посредством электронной почты с адреса электронной почты lopata2008@gmail.com на адрес babichuk66@mail.ru с прикрепленными к сообщению двумя файлами: 

уведомление за № 06/20 от 01.06.2020 от ООО «Инсайд Корпорейшин» в адрес ООО «Гостиница Центральная» с приложением письма от 01.06.2020 за № 06/17 от ООО «Инсайд Корпорейшин» в ИП ФИО2 с отметкой в получении ИП ФИО2 (вхд. № 3338/1 от 01.06.2020), 

подтверждение оплаты задолженности ООО «Инсайд Корпорейшин» со счета ИП ФИО2 на счет ООО «Гостиница Центральная», согласно письма от 01.06.2020 за № 06/17 от ООО «Инсайд Корпорейшин» в Дальневосточный банк ПАО Сбербанк России г. Хабаровск от ИП ФИО2 и ООО «Инсайд Корпорейшин».

Данная электронная почта lopata2008@gmail.com использовалась лично ФИО2 также при подаче документов в электронном виде через картотеку арбитражных дел www.arbitr.ru для приобщения к материалам настоящего дела, в связи с чем, оснований полагать, что данная электронная почта не принадлежит истцу, отсутствует.

Доказательства, опровергающие обстоятельства фактического наличия данных писем, уведомления в материалы дела не представлены, равно как и не опровергнуты обстоятельства направления данного письма лично ФИО2 на электронную почту представителя ООО «Гостиница Центральная».

Содержание письма, отправленного ФИО2 на электронную почту представителя ООО «Гостиница Центральная», а именно: «уведомление за № 06/20 от 01.06.2020 от ООО «Инсайд Корпорейшин» в адрес ООО «Гостиница Центральная» с приложением письма от 01.06.2020 за № 06/17 от ООО «Инсайд Корпорейшин» в ИП ФИО2 с отметкой в получении ИП ФИО2 (вхд. № 3338/1 от 01.06.2020), подтверждение оплаты задолженности ООО «Инсайд Корпорейшин» со счета ИП ФИО2 на счет ООО «Гостиница Центральная», согласно письма от 01.06.2020 за № 06/17 от ООО «Инсайд Корпорейшин» в Дальневосточный банк ПАО Сбербанк России г. Хабаровск от ИП ФИО2 и ООО «Инсайд Корпорейшин» безусловно является аналогичным по содержанию неоднократных платежей, выполненных ФИО2, в назначении платежа которых также указано «Оплата за ООО «Инсайд Корпорейшин» по дополнительному соглашению от 01.06.2020 к договору купли-продажи имущества № 1 от 26.04.2012 в счет взаиморасчетов согласно письма».

Учитывая все вышеприведенные обстоятельства, арбитражный суд установил, что в рамках дела № А51-25478/2016 между сторонами возник спор относительно стоимости приобретенного имущества на основании договора купли-продажи имущества № 1 от 26.04.2012, который был урегулирован сторонами в порядке статей 450, 452, 453 ГК РФ, путем подписания дополнительного соглашения от 01.06.2020 (увеличение стоимости имущества). 

Обстоятельства наличия между сторонами договорных отношений и наличия спора относительно стоимости приобретенного имущества и исполнения обязательств по договору купли-продажи подтверждается также выводами вступившего в законную силу решения суда от 03.04.2018 по делу № А51-11843/2017.

Увеличив стоимость имущества по договору купли-продажи, подписав с ООО «Инсайд Корпорейшин» дополнительное соглашение, ООО «Гостиница Центральная» восстановила свои имущественные права.

ФИО2 по настоящему делу в порядке ст. 313 ГК РФ за третье лицо - ООО «Инсайд Корпорейшин» исполнено обязательство по оплате имущества, с учетом увеличения его стоимости, о чем прямо указано в назначении нескольких последовательных платежей соответствующих условиям дополнительного соглашения.

В материалы дела не представлены доказательства того, что обязательство на основании дополнительного соглашения от 01.06.2020, фактически, не было исполнено, что денежные средства были перечислены и получены ООО «Гостиница Центральная» безосновательно, в отсутствие законных на то оснований.

Обстоятельство отсутствия дополнительного соглашения у конкурсного управляющего ООО «Инсайд Корпорейшин» не исключает его фактического существования и, как следствие, не является доказательством, исключающим факт исполнения ФИО2 обязательства по оплате за ООО «Инсайд Корпорейшин».

Арбитражный суд критически оценивает доводы конкурсного управляющего ООО «Инсайд Корпорейшин» ФИО15 о необходимости произведения государственной регистрации дополнительного соглашения, доводы о том, что в случае отсутствия такой регистрации не возникает обязательство по дополнительной оплате стоимости имущества, поскольку в данном случае закон не требует государственной регистрации заключенного дополнительного соглашения к договору купли-продажи недвижимости (аналогичная практика отражена в определении Верховного Суда РФ от 23.01.2017 № 304-ЭС16-18360 по делу № А70-2152/2016).

При данных условиях, с учетом всех обстоятельств дела, у арбитражного суда отсутствуют основания для вывода о наличии спорного неосновательного обогащения ответчика ООО «Гостиница Центральная» за счет истца, подлежащего взысканию по настоящему делу с ООО «Гостиница Центральная».

В связи с этим также отсутствует обязательство по уплате ответчиком истцу начисленных на спорную сумму неосновательного обогащения процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Также арбитражным судом установлено из фактических обстоятельств дела, что, исполнив обязательство перед ООО «Гостиница Центральная» за ООО «Инсайд Корпорейшн», к истцу в порядке пункта 5 ст. 313 ГК РФ перешли права кредитора по обязательству со ст. 387 ГК РФ, соответственно истец приобрел право требования о возмещении с ООО «Инсайд Корпорейшн» денежных средств, уплаченных истцом кредитору - ООО «Гостиница Центральная», что опровергает выводы о неосновательном обогащении на стороне ответчика.

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, предъявленные по настоящему делу исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат, поскольку у арбитражного суда отсутствуют основания для вывода о наличии неосновательного обогащения на стороне ООО «Гостиница Центральная».

Согласно ст. 110 АПК РФ на истца относятся судебные расходы по настоящему делу, включая судебные расходы за рассмотрение ходатайств об обеспечении иска, и подлежат взысканию в доход федерального бюджета с учетом предоставления отсрочки уплаты госпошлины при подаче иска и при подаче ходатайств об обеспечении иска.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 110, 167-171 АПК РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца г. Белогорск Амурской области, в доход федерального бюджета 88 933 (восемьдесят восемь тысяч девятьсот тридцать три) рубля государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья    Хижинский А.А.