ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-9038/2021

20АП-2148/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2023

Постановление изготовлено в полном объеме  06.06.2023

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Грошева И.П. и Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании от ФИО2 – представителя ФИО3 (доверенность от 02.09.2022), от ФИО4 и ФИО5 – представителя ФИО6 (доверенности от 26.04.2022 и 18.07.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2023 по делу № А54-9038/2021 (судья Медведева О.М.),

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Сател» (далее – ООО «Сател»_ ФИО5 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ООО «Сател», ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи от 25.05.2019, применении последствий недействительности сделки в виде обязания управления федеральной службы регистрации кадастра и картографии по Рязанской области аннулировать содержащуюся в ЕГРН запись о регистрации права собственности ООО «Сател», о признании недействительным договора купли-продажи от 27.04.2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс), привлечены ФИО7 и ФИО4. 

Определением от 02.08.2022 произведена процессуальная замена истца – участника ООО «Сател» ФИО5 на его правопреемника – участника ООО «Сател» ФИО4, ФИО5 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

До рассмотрения спора по существу истец в порядке статьи 49 АПК РФ заявил отказ от иска в части требования о применении последствий недействительности сделки в виде обязания управления федеральной службы регистрации кадастра и картографии по Рязанской области аннулировать содержащуюся в ЕГРН запись о регистрации права собственности ООО «Сател». 

В ходе рассмотрения спора истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования, предъявив их к ответчику ФИО2, просил признать недействительными договор купли-продажи здания от 25.05.2019 и договор купли-продажи от 27.04.2019.

Истец заявил об уточнении его процессуального статуса и просил суд определить истцом по делу ООО «Сател» в лице законного представителя ФИО4. 

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2023 исковые требования удовлетворены, на ответчика отнесены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит отменить решение Арбитражного суда Рязанской области, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Ссылается на отсутствие у ФИО5 права оспаривать заключенные сделки, поскольку доля участника составляет 0,1%. По мнению апеллянта, истцом пропущен срок исковой давности. Полагает, что приобретение                   ФИО4 доли на основании договора дарения не наделяет ее правом обжалования решения органов управления, принятых до момента приобретения статуса участника общества.

В суд от ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. От ФИО2 поступили письменные пояснения, в которых просит решение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении иска. Отзыв и письменные пояснения приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ФИО4 и ФИО5 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании статей 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 266 и 268 АПК РПФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.04.2010 зарегистрировано ООО «Сател». По состоянию на дату обращения в суд с настоящим иском ФИО5 являлся директором общества (запись в ЕГРЮЛ от 23.07.2021 № 2216200159206) и его участником, обладающим 0,1% доли в уставном капитале общества (запись в ЕГРЮЛ от 12.09.2012 № 2126234100562); доля общества - 99,9% уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 15.11.2021. 

25.05.2019 между ФИО2 (продавцом) и ООО «Сател» (покупателем) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями настоящего договора здание, назначение нежилое, одноэтажное, общей площадью 123,7 кв.м, лит.а, адрес (местонахождение): 

<

...>, кадастровый (условный) номер 62:29:0110003:204, именуемое в дальнейшем – объект. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена объекта составляет 15 000 000 руб. Покупатель обязуется оплатить стоимость объекта в течение 6 месяцев со дня подписания сторонами настоящего договора путем перечисления всей суммы на счет продавца или осуществляет оплату денежных средств иным способом (пункт 2.2 договора). 

Согласно разделу 3 договора объект передается продавцом покупателю по акту приема-передачи в день подписания сторонами настоящего договора. С даты подписания акта покупателем ответственность за сохранность объекта, равно как и риск случайной порчи или гибели имущества, несет покупатель. Обязательство продавца передать объект считается исполненным после подписания сторонами акта приема-передачи и государственной регистрации перехода права собственности в управлении федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области. 

25.05.2019 сторонами вышеуказанного договора подписан акт приема-передачи объекта (здания, назначение нежилое, одноэтажное, общей площадью 123,7 кв.м, лит.а, адрес (местонахождение): 

<

...>, кадастровый (условный) номер 62:29:0110003:204). 

Также в обоснование предъявленных требований истец указал, что из открытых источников узнал о том, что 27.04.2019 между ООО «Сател» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи оборудования на сумму 10 000 000 руб., о чем свидетельствует исполнительный лист серии ФС № 015434454. О том, какое именно оборудование стало предметом спорного договора истцу не известно. 

На дату заключения спорных договоров участниками ООО «Сател» являлись ФИО7 (доля 99,9%) и ФИО5 (доля 0,1%). Директором общества являлась ФИО7 В свою очередь, ФИО2 является родной сестрой ФИО7 

Таким образом, по мнению истца, приобретение у ФИО2 имущества на сумму 25 000 000 руб. являлось сделками с заинтересованностью. 

Истец ссылается на обстоятельства заключения договоров, сведения бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс ООО «Сател» за 2017 – 2019гг.), согласно которой активы общества на 31.12.2019 составили 38,8 млн. руб., указывает, что вышеуказанные сделки являются крупными, а также сделками с заинтересованностью, общее собрание участников общества по вопросу одобрения сделок не проводилось, соответствующее решение не принималось.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в лице законного представителя в арбитражный суд с настоящим иском. 

В ходе судебного разбирательства в ООО «Сател» произошла смена участника – с ФИО5 на ФИО4 в связи с заключением договора дарения доли в уставном капитале общества от 15.03.2022. Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «Сател» является ФИО4 (дата внесения записи 22.03.2022). 

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела в совокупности и взаимосвязи в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 166 – 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришел к выводу, что оспариваемые сделки являлись крупными сделками с заинтересованностью и были заключены с нарушением положений действующего законодательства без надлежащего одобрения общим собранием участников                     ООО «Сател», что повлекло возникновение неблагоприятных последствий для общества, а также нарушает права законного представителя истца.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах права и обстоятельствах дела.

Оспариваемые договоры купли-продажи со стороны покупателя – ООО «Сател» подписаны ФИО7 как директором общества, со стороны продавца – ФИО2, которые являются родными сестрами. Указанное обстоятельство не оспаривается лицами, участвующими в деле, и подтверждено   ФИО2 в ходе рассмотрения спора судом области.

В силу пункта 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Пунктом 3 статьи 45 Закона об ООО установлено, что общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее, чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Согласно пункту 4 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта. 

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному  выводу о том, что спорные договоры являются сделками с заинтересованностью. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020, по делу № А54-3536/2019 признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Сател», оформленное протоколом общего собрания участников ООО «Сател» от 30.03.2019. Как следует из указанного судебного акта, суд пришел к выводу о том, что, поскольку нотариальные действия в отношении удостоверения оспариваемого решения общего собрания не совершались, решение, оформленное протоколом от 30.03.2019, является ничтожным. Согласно представленному в материалы дела протоколу общего собрания участников ООО «Сател» от 30.03.2019, на указанном собрании были приняты, в том числе, решения: по итогам голосования досрочно прекратить полномочия директора ООО «Сател» ФИО5 и освободить его от занимаемой должности директора ООО «Сател» с 30.03.2019; по итогам голосования избрать директором ООО «Сател» ФИО7 сроком на 3 года. 

Решения общих собраний недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ, пункт 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Следовательно, решение общего собрания участников ООО «Сател» от 30.03.2019, в том числе, об избрании на должность директора данного общества ФИО7, не имело юридической силы с момента его принятия. 

27.04.2019 между ООО «Сател» (покупателем) и ФИО2 (продавцом) был заключен договор купли-продажи оборудования, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю оборудование согласно перечню (приложение № 1), а покупатель обязуется принять и оплатить стоимость этого оборудования в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора). 

Стоимость оборудования составляет 10 000 000 руб. Покупатель должен произвести оплату оборудования в полном объеме не позднее 30 дней с момента подписания сторонами настоящего договора (пункты 2.1, 2.2 договора). 

Акт приема-передачи по договору купли-продажи оборудования подписан сторонами 27.04.2019. 

25.05.2019 между ФИО2 (продавцом) и ООО «Сател» (покупателем) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями настоящего договора здание, назначение нежилое, одноэтажное, общей площадью 123,7 кв.м, лит.а, адрес (местонахождение): 

<

...>, кадастровый (условный) номер 62:29:0110003:204. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена объекта составляет 15 000 000 руб. Покупатель обязуется оплатить стоимость объекта в течение 6 месяцев со дня подписания сторонами настоящего договора путем перечисления всей суммы на счет продавца или осуществляет оплату денежных средств иным способом (пункт 2.2 договора). 

Акт приема-передачи по договору купли-продажи здания подписан сторонами 25.05.2019.

Вышеуказанные договоры подписаны со стороны покупателя – ООО «Сател» директором ФИО7 

Пунктом 1 статьи 46 Закона об ООО предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения                          (статья 46 Закона об ООО).

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об ООО).

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об ООО иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, п. 8 ст. 46 Закона об ООО). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии с пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения п. 2 ст. 46 Закона об ООО, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Судом первой инстанции установлено, что балансовая стоимость активов общества на 31.12.2018 составляла 38,8 млн. руб., что подтверждается бухгалтерской отчетностью ООО «Сател».

Следовательно, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемые сделки на общую сумму 25 000 000 руб. являются как сделками с заинтересованностью, так и крупными сделками, что требовало их одобрения общим собранием участников общества.

Возражая против предъявленных требований, ответчик указал, что согласно свидетельству об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, выданного нотариусом города Москвы ФИО8 28.09.2020 (серия 77 АГ 4975124) оспариваемые сделки (с заинтересованностью) в последующем были одобрены при наличии кворума, необходимого для проведения внеочередного собрания участников в размере 99,9% голосов. ФИО5, как на момент заключения оспариваемых им сделок, так и на момент проведения внеочередного собрания участников общества, являлся его участником, обладающим 0,1% доли уставного капитала ООО «Сател», в связи с чем его голосование не могло повлиять на результаты голосования на внеочередном общем собрании участников ООО «Сател», оформленным свидетельством от 28.09.2020. К моменту рассмотрения дела в суде оспариваемые договоры одобрены в предусмотренном законом порядке. Доказательств оспаривания ФИО5 решения внеочередного собрания участников ООО «Сател» в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств его не осведомленности о проведении данного внеочередного собрания участников ООО «Сател», на котором были одобрены оспариваемые ФИО5. сделки. 

Отклоняя вышеуказанный довод ответчика, истец указал, что свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления не подменяет собою протокол общего собрания участников общества, а соответственно, не свидетельствует об одобрении сделок. Протокол общего собрания в материалы дела не представлен. 

Отклоняя доводы ответчика, в том числе заявление о пропуске срока исковой давности, суд области обоснованно исходил из следующего.

Вступившим в законную силу решением Советского районного суда города Рязани от 18.05.2016 в удовлетворении иска ООО «Сател» к ФИО2, ФИО9 отказано, вступившим в законную силу определением суда от 21.02.2017 с ООО «Сател» в пользу ФИО2 взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб. ФИО2 обратилась в суд с заявлением об изменении способа и порядка исполнения указанного определения путем обращения взыскания для исполнения ее требований, содержащихся в исполнительном документе, на принадлежащую ООО «Сател» долю в уставном капитале в размере 99,9% номинальной стоимостью 9 990 руб. для ее продажи с публичных торгов. Определением Советского районного суда города Рязани от 06.09.2018 заявление ФИО2 удовлетворено. 

Определением Рязанского областного суда от 02.09.2020 определение Советского районного суда города Рязани от 06.09.2018 отменено, в удовлетворении заявления                       ФИО2 об изменении способа и порядка исполнения определения Советского районного суда г. Рязани от 21.02.2017 о взыскании с ООО «Сател» в пользу                       ФИО2 судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб., обращении взыскания на принадлежащую ООО «Сател» долю в уставном капитале в размере 99,9% номинальной стоимостью 9 990 руб. путем продажи с публичных торгов, отказано. 

Следовательно, 28.09.2020 ФИО7 знала об отмене судебного акта, которым изменен способ и порядок исполнения судебного акта, и о том, что 07.02.2020 судом признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Сател», оформленное протоколом от 30.03.2019. Поэтому проведение каких-либо собраний участников ООО «Сател» после 07.02.2020 суд правильно квалифицировал как злоупотребление правом со стороны ФИО7; решения, принятые на собраниях являются ничтожными. 

В дальнейшем ФИО5 обратился в суд с заявлением о повороте исполнения определения Советского районного суда города Рязани от 06.09.2018, указав, что доля в уставном капитале ООО «Сател» в размере 99,9% в последующем продана с торгов ФИО7 по договору купли-продажи от 11.02.2019 № 17/т-2019. В результате заключения указанного договора с 06.03.2019 в ООО «Сател» появился второй участник – ФИО7 С 08.04.2019 руководителем общества являлась ФИО7, с 24.03.2020 директором ООО «Сател» являлся ФИО10 

Определением Советского районного суда города Рязани от 26.03.2021 вышеуказанное заявление ФИО5 удовлетворено, суд определил произвести поворот исполнения определения Советского районного суда города Рязани от 06.09.2018 об изменении способа и порядка исполнения определения Советского районного суда города Рязани от 21.02.2017 о взыскании с ООО «Сател» в пользу ФИО2 судебных расходов, в порядке которого: исключить запись из ЕГРЮЛ от 06.03.2019 (государственный регистрационный номер 2196234085969) о том, что ФИО7 является участником ООО «Сател» с размером доли в уставном капитале 99,9%; восстановить запись в ЕГРЮЛ от 29.06.2018 (государственный регистрационный номер 218623427333) о том, что размер доли уставного капитала ООО «Сател» составляет 99,9%; исключить запись из ЕГРЮЛ от 24.03.2020 (государственный регистрационный номер 2206200085595) о том, что ФИО10 является директором ООО «Сател»; восстановить запись в ЕГРЮЛ от 14.09.2011 (государственный регистрационный номер 2116234081049) о том, что ФИО5 является директором ООО «Сател». 

Апелляционным определением Рязанского областного суда от 23.06.2021 определение Советского районного суда города Рязани от 26.03.2021 оставлено без изменения. 

На основании указанных судебных актов 23.07.2021 в ЕГРЮЛ внесены изменения, согласно которым единственным участником и руководителем ООО «Сател» является ФИО5 с долей в уставном капитале 0,1%. 

Как выше указано судом, в соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона об ООО принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. 

Аналогичное условие установлено пунктом 10.2.17 устава ООО «Сател», которым предусмотрено, что принятие решения об одобрении обществом сделки с заинтересованностью (статья 45 Закона об ООО), а также принятие решения об одобрении крупной сделки (статья 46 Закона об ООО) относится к компетенции общего собрания участников ООО «Сател». 

Доказательств одобрения оспариваемой сделки надлежащим лицом в установленном законом порядке в материалы дела не представлено, равно как и протокола общего собрания об одобрении сделки. 

Пунктами 1, 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами учредительными документами. 

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. 

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. 

Как выше установлено судом, решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2020 по делу № А54-3536/2019 решение общего собрания участников ООО «Сател», оформленное протоколом от 30.03.2019, о досрочном прекращении полномочий директора ООО «Сател» ФИО5 с 30.03.2019 и избрании на эту должность ФИО7, признано недействительным (ничтожным). 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, оценив действия сторон спорных сделок – ФИО7 и ее сестры ФИО2 как недобросовестные, обоснованно применил положения статьи 10 ГК РФ, что является самостоятельным основанием для отказа в защите права. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. 

Надлежащих доказательств, свидетельствующих о последующем одобрении спорных сделок, на которое ссылается ответчик (решения общего собрания от 28.09.2020), в нарушение статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено. 

В пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ» разъяснено, что пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых. 

С учетом изложенного судебная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что договор купли-продажи оборудования от 27.04.2019 и договор купли-продажи здания от 25.05.2019 от имени ООО «Сател» подписаны неуполномоченным лицом, так как решение об избрании признано ничтожным, и впоследствии не одобрены представляемым. 

Согласно статьям 196, 197 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее – совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

В силу разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при определении момента начала течения срока исковой давности следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки; участник в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад, если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников.

В соответствии с пунктом 102 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в силу пункта 2                                статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Как выше установлено судом, ФИО5 участие в общем собрании по одобрению спорных сделок не принимал. 

Более того, директор ООО «Сател» ФИО7, совершившая от имени общества спорные сделки, доказательств раскрытия сведений о заключенных договорах купли-продажи, в том числе на годовом собрании общества, либо извещении ФИО5 о заключении договоров не представила.

При наличии затруднения у законного представителя общества в доступе к документам и сведениям о хозяйственной деятельности общества срок исковой давности исчисляется с того момента, когда о нарушении прав стало известно обществу.

Согласно статье 40 Закона об ООО совершать сделки и действовать от имени общества без доверенности вправе единоличный исполнительный орган общества, которым в обществе являлась ФИО7 Понятие «участника общества» и «общества» как юридического лица (являющегося истцом) не являются тождественными, в связи с чем возможное ознакомление участника общества – ФИО5 с информацией по окончании финансового года о заключении директором ООО «Сател» спорных договоров, само по себе не означает, что именно обществу (подконтрольному генеральному директору) стало известно о названном факте.

Иск предъявлен обществом, а участник является его представителем в силу закона (п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Апелляционным определением Рязанского областного суда от 23.06.2021 определение Советского районного суда города Рязани от 26.03.2021 оставлено без изменения, которым восстановлена запись в ЕГРЮЛ от 14.09.2011 (государственный регистрационный номер 2116234081049) о том, что ФИО5 является директором ООО «Сател». 

Возражая относительно довода ответчика о пропуске истцом срока исковой давности истец указал, что ФИО5 в ноябре 2021 года узнал о спорных сделках от органов ФССП, получив исполнительные листы, согласно которым ООО «Сател» является должником по спорным договорам купли-продажи. В последующем                             ФИО5 сразу же обратился в суд с настоящим иском. Как указал истец, бывший руководитель ООО «Сател» ввиду многочисленных корпоративных споров какие-либо документы относительно хозяйственной деятельности общества ФИО5 не передавал. Неоднократные требования передать документы (от 10.08.2021 и от 10.09.2021) проигнорированы. 

Как верно принято во внимание судом первой инстанции, в материалы дела не представлено доказательств того, что истец как участник общества располагал документами, содержащими сведения о совершении оспариваемых сделок; что обществом публично раскрывались сведения, в которых присутствует информация о совершении оспариваемых сделок, что истцу как директору общества своевременно были переданы документы относительно хозяйственной деятельности общества. 

Более того, заявление о применении срока исковой давности является одним из способов защиты прав. Следовательно, на него распространяется правило о возможности отказа в судебной защите лицу, злоупотребляющему своими правами. 

Как выше установлено судом, ответчиком допущено злоупотребление правом, в связи с чем подлежат применению положения ст.ст. 1, 10 ГК РФ, поэтому отклоняется заявление о пропуске срока исковой давности.

Следовательно, суд первой инстанции правильно не усмотрел оснований для применения срока исковой давности.

Довод ответчика о том, что настоящий спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции, обоснованно отклонен судом области как основанный на неверном толковании норм права. 

Довод ответчика о том, что, поскольку истцом не представлены подлинники оспариваемых договоров, копии не могут быть признаны надлежащими и допустимыми доказательствами по делу, правомерно отклонен судом области, так как в ходе рассмотрения спора судом были истребованы надлежащим образом заверенные копии оспариваемых договоров, а именно: копия договора купли-продажи от 25.05.2019 представлена в материалы дела управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, копия договора купли-продажи оборудования от 27.04.2019 представлена в материалы дела Октябрьским районным судом города Рязани. 

Довод апеллянта об отсутствии у истца права оспаривать заключенные сделки, поскольку доля участника составляет 0,1%, был предметом оценки суда области и правомерно отклонен, поскольку ФИО5, а затем ФИО4 являются единственным участником общества. 

Доводы апелляционной жалобы не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции, которым дана правильная правовая оценка спорным правоотношениям сторон, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у судебной коллегии не имеется. Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам ч. 4 ст. 270 Кодекса безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на апеллянта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2023 по делу № А54-9038/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи                                                                                                                                                                           

                Н.В. Егураева

                И.П. Грошев 

                Т.В. Бычкова