ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-2106/2022

г. Саратов

24 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «16» сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен «24» сентября 2024 года.

 

Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Судаковой Н.В., 

судей Батыршиной Г.М., Грабко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Шайкиным Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 - ФИО2

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 27 февраля 2024 года по делу                   № А57-2106/2022 

об отказе в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Саратов, адрес регистрации: 

<

...>, СНИЛС 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании: представителя финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 - ФИО3, действующей на основании доверенности от 17 мая 2024 года, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.03.2022 ФИО1 (далее – ФИО1, должник) признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО2 (далее – ФИО2, финансовый управляющий).

20.03.2023 финансовый управляющий ФИО2 обратился с заявлением (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) о признании недействительным договора купли-продажи от 26.03.2021 транспортного средства BMW X 5 XDRIVE 25d, VIN:X4XKT294200Y56467, 2018 года выпуска, двигатель 72895246X4XKT294200Y564678,  гос. номер А870 ХО164, заключенного между ФИО1 и ФИО4 (далее – ФИО4) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу должника  денежных средств в размере 1 264 981 руб.                    00 коп.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.02.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано. 

Финансовый управляющий ФИО2, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.  

В обоснование апелляционной жалобы указано, что материалами дела подтверждена совокупность условий для признания сделки недействительной. По мнению апеллянта, стоимость транспортного средства при реализации была занижена. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства реальности сделки, ответчиком не представлены документы, подтверждающие передачу денежных средств по оплате транспортного средства, а также наличие финансовой возможности приобрести данное транспортное средство. Полагает, что действия должника совершены в ущерб собственным экономическим интересам, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В судебном заседании представитель финансового управляющего ФИО2 поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                              «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.03.2021 между ФИО1 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства BMW X 5 XDRIVE 25d VIN:X4XKT294200Y56467,                   2018 года выпуска, двигатель 72895246X4XKT294200Y564678, гос. номер А870 ХО164.

Согласно пункту договора продан по цене 1 050 000 руб. 00 коп.

Финансовый управляющий должника полагая, что указанный договор заключен в отсутствие равноценного встречного обязательства и совершен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд  первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, пришёл к выводу об отсутствии совокупности оснований для признания сделки недействительной, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 15.02.2022, оспариваемая сделка совершена 26.03.2021, то есть в период подозрительности, указанный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) установлено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В пункте 6 постановления Пленума № 63 отмечено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как отмечено в пункте 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В материалы дела доказательств того, что ответчик является заинтересованным или аффилированным лицом по отношению к должнику не представлено. 

Как указано выше и следует из материалов дела, транспортное средство было отчуждено по цене 1 050 000 руб.  00 коп. Согласно пояснениям должника и ФИО4 данная стоимость была определена исходя из технического состояния транспортного средства. 

В материалы дела представлены доказательства, обосновывающие  техническое состояние и цену автомобиля на момент продажи, а именно предварительный заказ-наряд                    № ИП086041 от 25.03.2021 и заказ-наряд № ИП086041 от 25.03.2021, согласно которым была установлена необходимость замены АКПП. Данные обстоятельства лицам, участвующими в деле, не опровергнуты, заявлений о их фальсификации не поступало.

В целях проверки доводов финансового управляющего о неравноценном характере оспариваемой сделки, определением суда первой инстанции была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Поволжское Агентство Корпоративной безопасности» эксперту ФИО5

Согласно представленному заключению эксперта № 276-09/23 от 15.09.2023 рыночная стоимость автомобиля BMW X 5 XDRIVE 25d, 2018 года выпуска, по состоянию на 26.03.2021, составила 1 264 981 руб. 00 коп.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что рыночная стоимость спорного транспортного  средства по состоянию на дату заключения договора (26.03.2024) составила 1 264 981 руб. 00 коп.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что заключение эксперта соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, содержит все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основано на материалах дела, является ясным, выводы полными, какие-либо противоречия не установлены.

Как следует из экспертного заключения в рамках проведенной судом экспертизы, оно дано квалифицированным экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Судом апелляционной инстанции не установлено наличие каких-либо объективных сомнений в обоснованности заключения эксперта по результатам экспертизы или противоречий в экспертном заключении, которые согласно части 2 статьи 87 АПК РФ являются основанием для замены эксперта или назначения повторной экспертизы.

В данном случае, отсутствуют какие-либо нарушения процессуальных норм, регламентирующих назначение и производство судебных экспертиз; в заключении содержатся сведения о примененной методике, разъяснение основных теоретических положений, из которых исходит в своем заключении эксперт, к заключению приложены документы, на основании которых эксперт пришел к своим выводам.

При этом, несогласие стороны с выводами эксперта не свидетельствует о какой-либо недостаточной ясности или полноте экспертизы.

Довод апелляционной жалобы о том, что экспертом было дано заключение с учетом представленных материалов дела предварительного заказа-наряда № ИП086041 от 25.03.2021 и заказа-наряда № ИП086041 от 25.03.2021, а соответственно не является доказательством, подтверждающее рыночную стоимость автомобиля, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку доказательств того автомобиль находился в исправном техническом состояние и замена АКПП не требовалось в материалы дела не представлено.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что ФИО1 автомобиль был приобретен по договору выкупа предмета лизинга № 2760/2018/В от 21.03.2021, в соответствии с которым стоимость составила 1 112 033 руб. 91 коп.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что стоимость транспортного средства по оспариваемой сделке соответствовала рыночной стоимости.  

В подтверждение оплаты в материалы дела представлена расписка, подтверждающая получение ФИО1 денежных средств в размере 1 050 000 руб.  00 коп. от ФИО4, а также доказательства наличия у ФИО4 финансовой возможности приобрести данный автомобиль.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии у ФИО4 финансовой возможности приобрести спорный автомобиль отклоняется судом апелляционной инстанции как несоответствующий обстоятельствам дела.

Согласно представленным ФИО4 в материалы дела договорам купли-продажи объектов недвижимости от 12.01.2021, от 09.04.2021, от 11.11.2021 ФИО4 были реализованы объекты недвижимости на общую сумму за 5 300 000 руб. 00 коп.

Кроме того, того в материалы дела были представлены сведения о доходах                           за 2018 год, 2019 год, 2020 год, согласно котором годовой доход ответчика составлял более 1 500 000 руб. 00 коп.

Ссылка на то, что после продажи недвижимости 12.01.2021 ФИО4 был приобретен другой более дорогостоящий объект недвижимости, что также свидетельствует об отсутствии финансовой возможности приобрести спорное транспортное средства, является несостоятельным, поскольку как указывалось ранее у ФИО4 также имелись иные источники дохода, позволяющие приобрести данные автомобиль по указанной в договоре цене.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о равноценности встречного исполнения со стороны ответчика при заключении спорного договора купли-продажи, поскольку установлено, что цена спорного транспортного средства при заключении договора составила 1 050 000 руб. 00 коп., а ответчиком представлены доказательства финансовой возможности для оплаты спорного транспортного средства.

Довод апелляционной жалобы о том, что о продаже должником транспортного средства по заниженной цене свидетельствует то обстоятельство, что в последующем данное имущество было продана по стоимости 3 059 000 руб. 00 коп. отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный и не является основанием для отмены обжалуемого определения.

Как следует из материалов дела, ФИО4 после покупки данного транспортного средства у должника по договору купли – продажи транспортного средства от 05.04.2021 продала спорный автомобиль ФИО6 (далее – ФИО6). Стоимость автомобиля определена в размере 1 000 000 руб. 00 коп. Согласно пояснениям ФИО4 данный автомобиль был продан, поскольку у неё отсутствовала возможность произвести ремонт данного автомобиля, а именно заменить АКПП.

В последующим ФИО6 22.04.2021 заключил договор купли – продажи с обществом с ограниченной ответственностью «Рольф» (далее – ООО «Рольф»), стоимость автомобиля определена в размере 3 258 000 руб. 00 коп. ООО «Рольф» 05.08.2021 заключил договор купли –продажи с ФИО7, стоимость определена в размере 3 059 000 руб. 00 коп.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции отмечает, что что должник и ответчик, равно как и последующие покупатели не являются аффилированными/заинтересованными лицами, доказательств обратного материалы обособленного спора не содержат. Отчуждение автомобиля непосредственно ответчиком ФИО4 независимому лицу ФИО6 произведено на сопоставимых условиях (стоимость автомобиля 1 000 000 руб. 00 коп.). Также суд апелляционной инстанции учитывает, что последующие сделки финансовым управляющим не оспариваются, в том числе и как цепочка сделок, направленных на  причинение ущерба кредиторам.

Таким образом, последующее отчуждение, спорного имущества по цене                             3 059 000 руб. 00 коп. третьему лицу не является безусловным основанием считать, что оспариваемая сделка произведена по заниженной стоимости. 

Оценив в совокупности представленные стороной документы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в рассматриваемом случае обстоятельств явно невыгодной для должника сделки и, вызывающих у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения, не установлено.

Вопреки доводам подателя апелляционной жалобы материалами дела не доказано, что спорный автомобиль реализован по очевидно заниженной цене.  На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к  обоснованному выводу о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой, а также о неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной этой сделки, и следовательно всей совокупности обстоятельств, определенных пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания сделки недействительной.

Несогласие апеллянта с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда, апелляционная жалоба не содержит.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 следует оставить без удовлетворения.

В силу требований подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при рассмотрении апелляционной жалобы по данной категории споров составляет 3 000 руб. 00 коп. Поскольку судом апелляционной инстанции была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, с ФИО1 подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3 000 руб. 00 коп. за подачу апелляционной жалобы.  

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле,  посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 27 февраля 2024 года по делу                   № А57-2106/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. 00 коп. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

 

Председательствующий судья                                                                               Н.В. Судакова

 

Судьи                                                                                                                         Г.М. Батыршина 

 

                                                                                                                                    О.В. Грабко