Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-30739/2023

09 июля 2024 года

город Пермь

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2024 года.          

Решение в полном объеме изготовлено 09 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пивневым А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «Южные электрические сети» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 617762, 

<

...>)

об обязании предоставить документы, о взыскании судебной неустойки,

при участии:

от истца: ФИО1, паспорт; 

от ответчика: ФИО2, по доверенности от 30.03.2023, паспорт, диплом, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Южные электрические сети» (далее – ответчик) с требованием о предоставлении информации:

1. Акты об объеме электрической энергии, поставленной гарантирующим поставщиком покупателю в целях компенсации фактических потерь электрической энергии по договору №4024 между ООО «ЮЭС» и ПАО «Пермэпергосбыт» помесячно за 2023год па бумажном носителе. Акты сверки за 2021г., за 2022г., за 2023г.

2. Договоры аренды электросетевого имущества, акты выполненных работ, УПД. счет-фактуры, товарно-транспортные накладные, акты сверок между ООО «ЮЭС» и ООО «Энергоэффект» за 2021-2023 годы.

3. Договоры аренды электросетевого имущества, акты выполненных работ. УПД. счет-фактуры, товарно-транспортные накладные, акты сверок между ООО «ЮЭС» и ООО «ЦЭС»за 2021-2023годы.

4. Копию письма от Министерства тарифного регулирования и энергетики Пермского края с указанием перечня электросетевого имущества, учтенного Министерством тарифного регулирования и энергетики Пермского края в тарифе на 2023г.

5. Перечень электросетевого имущества, не учтенного Министерством тарифного регулирования и энергетики Пермского края в тарифе на 2023г.

6. Отчет директора о заключенных сделках с заинтересованностью и крупных сделках за 2022-2023 голы.

7. Договоры, акты выполненных работ, УПД, Счет-фактуры, товарно-транспортные накладные, акты сверок, платежные поручения об оплате между ООО «ЮЭС» и ООО «Золотая долина» (ИНН 

<

***>) за период с 2022-2023годы.

8. Договоры, акты выполненных работ, УПД, Счет-фактуры, товарно-транспортные накладные, акты сверок, платежные поручения об оплате между ООО «ЮЭС» и ООО «Девелоп-Инжиниринг» (ИНН 

<

***>) за 2022-2023годы.

9. Договоры, акты выполненных работ, УПД, Счет-фактуры, товарно-транспортные накладные, акты сверок, платежные поручения об оплате между ООО «ЮЭС» и ООО «РПК» (ИНН 

<

***>) за 2021-2023годы.

10. Договоры, акты выполненных работ, УПД, Счет-фактуры, товарно-транспортные накладные, акты сверок, платежные поручения об оплате между ООО «ЮЭС» и ООО «Алькор» (ИНН 

<

***>) за 2021-2023годы.

11. Договоры, акты выполненных работ, УПД, Счет-фактуры, товарно-транспортные накладные, акты сверок, платежные поручения об оплате между ООО «ЮЭС» и ООО «ВБРС» (ИНН 

<

***>) за 2021-2023годы.

12. Договоры, акты выполненных работ, УПД. Счет-фактуры, товарно-транспортные накладные, акты сверок, платежные поручения об оплате между ООО «ЮЭС» и ООО «Велиал» (ИНН 

<

***>) за 2021-2023годы.

13. Договоры, акты выполненных работ, УПД, Счет-фактуры, товарно-транспортные накладные, акты сверок, платежные поручения об оплате между ООО «ЮЭС» и ООО «Стройсервис» (ИНН 

<

***>) за 2021-2023годы;

о взыскании компенсации за неисполнение судебного акта на случай неисполнения судебного акта в размере 5 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта до его фактического исполнения.

В ходе судебного разбирательства (судебные заседания 13.02.2024, 11.04.2024, 22.04.2024, 10.06.2024) ответчиком переданы истцу истребуемые документы в большей части, что истцом признается. 

24.06.2024 истцом представлено уточнение исковых требований, согласно которому (с учетом озвученных в судебном заседании 25.06.2024 устных уточнений) просит обязать ответчика предоставить истцу в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу следующие документы:

- товарно-транспортные накладные о перевозке кабеля, приобретенного обществом «Южные электрические сети» в ООО «Стройсервис» (ИНН 

<

***>) в рамках договора поставки от 05.04.2021;

- взыскать компенсацию за неисполнение судебного акта на случай неисполнения судебного акта в размере 4 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта до его фактического исполнения.  

Ответчиком 25.06.2024 представлены письменные пояснения, согласно которым указывает на отсутствие испрашиваемых товарно-транспортных накладных в обществе по причине их утери, проведение работы по восстановлению накладных, запросе документов у контрагента - ООО «Стройсервис». 

В ходе судебного заседания 25.06.2024 истец уточнение исковых требований поддержал, на уточненных требованиях настаивал в полном объеме.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о чем вынесено протокольное определение.

Представитель ответчика по уточненным исковым требованиям возражал, просил отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Южные электрические сети» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>, сокращенное наименование – ООО «ЮЭС») зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 13.05.2014.

Участниками ООО «ЮЭС» являются ФИО1 с долей в размере 25% уставного капитала общества и общество с ограниченной ответственностью «Региональная правовая компания» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) с долей в размере 75% уставного капитала общества.

Директором ООО «ЮЭС» с 01.06.2018 является ФИО3.

16.11.2023 ФИО1 вручила обществу в лице директора ФИО3 требование о предоставлении документов общества (указанных в просительной части искового заявления, поименованных выше (п. п. 1-13)).

Поскольку в добровольном порядке требование ФИО1 о передаче документов ООО «ЮЭС» не было исполнено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с положениями абз. 3 п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу п. 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо от 18.01.2011 № 144) разъяснено, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Истец является участником общества и в силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью заинтересован в развитии его деятельности и управлении обществом. Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие участников общества в деятельности общества, в том числе, право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 2 Информационного письма от 18.01.2011 № 144, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По смыслу рекомендаций, изложенных в данном пункте, в случае, если к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

В соответствии с абз. 3 п. 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Сторонами не оспаривается, что в ходе судебного разбирательства ответчиком переданы истцу истребуемые документы в большей части (п. п. 1-12 просительной части искового заявления, частично п. 13).

Истец указывает, что до настоящего времени ответчиком не переданы документы: товарно-транспортные накладные о перевозке кабеля, приобретенного обществом «Южные электрические сети» в ООО «Стройсервис» (ИНН 

<

***>) в рамках договора поставки от 05.04.2021. Так, согласно представленному договору купли-продажи кабель был приобретен ответчиком в больших количествах (более 15 км) и силами и за счет покупателя, т.е. ООО «ЮЭС», доставлен из г. Москва до г. Чайковский.

Ответчик, в свою очередь, ссылается на отсутствие испрашиваемых товарно-транспортных накладных в обществе по причине их утери, проведение работы по восстановлению накладных, запросе документов у контрагента - ООО «Стройсервис». С учетом указанных обстоятельств полагает, что судебный акт будет неисполним.

Доводы ответчика о неисполнимости судебного акта судом не принимаются, поскольку утраченные документы общества подлежат восстановлению (при наличии такой возможности), отказ в предоставлении участнику информации по указанным причинам нарушает его права, предоставленные Законом об обществах с ограниченной ответственностью, и лишает его законной возможности ознакомления с информацией об обществе.

С учетом изложенного, принимая во внимание положения ст. ст. 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, заявленные требования (с учетом уточнения) подлежат удовлетворению.    

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика.  

Согласно ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1). Защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (глава 25).

В соответствии с п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Учитывая, что в результате присуждения компенсации исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение, принимая во внимание, что на протяжении рассмотрения спора документы в большей части обществом истцу предоставлены, исходя из того, что компенсация за неисполнение судебного акта носит предупреждающий характер и подлежит взысканию только в  случае неисполнения решения суда, суд считает заявленный истцом размер судебной неустойки в сумме 4 000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения судебного акта чрезмерным, в связи с чем полагает справедливым определить компенсацию за ожидание соответствующего исполнения в виде твердой денежной суммы в размере 500 рублей за каждый день неисполнения судебного акта до его фактического исполнения.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, на основании судебного акта о понуждении к исполнению обязательства в натуре и о присуждении судебной неустойки выдаются отдельные исполнительные листы в отношении каждого из этих требований. Судебный акт в части взыскания судебной неустойки подлежит принудительному исполнению только по истечении определенного судом срока исполнения обязательства в натуре. Факт неисполнения или ненадлежащего исполнения решения суда устанавливается судебным приставом-исполнителем. Такой факт не может быть установлен банком или иной кредитной организацией.

Кроме того, разрешение вопроса об исполнении либо неисполнении судебного акта может быть разрешен судом по заявлениям сторон, в частности, о признании решения суда исполненным, выдаче исполнительного листа.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

 

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Южные электрические сети» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 617762, 

<

...>) предоставить ФИО1 в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу следующие документы:

- товарно-транспортные накладные о перевозке кабеля, приобретенного обществом «Южные электрические сети» в ООО «Стройсервис» (ИНН 

<

***>) в рамках договора поставки от 05.04.2021. 

В случае несвоевременного исполнения судебного акта взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Южные электрические сети» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 617762, 

<

...>) в пользу ФИО1 компенсацию за ожидание соответствующего исполнения в виде твердой денежной суммы в размере 500 рублей за каждый день неисполнения судебного акта до его фактического исполнения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Южные электрические сети» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 617762, 

<

...>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья                                                                                                       О.Ф. Конева