ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. (87934) 6-09-16, факс: (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А15-5905/2019

г. Ессентуки

10 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2021 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Казаковой Г.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Каспийвинпром» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 02.11.2020 по делу № А15-5905/2019, по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Каспийвинпром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании предоставить заверенные копии документов, созвать и провести внеочередное собрание участников общества,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Каспийвинпром» (далее –  ООО «Каспийвинпром», общество, ответчик) об обязании в течение десяти дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить заверенные копии документов, относящихся к финансово-хозяйственной деятельности общества, а также об обязании в течение тридцати дней со дня вступления решения суда в законную силу созвать и провести внеочередное собрание участников ООО «Каспийвинпром» с включением в повестку следующих вопросов:  назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; досрочное прекращение полномочий генерального директора и избрание нового генерального директора общества; утверждение годовых отчетов, годовых бухгалтерских балансов за 2017, 2018 года, а также за 1, 2, 3 кварталы 2019 года;  принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками общества.

Решением суда от 02.11.2020 исковые требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован обоснованностью заявленных исковых требований. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Каспийвинпром» подана апелляционная жалоба, в которой  просит решение суда отменить в части удовлетворения требования об обязании ООО «Каспийвинпром» в течение десяти дней со дня вступления решения в законную силу предоставить ФИО2 заверенные копии документов. Апеллянт ссылается, что в ходе рассмотрения дела, ответчиком 02.02.2020 были направлены все указанные в исковом заявлении документы запрашиваемые истцом. В связи с указанием некорректного адреса в почтовом отправлении, документы истцом получены не были. 22.04.2020 ООО «Каспийвинпром» направило сопроводительным  письмом с описью вложения копии документов, которые получены истцом, что, по мнению апеллянта свидетельствует о добровольном исполнении ответчиком требований истца и отсутствием оснований к удовлетворению исковых требований в указанной части.

ФИО2 представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано, что совокупность представленных доказательств свидетельствует об обоснованности позиции истца, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, а апелляционная жалоба не имеет законных оснований для удовлетворения.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Учитывая, что решение суда первой инстанции оспаривается ответчиком только в части удовлетворения требования об обязании предоставить документы, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом частей 5, 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в части, оспариваемой ответчиком.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 02.11.2020 по делу № А15-5905/2019 подлежит в обжалуемой части оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 24.07.2003 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись за основным регистрационным номером 

<

***> о государственной регистрации в качестве юридического лица ООО «Каспийвинпром». 

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, учредителями (участниками) общества по состоянию на день предъявления иска по данному делу, являются ФИО3 с 75 процентами доли в уставном капитале (27 546 750 руб.) и ФИО2 с 25 процентами доли в уставном капитале (9 182 250 руб.). 

Факт приобретения ФИО2 указанной доли в уставном капитале общества подтверждается договором купли-продажи части доли в уставном капитале  общества от 30.03.2017 и не оспаривается ответчиком.

26.06.2019 в адрес общества ФИО2 направлено письмо о представлении информации на основании подпункта 6.2.2. устава о финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, журналы-ордера, главные книги, бухгалтерскую и налоговую отчетность, декларации по отгрузкам и приходам, расчеты с поставщиками и покупателями, акты сверок со всеми контрагентами за последние три года, а также копию решения общего собрания общества о назначении генерального директора. Заявитель со ссылкой на подпункты 9.2.10 и 9.14. устава общества также предложил созвать внеочередное собрание участников общества.

09.08.2019 ФИО2 в адрес общества направлено заявление о выходе из состава участников общества и о выплате ему действительной стоимости его доли в денежном выражении.

В связи с неполучением ответа на письмо от 26.06.2019 и непредставлением запрошенной информации и документов о деятельности общества, ФИО2 обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные пунктом 1, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества (статья 50 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона № 14-ФЗ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества.

В пункте 6.2.2. устава общества предусмотрено право участника общества получать информацию о его деятельности и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»; далее - информационное письмо                  № 144).

Согласно пункту 16 информационного письма № 144 при оценке правомерности требований участника общества о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 3 информационного письма № 144, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом № 14-ФЗ. Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Судом первой инстанции рассмотрен и обоснованно отклонен довод общества об исполнении обязанности по предоставлению участнику общества документов, поскольку письмо от 02.02.2020 за №13-5/20 о направлении ФИО2 перечня документов и информации о финансово-хозяйственной деятельности общества с 30.03.2017 по 3 квартал 2019 года было направлено ответчиком по неправильному адресу места жительства истца и не получено последним, а возвращено обратно отправителю.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи с учетом указанных норм права, принимая во внимание, что в материалах дела отсутствует подтверждение предоставления запрошенных истцом надлежащим образом заверенных копий документов, равно как и невозможности их представления, либо наличия оснований для отказа в предоставлении документов, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

В тоже время, выражая несогласие с принятым судебным актом ООО «Каспийвинпром» указывает, что 22.04.2020 направило сопроводительным письмом с описью вложения копии документов, которые получены истцом.

В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие указанные доводы общества.

Нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судебная коллегия считает необходимым отметить, что передача части истребуемых документов не является основанием для отмены судебного акта, поскольку указанные обстоятельства могут быть учтены судебным приставом-исполнителем в ходе исполнительного производства.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены судебного акта в обжалуемой части не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. 

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 02.11.2020 по делу                               № А15-5905/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийИ.Н. Егорченко

СудьиГ.В. Казакова

З.М. Сулейманов