﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2874/19 

Екатеринбург

11 июля 2019 г.

Дело № А60-19987/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Ященок Т.П.,

судей Вдовина Ю.В., Токмаковой А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества                                      с ограниченной ответственностью «НПП «Теплоприбор» в лице конкурсного управляющего Касьяновой Ларисы Анатольевны (далее – ООО «НПП Теплоприбор», истец, заявитель) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2018 по делу № А60-19987/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2019 по тому же делу. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие конкурсный управляющий ООО «НПП Теплоприбор» Касьянова Л.А.

ООО «НПП «Теплоприбор» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Урал-МашСтандарт» (далее – ООО «Урал-МашСтандарт», ответчик) с требованием о взыскании задолженности по договору от 29.01.2015 № 22/15 ТП в сумме 227 500 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 20.10.2016 по 23.07.2018 в размере 34 731 руб. (с учётом уточнения иска, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2018 (судья  Усова М.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2019 (судьи Савельева Н.М., Васильева Е.В., Голубцов В.Г.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «НПП «Теплоприбор» просит указанные судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь                       на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. 

Заявитель жалобы считает, что судами сделан ошибочный вывод о том, что единственным значимым для разрешения данного  спора является факт совершения истцом и ответчиком зачета на сумму не менее 227 500 руб., содержащийся в письме от 24.10.2016 исх. № 24/10. Полагает, что данное письмо истцом учтено при расчете суммы задолженности, поскольку согласно данному письму ООО «Урал-МашСтандарт» произвело за истца оплату ТМЦ на общую сумму 246 634 руб. в марте-мае 2015 года, при этом между истцом и ответчиком 17.02.2016 заключено дополнительное соглашение № 2                               к договору от 29.01.2015 № 22/15 ТП (далее – ДС № 2 к договору № 22/15 ТП)                     об уменьшении стоимости договора  на сумму 300 000 руб. В связи с тем,                          что каких-либо оснований для уменьшений стоимости договора № 22/15 ТП                     не содержит, заявитель жалобы считает, что таким основанием являются произведенные ответчиком платежи за истца на сумму 246 634 руб. Отмечает, что в ином случае ДС № 2 являлось бы недействительным как противоречащее закону, в связи с тем, что договором поставки от 29.01.2015 № 22/15 ТП (далее - договор поставки № 22/15 ТП)  возможность и условия корректировки цены                    не предусмотрены; в пункте 2.2 спорного договора прописано,                             что стоимость поставляемого оборудования является окончательной                                  и изменению не подлежит. 

ООО «НПП «Теплоприбор» в кассационной жалобе указывает на то,                     что никаких претензий по количеству и качеству товаров, ведущих                                     к уменьшению цены договора, покупателем  не заявлено. Дополнительное соглашение об изменении цены без каких-либо объективных предпосылок                       к такому изменению может быть квалифицировано как притворная сделка, прикрывающая сделку дарения; ввиду запрета в законодательстве на дарение между коммерческими юридическими лицами такая квалификация повлечет                    за собой ничтожность дополнительного соглашения. По мнению заявителя, соглашение об уменьшении суммы договора должно рассматриваться                                    в совокупности с письмом от 24.10.2016 исх. № 24/10, иначе оно является недействительным, так как безосновательное составление каких-либо документов, влияющих на изменение цены товара, после выполнения условий договора, не допустимы и являются юридической фикцией. Указывает на то, что ДС № 2 к договору № 22/15 ТП представлено в материалы дела в копии, оригинал отсутствует, в связи с чем оно не является надлежащим доказательством и подлежит исключению из числа доказательств. Отмечает, что при расчете суммы иска, письмо от 24.10.2016 исх. № 24/10  взято истцом за основание для заключения ДС № 2 к договору № 22/15 ТП, в связи с чем размер исковых требований  уменьшен на 300 000 руб.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2017 по делу № А60-35776/2016 ООО «НПП «Теплоприбор» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Касьянова Лариса Анатольевна.

В ходе проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО «НПП «Теплоприбор» конкурсным управляющим выявлена задолженность ООО «Урал-МашСтандарт» перед ООО «НПП «Теплоприбор» в сумме 1 327 500 руб., в связи с ненадлежащим исполнением  ООО «Урал-МашСтандарт»  условий договора от 29.01.2015 № 22/15 ТП (далее – договор                    поставки № 22/15 ТП) по оплате поставленного ответчику оборудования.

В соответствии с условиями договора, заключенного между ООО «Урал-МашСтандарт» (покупатель) и ООО «НПП «Теплоприбор» (поставщик), поставщик обязуется на условиях договора поставить покупателю оборудование в соответствии с таблицей 1 и техническими требованиями, указанными в техническом задании (приложение № 1 к договору поставки                          № 22/15 ТП), а покупатель обязуется обеспечить приемку и оплату данного оборудования.

Общая стоимость договора  определена сторонами в пункте 2.1 договора поставки № 22/15 ТП – 2 655 000 руб.

Между истцом и ответчиком 20.01.2016 подписано дополнительное соглашение № 1 к договору поставки   № 22/15 ТП), в соответствии с которым стоимость поставляемого оборудования уменьшена до 1 327 500 руб. в связи с исключением из комплекта оборудования «Агрегата СБОА 5.27/5И1 барабан».

Во исполнение условий  названного договора истцом в адрес ответчика поставлен товар на сумму 1 327 500 руб., что подтверждено товарной накладной от 20.10.2016  № 67, который  ответчиком частично  оплачен                            в сумме 1 100 000 руб.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия от 31.03.2018 оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца  в арбитражный суд с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили доказанности ответчиком факта оплаты  по договору.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований –                            в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые                          им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях,   не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка                       и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статья 516 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки между юридическими лицами по общему правилу совершаются в простой письменной форме.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 ГК РФ).

На основании пунктов 2, 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 данного Кодекса.

Таким образом, как верно указали суды, закон предусматривает три способа соблюдения письменной формы договора как двусторонней сделки: составление одного подписанного сторонами документа, обмен документами и акцепт оферты на заключение договора путем совершения конклюдентных действий.

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Для осуществления зачета необходимо, чтобы кредитор по одному обязательству являлся должником по другому, а должник по первому выступал кредитором по второму обязательству. Условиями прекращения обязательств зачетом является наличие обязательств, их встречный характер и однородность, наступление срока исполнения. В соглашении либо заявлении о проведении зачета должны быть конкретизированы прекращающиеся обязательства.

Согласно правовой позиции, изложенной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пунктах 4, 5 Информационного письма Президиума         от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных                                       с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований»,         для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной. Для прекращения обязательства зачетом согласно статье 410 ГК РФ необходимо не только наличие встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил, но и заявление                 о зачете, хотя бы одной из сторон.

При этом, само по себе отсутствие отдельно оформленного акта о зачёте не свидетельствует о непроведении такого зачёта.

Из смысла положений статей 410, 432 ГК РФ следует, что зачет как сделка, направленная на прекращение обязательств, должен содержать точное определение предмета – конкретные обязательства и основания их возникновения. Намерение о зачете должно быть ясно выражено и понятно другой стороне.

Оценив  условия спорного  договора,  дополнительные соглашения                             к нему, доказательства, представленные в материалы дела по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, в их совокупности и взаимосвязи, суды установили, что  стороны своими фактическими действиями изменили условия договора поставки  № 22/15 ТП о количестве и порядке поставки товара, согласовав стоимость договора в сумме 1 027 500 руб.; ООО «Урал-МашСтандарт» произведена предоплата на общую сумму 800 000 руб. (платежные поручения  от 06.02.2015 № 515 и от 20.11.2015 № 664).

Судами установлено также, что в соответствии с условиями договора                      поставки № 22/15ТП в редакции дополнительных соглашений  к нему ООО «Урал-МашСтандарт»  поставлено в адрес ООО «НПП «Теплоприбор» товарно-материальных ценностей (далее - ТМЦ) на общую сумму 246 634 коп., оплаченных ответчиком самостоятельно за истца.

Судами дана оценка письму от 24.10.2016 исх. № 24\10, представленному в материалы дела в оригинале, в соответствии с которой суды правомерно приняли его в качестве документа подтверждения сторонами, указанными                   в данном письме, о проведении зачета  в   счет исполнения обязательств                        по оплате ответчиком перед истцом по договору поставки от 29.01.2015                            № 22/15 ТП, и установили, что данное письмо  содержит прямое указание                            на проведение зачёта суммы   246 634 руб. в счёт исполнения обязательств                    по оплате ООО «Урал-МашСтандарт» перед ООО  «НПП «Теплоприбор»                          по договору поставки от 29.01.2015 № 22/15 ТП; наличие подписей руководителей обеих организаций, сделав обоснованный вывод                                        о  волеизъявлении ООО «НПП «Теплоприбор» на согласие принятия такого зачёта.

Таким образом, при изложенных обстоятельствах,  письмо от 24.10.2016                        исх. № 24\10 правомерно принято судами как надлежащее доказательство, подтверждающее факт проведения сторонами зачёта.

Правильно применив указанные выше нормы права, оценив по своему внутреннему убеждению, основанному  на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании фактические обстоятельства, доказательства, представленные в материалы дела, в том числе пояснения директора ответчика Кузнецова А.А., доводы и возражения сторон в их совокупности и взаимосвязи  в порядке, предусмотренном ст. 65, 66, 67, 68, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также, руководствуясь разъяснениями, суды пришли к обоснованному выводу, что ООО «Урал-МашСтандарт» представлены надлежащие и достаточные доказательства                        в обоснование факта оплаты (частично поставленными материалами)                               по договору от 29.01.2015 № 22/15ТП, 

Доказательств  наличия задолженности по спорному договору истцом                     в материалы дела не представлено.

Судом апелляционной инстанцией верно отмечено, что ссылка заявителя жалобы  на сведения книги продаж ООО НПП «Теплоприбор» за 4 квартал 2016  при установленных выше обстоятельствах, оцененных в совокупности                      не могут безусловно указывать на наличие непогашенной задолженности                        в рамках спорного договора поставки.

При таких обстоятельствах, судами правомерно отказано ООО  «НПП «Теплоприбор» в удовлетворении исковых требований.

Данный вывод  судов обеих инстанций  переоценке не подлежит, поскольку право установления обстоятельств по делу и оценки представленных сторонами доказательств принадлежит суду, рассматривающему спор                           по существу.

 Отклоняя довод заявителя, изложенный в кассационной жалобе о том, что договором поставки возможность и условия корректировки цены                                   не предусмотрены, поскольку в пункте 2.2 договора поставки № 22/15 ТП прописано, что стоимость поставляемого оборудования является окончательной и изменению не подлежит, суды обоснованно указали на противоречие его положениям части 1 статьи 450 ГК РФ, справедливо отметив, что сторонами                      по обоюдному согласию, подтвержденному документально,  установлена новая цена  договора     в сумме 1 027 500 руб., что, с учётом факта подтверждения оплаты ответчиком суммы в размере 800 000 руб.,  повлекло за собой снижение истцом исковых требований до 227 500 руб. 

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права, с учетом установленных по делу обстоятельств, кроме того, указанные доводы, по существу, направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2018 по делу                     № А60-19987/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда   от 15.03.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НПП «Теплоприбор» в лице конкурсного управляющего Касьяновой Ларисы Анатольевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           	Т.П. Ященок 

Судьи					           	Ю.В. Вдовин 

                                                                                             	А.Н. Токмакова