ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-13918/2018

г. Вологда

25 сентября 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 25 сентября 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зайцевой А.Я. и                 Черединой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Geal» на решение Арбитражного суда Тверской области от 03 апреля 2019 года по делу № А66-13918/2018, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Geal» (адрес: LV-1001, 

<

...>, рег. № 40003800739, далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к администрации городского поселения - город Нелидово (адрес: 172521, Тверская область, город Нелидово, площадь Ленина, дом 1; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - Администрация), администрации Нелидовского района Тверской области (адрес: 172521, Тверская область, город Нелидово, площадь Ленина, дом 3; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – Администрация района) со следующими требованиями:

- признать прекратившим право собственности общества с ограниченной ответственностью предприятие с иностранными инвестициями «КЛЁН» на земельный участок с кадастровым номером 69:44:0080563:1, площадью                     12 044 кв. м, расположенный на землях населенных пунктов, с видом разрешенного использования: для эксплуатации безалкогольного цеха, находящийся по адресу: 

<

...>.

- признать за обществом с ограниченной ответственностью «Geal» право собственности на земельный участок с кадастровым номером 69:44:0080563:1, площадью 12 044  кв. м, расположенный на землях населенных пунктов, с видом разрешенного использования: для эксплуатации безалкогольного цеха, находящийся по адресу: 

<

...> (с учетом уточнения исковых требований и состава лиц, участвующих в деле).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Тверской области, администрация Нелидовского городского округа Тверской области.

Решением суда от 03 апреля 2019 года в удовлетворении иска отказано.

Общество с решением не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы указывает, что иск о признании права собственности квалифицируется как негаторное требование, на которое срок исковой давности не распространяется. Спорное недвижимое имущество фактически находится во владении и пользовании истца, поскольку на земельном участке расположено два здания, также принадлежащих на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью предприятие с иностранными инвестициями «КЛЁН», Общество осуществляет охрану данных зданий. Наличие либо отсутствие кредиторской задолженности перед третьими лицами не имеет правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку до настоящего времени какие-либо требования от кредиторов к истцу не поступали. Срок исковой давности для их предъявления истек.

Дело рассматривается в соответствии со статьями 123, 156, 266                Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -             АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда, апелляционная инстанция находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Geal» является учредителем общества с ограниченной ответственностью предприятия с иностранными инвестициями «КЛЁН», зарегистрированного в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) 29.12.2005 (далее - ООО «КЛЁН») со 100 % долей в уставном капитале, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 25.07.2018.

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы             № 12 по Тверской области ООО «КЛЁН» 15.09.2011 исключено из реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 22.06.2018 ООО «КЛЁН» являлось собственником недвижимого имущества - земельный участок с кадастровым номером 69:44:0080563:1, площадью                     12 044 кв. м, расположенного на землях населенных пунктов, с видом разрешенного использования: для эксплуатации безалкогольного цеха, находящийся по адресу: 

<

...>. 

Земельный участок принадлежал ООО «КЛЁН» на праве собственности на основании договора аренды имущества с правом выкупа с полным производственным циклом от 26.07.2006, акта приема-передачи от 26.07.2006, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права                  69 АА 950085, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Тверской области.

Поскольку до исключения ООО «КЛЁН» из ЕГРЮЛ Общество не успело переоформить права на земельный участок, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования необоснованными и в удовлетворении иска отказал.

Апелляционная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, пришла к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 7 статьи 63 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент прекращения деятельности ООО «Клен») оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 8 февраля 1998 года                     № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Из смысла указанных правовых норм, следует, что право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ после расчета с кредиторами, передается его участникам.

Одним из способов защиты гражданских прав является признание права.

Обращение Общества в суд с требованиями о признании прекратившим права собственности ООО «КЛЁН» и признании права собственности на спорный земельный участок обусловлено необходимостью устранения неопределенности в принадлежности объекта недвижимого имущества, право собственности на которое зарегистрировано за несуществующим субъектом.

Указанная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 18 июля 2017 года № 78-КГ17-46. 

В отношении довода Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Тверской области о наличии на момент ликвидации у ООО «Клен»  задолженности по земельному налогу в сумме 23261 руб. 14 коп., в том числе основной долг в сумме 19280 руб. суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

При ликвидации общества по решению налогового органа, а не в порядке, предусмотренном статьями 62, 63 ГК РФ, участник такого общества может быть лишен возможности заявить о своих правах на оставшееся после ликвидации юридического лица имущество каким-либо способом иначе как заявив требование о признании права собственности на данное имущество. При этом само по себе наличие кредиторской задолженности у общества, исключенного из ЕГРЮЛ, не препятствует регистрации права собственности на оставшееся после его ликвидации имущество.

Пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2015 года № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» разъяснено, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Федерального закона от 2 октября 2007 года № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» влечет за собой прекращение исполнительного производства.

Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ. 

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что ООО «Клен» прекратило свою деятельность 15 сентября 2011 года; следовательно,  срок исковой давности по предъявлению требований о взыскании задолженности истек, о чем Общество в суде первой инстанции заявляло;  ранее с данными требованиями никто не обращался, что также является подтверждением отсутствия каких-либо правопритязаний третьих лиц на имущество ООО «Клен», оставшееся после его ликвидации и исключения из ЕГРЮЛ.

Также, отказывая в иске, суд первой инстанции сослался на пропуск срока исковой давности, о применении которого заявлено Администрацией.

С указанным доводом суд апелляционной инстанции также не согласен.

Из материалов дела усматривается, что на земельном участке  с кадастровым номером 69:44:0080563:1, площадью 12 044 кв. м, расположенном на землях населенных пунктов, с видом разрешенного использования: для эксплуатации безалкогольного цеха, находящийся по адресу: 

<

...> расположено два объекта недвижимости, также принадлежавших ООО «Клен»: здание безалкогольного цеха площадью 269,1 кв. м и склад безалкогольного цеха площадью 233,4 кв. м, что подтверждено соответствующими выписками из единого реестра прав на недвижимое имущество от 26.08.2019.

В настоящий момент производственная деятельность в указанных объектах не ведется, однако Общество осуществляет их охрану. 

Иск о признании права собственности на земельный участок, если он не выбывал из владения истца, следует рассматривать как требование, аналогичное требованию собственника об устранении нарушений его права, не связанных с лишением владения, и, следовательно, применять к нему правила статьи 208 ГК РФ, в силу которых на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения, исковая давность не распространяется.

Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума  ВАС РФ от 06.11.2007 № 8665/07 по делу № А33-15166/2006. 

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» исковая давность не распространяется на требования, прямо предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации. К их числу относятся требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, если эти нарушения не были соединены с лишением владения, в том числе требования о признании права (обременения) отсутствующим.

С учетом вышеизложенного, поскольку спорный земельный участок находится во владении истца, из его владения не выбывал, доказательств обратного в материалах дела не имеется, указание Администрации на пропуск срока исковой давности является несостоятельным.

На основании изложенного апелляционная инстанция считает, что решение суда подлежит отмене; иск Общества подлежит удовлетворению в полном объеме.

Поскольку вины ответчиков в возникновении данного спора не имеется, расходы Общества по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы относятся на истца.   

Руководствуясь статьями 104, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 03 апреля 2019 года по делу № А66-13918/2018 отменить.

Признать прекратившим право собственности общества с ограниченной ответственностью предприятие с иностранными инвестициями «КЛЁН» на земельный участок с кадастровым номером 69:44:0080563:1, площадью                          12 044 (двенадцать тысяч сорок четыре) кв. м, расположенный на землях населенных пунктов, с видом разрешенного использования: для эксплуатации безалкогольного цеха, находящийся по адресу: 

<

...>.

Признать за обществом с ограниченной ответственностью «Geal» право собственности на земельный участок с кадастровым номером 69:44:0080563:1, площадью 12 044 (двенадцать тысяч сорок четыре) кв. м, расположенный на землях населенных пунктов, с видом разрешенного использования: для эксплуатации безалкогольного цеха, находящийся по адресу: 

<

...>.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Geal» (адрес: LV-1001, 

<

...>, рег. № 40003800739) из федерального бюджета 34 057 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 07.08.2018.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Шадрина

Судьи

А.Я. Зайцева

Н.В. Чередина