﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-62093/2020

Дело № А57-10675/2019

г. Казань

15 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Королевой Н.Н., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителя:

ответчика – Кин В.С. (доверенность от 25.03.2020),

в отсутствие:  

истца – извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транспортная трейдинговая компания»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.10.2019, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020

по делу № А57-10675/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Химтранслогистик» к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная трейдинговая компания» о взыскании задолженности по договору субаренды,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Химтранслогистик» (далее - ООО «Химтранслогистик», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная трейдинговая компания» (далее - ООО «ТТК», ответчик) о взыскании задолженности по договору субаренды железнодорожных вагонов-цистерн № 12/04/2017-1 от 12.04.2017 в размере 1 815 993 руб. 38 коп., состоящую из задолженности по субарендной плате в размере 1 626 388,89 руб. и задолженности за транспортные услуги в размере 18 960,49 руб., а также пени за просрочку оплаты субарендных платежей за период с 10.05.2017 по 07.10.2019 в размере 4 344 643 руб. 65 коп.

Ответчик предъявил к истцу встречные исковые требования о взыскании с ООО «Химтранслогистик» убытков в размере понесенных расходов за подсыл вагонов-цистерн в размере 1 090 110 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.10.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020, исковые требования ООО «Химтранслогистик» удовлетворены частично. С ООО «ТТК» в пользу ООО «Химтранслогистик» взыскана задолженность по договору субаренды железнодорожных вагонов-цистерн № 12/04/2017-1 от 12.04.2017 в размере 1 815 993 руб. 38 коп., пени за просрочку оплаты субарендных платежей за период с 10.05.2017 по 07.10.2019 в размере 868 928 руб. 73 коп., а всего 2 684 922 руб. 11 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.  

В удовлетворении встречных исковых требований ООО «ТТК» отказано. 

Обжалуя принятые по делу судебные акты в кассационном порядке, ООО «ТТК» просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска и об удовлетворении встречного иска. 

Кассационная жалоба мотивирована нарушением норм процессуального права и несоответствием выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 12.04.2017 ООО «ХимТрансЛогистик» (субарендодатель) и ООО «ТТК» (субарендатор) заключен договор субаренды железнодорожных вагонов-цистерн № 12/04/2017-1.

Согласно пункту 1.1 договора субарендодатель обязуется предоставить субарендатору во временное владение и пользование (субаренду) железнодорожные грузовые вагоны-цистерны, предназначенные для перевозки нефти и нефтепродуктов, именуемые в дальнейшем «цистерны», характеристики которых указываются в актах приема передачи, подписываемых уполномоченными представителями сторон при передаче цистерн и являющихся неотъемлемой частью договора, а субарендатор обязуется принять цистерны и уплачивать за них субарендную плату в размере и в сроки, указанные в разделе 4 договора.

Согласно пункту 4.1 договора стоимость субаренды одной цистерны составляет 680 руб. за цистерну в сутки, кроме того НДС -18% - 122 руб. 40 коп. 

Субарендная плата осуществляется субарендатором в размере 10% согласно выставленному счету на предоплату субарендодателем.

Последующая оплата субарендной платы производится субарендатором субарендодателю не позднее 10-го числа следующего календарного месяца на основании счета-фактуры и актов предоставленных услуг. 

Дополнительным соглашением от 15.02.2018 к договору субаренды стороны согласовали ставку арендной платы с 01.03.2018 за переданные вагоны в размере 750 руб., кроме того НДС 18% - 135 руб. 

Согласно пункту 2.1 договора передача субарендодателем вагонов в аренду и возврат субарендатором вагонов оформляется актами приема-передачи и подписываются уполномоченными представителями сторон.

Согласно пункту 3.2.1 договора субарендатор обязуется принять вагоны и подписать акт приема-передачи цистерн с субарендодателем в день прибытия вагонов на станции, согласованные сторонами. 

В соответствии с пунктом 4.4 договора период времени, за который подлежит уплате арендная плата, исчисляется с даты акта приема-передачи вагонов от субарендодателя субарендатору. 

В соответствии с пунктом 3.1.3 договора начало начисления субарендной платы начинается с даты приема-передачи цистерн в субаренду, а окончание - до даты передачи цистерн субарендодателю. 

Как указывает истец, в период 20.04.2017 по 01.04.2018 субарендодатель передал субарендатору в аренду цистерны в количестве 43 единицы. 

Субарендатор обязательства по внесению субарендной платы исполнил ненадлежащим образом. 

Наличие задолженности по субарендной плате в размере 1 626 388,89 руб. и задолженности за транспортные услуги в размере 18 960,49 руб. послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

ООО «ТТК» предъявило встречный иск о взыскании убытков в виде расходов за подсыл порожних вагонов под погрузку в размере 845 618 руб. по несостоявшимся перевозкам и расходов за первоначальный подсыл на станцию приемки в размере 244 492 руб. 

Частично удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом, порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.

Факт передачи вагонов в субаренду подтверждается актами приема-передачи вагонов, подписанными сторонами и имеющимися в материалах дела за период с 20.04.2017 по 01.06.2018 в соответствии с которыми арендодатель передал арендатору 43 вагона в технически исправном состоянии и пригодном для использования.

В соответствии с пунктом 3.1.3 договора начало начисления субарендной платы начинается с даты приема-передачи цистерн в субаренду, а окончание - до даты передачи цистерн субарендодателю. 

С даты заключения договора субарендодателем ежемесячно выставлялись акты сдачи-приемки оказанных услуг.

Акты сдачи-приемки оказанных услуг за период с апреля 2017 по декабрь 2017 подписаны сторонами с двух сторон. 

С января 2018 года по ноябрь 2018 субарендатор уклонялся от подписания актов возврата цистерн из аренды при этом пользование субарендованными цистернами осуществлял в полном объеме, что подтверждается железнодорожными накладными на перевозку грузов. 

В соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. 

В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения. 

Согласно представленному истцом расчету с учетом частичной оплаты задолженность ответчика по арендным платежам составляет 1 626 388 руб. 89 коп. 

Расчет, представленный истцом, проверен судами и признан верным. 

В соответствии с пунктом 5.2 договора, за просрочку оплаты субарендного платежа на срок более 5 банковских дней сСубарендодатель вправе требовать от субарендатора оплаты пени за каждый день просрочки в размере 0,% от суммы просроченного субарендного платежа, подлежащего уплате за соответствующий период, начиная со дня истечения срок оплаты, установленного пунктом 4.1 договора. 

На основании вышеизложенного, истцом произведен расчет пени за период с 10.05.2017 по 07.10.2019 в размере 4 344 643,65 руб.

Данный расчет проверен судом и признан правильным.

Ответчиком расчет не оспорен, контррасчет не представлен.

Ответчиком заявлено о применении положений статьи 333 ГК РФ при начислении подлежащих к взысканию пени за просрочку исполнения денежного обязательства по договору субаренды. 

Проанализировав имеющиеся материалы дела, руководствуясь принципами разумности и соразмерности, соблюдая баланс интересов сторон, судебные инстанции пришли к выводу о наличии правовых оснований для уменьшения размера неустойки до суммы 868 928 руб. 73 коп., что составляет 0,1% от сумм просроченных арендных платежей. 

Также истцом заявлено требование о взыскании задолженности по договору в размере стоимости отправок цистерн с мест погрузки-выгрузки к месту проведения планового ремонта, затрат по оплате железнодорожного тарифа за возврат цистерн из субаренды.

В соответствии с пунктом 3.2.10 договора ответчик обязан за свой счет своевременно отправить цистерны с места погрузки-выгрузки к месту планового ремонта в соответствии с письменной инструкцией субарендодателя. 

В соответствии с пунктом 3.1.10 договора оплата железнодорожного тарифа за возврат цистерн из субаренды производится за счет субарендатора в пределах тарифного расстояния оплаченного субарендодателем при отправке цистерн до железнодорожной станции приема в субаренду. 

В соответствии с пунктом 3.2.8 договора ответчик обязан обеспечивать сохранность цистерн, не допускать их повреждения, поддерживать цистерны в технически исправном состоянии, включая осуществление за свой счет технического обслуживания и текущего отцепочного и безотцепочного ремонтов в порядке, установленном РЖД.

Поскольку вышеуказанные договорные обязательства ответчиком не исполнены, а расходы подтверждаются представленными в материалы дела актами оказанных услуг, актами вывода из аренды, передачи в аренду, железнодорожными накладными, платежными поручениями, судебные инстанции правомерно удовлетворили требования истца о взыскании задолженности по оплате железнодорожного тарифа за возврат цистерн из субаренды, затрат на текущий ремонт, затрат на отправку цистерн на плановый ремонт в размере 189 604,49 руб. 

Ответчиком предъявлены встречные исковые требования о взыскании с ООО «Химтранслогистик» убытков в размере понесенных расходов за подсыл вагоновцистерн в размере 1 090 110 руб. 

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которое лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

В силу пункта 1.4 договора №12/04/2017-1 от 12.04.2017 субарендатор имеет право грузить, отправлять, получать производить выгрузку цистерн, влиять на их своевременный возврат (оборот), а также совершать иные законные действия, связанные с владением субарендованным имуществом и не противоречащие его назначению.

Судами установлено, что цистерны, находящиеся в аренде у ООО «ТТК», направлялись им самим в том числе и на территорию Саратовской области. 

Транспортные расходы за передвижение вагонов до подписания актов вывода из аренды, не являются убытками, а являются результатом хозяйственной, финансовой деятельности ответчика. 

Ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что понесенные им расходы по доставке вагонов на станцию, где был осуществлен возврат вагонов собственнику, связаны с ненадлежащим исполнением обязательств арендодателя.

При указанных обстоятельствах, оценив все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречных исковых требований. 

 

Доводы кассационной жалобы об исключении из аренды периодов времени отсутствия доверенности на оперирование вагонами не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается факт использования цистерн вагонов по назначению обществом «ТТК», в том числе в оспариваемые периоды времени (накладные РЖД). 

Доводы жалобы о нарушении судом первой инстанции положений статьи 49 АПК РФ, выразившемся в изменении предмета и основания заявленных требований в результате принятия судом уточненного иска, отклоняются судом кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которые истец основывает свое требование к ответчику. 

В рамках настоящего дела обстоятельства на которых субарендодатель основывает свои исковые требования не изменены.

Основанием исковых требования являлось ненадлежащее исполнение субарендатором договорных обязательств.

Фактически доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют ранее изложенные доводы, основаны на ошибочном толковании требований законодательств и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, фактически направлены на переоценку выводов судебных инстанций, сделанных в рамках настоящего дела.

При указанных обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.10.2019, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020 по делу № А57-10675/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья				В.В. Александров

Судьи								Н.Н. Королева

									Э.Р. Галиуллин