209/2021-6085(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА 

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082  

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции  

Нижний Новгород Дело № А82-9013/2020  

18 марта 2021 года  

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2021 года. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Ионычевой С.В., судей Трубниковой Е.Ю., Чиха А.Н. 

при участии представителя от общества с ограниченной ответственностью «Новое Энергетическое Партнерство»: ФИО1 по доверенности от 03.08.2020 № 03/08-20 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ярославская фабрика валяной обуви» 

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 16.10.2020 и  на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020  

по делу № А82-9013/2020, 

по иску общества с ограниченной ответственностью  

«Ярославская фабрика валяной обуви» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  к обществу с ограниченной ответственностью  

«Новое Энергетическое Партнерство» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и 

обществу с ограниченной ответственностью «Энерго-инвест»  

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами  

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –  общество с ограниченной ответственностью «ЭнергоСистемные Решения»,  

публичное акционерное общество 

«Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» и публичное акционерное общество «ТНС энерго Ярославль» 

и у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Ярославская фабрика валяной обуви»  

(далее – ООО «Ярославская фабрика валяной обуви») обратилось в Арбитражный суд  Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной  ответственностью «Новое энергетическое партнерство» (далее – ООО «НЭП») и обществу  с ограниченной ответственностью «Энерго-Инвест» (далее – ООО «Энерго-Инвест»)  

о взыскании 5 390 411 рублей 79 копеек задолженности в виде переплаты по договору  электроснабжения от 01.07.2013 № 270813/Э-ЯФ за период с сентября 2013 года по ноябрь  2017 года, а также 77 939 рублей процентов за пользование чужими денежными  средствами, начисленных с 01.11.2018 по 30.09.2020.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной  ответственностью «ЭнергоСистемные Решения», публичное акционерное общество  «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» и публичное  акционерное общество «ТНС энерго Ярославль».  

Суд первой инстанции решением от 16.09.2020, оставленным без изменения  постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020, удовлетворил  исковые требования частично, взыскал с ООО «НЭП» в пользу истца 988 681 рубль 67  копеек задолженности и 124 344 рубля 08 копеек процентов за пользование чужими  денежными средствами с 01.11.2018 по 30.09.2020. Суд отказал в удовлетворении  остальной части исковых требований по причине пропуска срока исковой давности, а  также в удовлетворении иска ко второму ответчику.  

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО «Ярославская фабрика  валяной обуви» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной  жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции,  изменить решение суда первой инстанции и довзыскать с ответчиков солидарно 4 955 325  рублей 04 копейки.  

Заявитель кассационной жалобы полагает, что суды неверно истолковали пункт 2  Соглашения о расторжении договора от 17.09.2018, не приняв во внимание буквальное  содержание настоящего соглашения в системной связи содержащихся в нем положений,  что поспособствовало ответчику извлечь преимущество из своего недобросовестного  поведения – применения исковой давности к каждому случаю переплат. Освобождений от  каких-либо обязательств Соглашение не предусматривает. По мнению истца, ответчик  обязан был применять при расчетах первую ценовую категорию по правилам,  предусмотренным законодательством для гарантирующего поставщика, поскольку  правоотношения сторон оформлены договором энергоснабжения, являющимся  публичным.  

Податель жалобы отмечает, что выводы суда первой инстанции, определившего  только ООО «НЭП» в качестве надлежащего ответчика по спору с истцом, не основаны на  разделительном балансе, который не входил в предмет исследования по настоящему делу.  ООО «Энерго-Инвест», участвовавшее в деле, не возразило против иска, не направило  возражений относительно фактических обстоятельств, установленных судами, и как  следствие, по мнению истца, признало исковые требования. ООО «Ярославская фабрика  

валяной обуви» считает, что имеются основания для применения солидарной  ответственности ко всем заявленным ответчикам.  

ООО «НЭП» в судебном заседании окружного суда отклонило доводы кассационной  жалобы и просило отказать истцу в ее удовлетворении, сославшись на законность и  обоснованность судебных актов по настоящему делу. Представитель пояснил, что  взысканная задолженность фактически погашена перед истцом на дату рассмотрения  кассационной жалобы.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и  месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное  заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их  отсутствие.  

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 16.10.2020 и  постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020 по делу  

 № А82-9013/2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке,  установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, ООО «НЭП» (поставщик) и ООО «Ярославская  фабрика валяной обуви» (потребитель) подписали договор электроснабжения от 01.07.2013   № 270813/Э-ЯФ, по условиям которого ответчик обязался подавать электрическую  энергию и мощность до точек поставки в соответствии с договорными объемами  потребления, а также оказывать услуги по передаче электрической энергии (мощности) и  иные услуги, неразрывно связанные с процессом снабжения электрической энергией, а  истец, в свою очередь, - принимать и оплачивать электрическую энергию (мощность) и  оказанные услуги в порядке, количестве и сроки, предусмотренные договором.  

Стороны согласовали перечень точек поставки по договору в приложении 2: два  ввода к фабрике, расположенной по адресу: 

<

...>.  

В пункте 5.1 договора содержится формула определения цены электрической энергии  (мощности), которая зависит от выбранной в соответствии с пунктом 5.2 Договора ценовой  категории для соответствующего уровня напряжения и диапазона мощности (в данное  положение также вносились изменения дополнительным соглашением от 17.06.2015).  

Окончательный расчет по договору согласно пункту 5.3 осуществляется до 18 числа  месяца, следующего за отчетным на основании выписанного счета-фактуры. При этом  обязательства сторон, возникшие до расторжения договора, подлежат исполнению  сторонами в полном объеме (пункт 8.2 договора).  

Во исполнение принятых по договору обязательств ООО «НЭП» с сентября 2013  года по ноябрь 2017 года поставило на объект ООО «Ярославская фабрика валяной обуви»  электрическую энергию, в подтверждение чего представлены подписанные сторонами  акты приема-передачи (поставки) электрической энергии (мощности), и выставило на  оплату истцу счета-фактуры.  

Объем отпущенного ресурса зафиксирован в названных актах и сторонами не  оспаривается. В актах указано, что товаром является электрическая энергия по  нерегулируемым ценам. Конечную стоимость ресурса ответчик рассчитывал, исходя из  третьей ценовой категории.  

Истец оплатил поставленную ему электрическую энергию, в подтверждение чего  представлены соответствующие платежные поручения.  

Дополнительным соглашением от 17.09.2018 стороны расторгли договор с 24 часов  00 минут 31.10.2018. В силу пункта 2 Дополнительного соглашения расторжение договора  не освобождает стороны от взаимных обязательств, возникших момента его расторжения.  

Впоследствии, посчитав, что ООО «НЭП» неверно определило стоимость  отпущенной электрической энергии, ООО «Ярославская фабрика валяной обуви»  обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.  

Истец полагает верным применение при расчетах первой ценовой категории. 

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной  инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, и  возражениях относительно жалобы.  

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в  кассационной жалобе, а также заслушав представителя ответчика, суд округа не нашел  оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.  

По договору энергоснабжения энергоснабжающая организация обязуется подавать  абоненту (потребителю) через присоединенную сеть энергию, а абонент обязуется  оплачивать принятую энергию, а также соблюдать предусмотренный договором режим ее  потребления, обеспечивать безопасность эксплуатации находящихся в его ведении  энергетических сетей и исправность используемых им приборов и оборудования,  связанных с потреблением энергии (пункт 1 статьи 539 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

К отношениям по договору снабжения электрической энергией правила настоящего  параграфа применяются, если законом или иными правовыми актами не установлено иное  (пункт 4 статьи 539 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 544 Гражданского кодекса Российской Федерации  оплата энергии производится за фактически принятое абонентом количество энергии в  соответствии с данными учета энергии, если иное не предусмотрено законом, иными  правовыми актами или соглашением сторон. При этом порядок расчетов за энергию  определяется законом, иными правовыми актами или соглашением сторон (пункт 2 статьи  544 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации  исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В  предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.),  устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами  и (или) органами местного самоуправления.  

Правовые основы экономических отношений в сфере электроэнергетики,  полномочия органов государственной власти на регулирование этих отношений, основные  права и обязанности субъектов электроэнергетики при осуществлении деятельности в  сфере электроэнергетики установлены Федеральным законом от 26.03.2003 № 35-ФЗ «Об  электроэнергетике» (далее – Закон об электроэнергетике).  

Основные права и обязанности субъектов электроэнергетики при осуществлении  деятельности в сфере электроэнергетики и потребителей электрической энергии  установлены указанным Федеральным законом и принятыми на его основе нормативными  правовыми актами Правительства Российской Федерации, в том числе Основными  положениями функционирования розничных рынков электрической энергии,  утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 04.05.2012 №  442 (далее – Основные положения № 442).  

Цены (тарифы) в электроэнергетике – это система ценовых ставок, по которым  осуществляются расчеты за электрическую энергию (мощность), а также за услуги,  оказываемые на оптовом и розничных рынках (абзац семнадцатый статьи 3 Закона об  электроэнергетике).  

Потребителями электрической энергии признаются лица, приобретающие  электрическую энергию для собственных бытовых и (или) производственных нужд (абзац  шестой статьи 3 Закона об электроэнергетике, абзац четвертый пункта 2 Основных  положений № 442).  

На территориях субъектов Российской Федерации, объединенных в ценовые зоны  оптового рынка электрическая энергия (мощность), за исключением продажи  электрической энергии (мощности) населению и приравненным к нему категориям  потребителей, продается гарантирующими поставщиками по нерегулируемым ценам в  рамках предельных уровней нерегулируемых цен, определяемых и применяемых в  соответствии с данным документом, а энергосбытовыми (энергоснабжающими)  организациями – по свободным нерегулируемым ценам (второй абзац пункта 5 Основных  положений № 442).  

Предельные уровни нерегулируемых цен на розничном рынке определяются и  применяются по нескольким ценовым категориям в соответствии с разделом V Основных  положений № 442: первая ценовая категория – для объемов покупки электрической  энергии (мощности), учет которых осуществляется в целом за расчетный период; вторая  ценовая категория – для объемов покупки электрической энергии (мощности), учет  которых осуществляется по зонам суток расчетного периода; третья ценовая категория –  для объемов покупки электрической энергии (мощности), в отношении которых  осуществляется почасовой учет, но не осуществляется почасовое планирование, а  стоимость услуг по передаче электрической энергии определяется по тарифу на услуги по  передаче электрической энергии в одноставочном выражении; четвертая ценовая  категория – для объемов покупки электрической энергии (мощности), в отношении  которых осуществляется почасовой учет, но не осуществляется почасовое планирование, а  стоимость услуг по передаче электрической энергии определяется по тарифу на услуги по  передаче электрической энергии в двухставочном выражении; пятая ценовая категория –  для объемов покупки электрической энергии (мощности), в отношении которых за  расчетный период осуществляются почасовое планирование и учет, а стоимость услуг по  передаче электрической энергии определяется по тарифу на услуги по передаче  электрической энергии в одноставочном выражении; шестая ценовая категория – для  объемов покупки электрической энергии (мощности), в отношении которых за расчетный  период осуществляются почасовое планирование и учет, а стоимость услуг по передаче  электрической энергии определяется по тарифу на услуги по передаче электрической  энергии в двухставочном выражении.  

Потребители, максимальная мощность энергопринимающих устройств которых в  границах балансовой принадлежности менее 670 кВт, осуществляют выбор ценовой  категории самостоятельно посредством уведомления поставщика и вправе выбрать любую  из шести установленных ценовых категорий с учетом требований этого пункта;  потребители, максимальная мощность энергопринимающих устройств которых в границах  балансовой принадлежности составляет не менее 670 кВт, осуществляют выбор ценовой  категории без возможности выбора первой и второй ценовых категорий. При отсутствии  уведомления о выборе иной, кроме первой и второй ценовых категорий, для расчетов за  электрическую энергию в отношении потребителей с максимальной мощностью не менее  670 кВт применяется третья ценовая категория (для случая применения одноставочного  тарифа на услуги по передаче электрической энергии) или четвертая ценовая категория  (для случая применения двухставочного тарифа на услуги по передаче электрической  энергии) (пункт 97 Основных положений № 442).  

Порядок определения гарантирующим поставщиком предельного уровня  нерегулируемых цен установлен в разделе II Правил определения и применения  

гарантирующими поставщиками нерегулируемых цен на электрическую энергию  (мощность), утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от  29.12.2011 № 1179.  

Если же договор энергоснабжения заключается с энергосбытовой организацией, не  являющейся гарантирующим поставщиком, то согласно пункту 2 статьи 40 Закона об  электроэнергетике поставка электрической энергии осуществляется по свободной цене;  цена электроэнергии складывается под воздействием спроса и предложения и не подлежит  государственному регулированию, за исключением случаев, для которых названным  Федеральным законом предусматривается государственное регулирование цен (тарифов)  на электрическую энергию (мощность).  

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в совокупности и  взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций установили, что факт отпуска  электрической энергии подтверждается материалами дела, при этом ООО «НЭП» не имеет  статуса гарантирующего поставщика.  

При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу, что ответчик обладает  правом реализовывать электрическую энергию потребителям, не относящимся к  населению и приравненным к нему категориям, по свободным ценам, а, следовательно,  расчеты между сторонами должны осуществляться с применением ценовой категории,  согласованной в договоре энергоснабжения.  

Из материалов дела усматривается, что стороны согласовали порядок установления  ценовой категории для целей ведения расчетов в пункте 5.2 договора, в который также  вносились изменения дополнительным соглашением от 17.06.2015.  

Так, в силу данного договорного положения в его первоначальной редакции расчет за  поставленную электрическую энергию осуществляется следующим образом: по объектам  потребителя, максимальная мощность которых в границах балансовой принадлежности  потребителя не превышает 670 кВт, расчет осуществляется с использованием первой  ценовой категории, относительно цен, сложившихся в соответствующем расчетном  периоде у гарантирующего поставщика, с учетом скидки; по объектам потребителя,  максимальная мощность которых в границах балансовой принадлежности потребителя  составляет не менее 670 кВт, расчет осуществляется с использованием третьей, четвертой,  пятой либо шестой ценовой категории, выбранной потребителем, относительно цен,  сложившихся в соответствующем расчетном периоде у гарантирующего поставщика, с  учетом скидки. Изменение используемой для расчета ценовой категории осуществляется  путем направления потребителем соответствующего уведомления в течение одного месяца  с даты принятия решения об установлении тарифов на услуги по передаче электрической  энергии.  

Дополнительным соглашением от 17.06.2015 пункт 5.2 договора изложен в новой  редакции: при заключении договора ценовая категория устанавливается путем  направления потребителем в адрес поставщика соответствующего уведомления с  указанием объектов и ценовых категорий, выбранных потребителем для проведения  расчетов за поставленную электрическую энергию (мощность) в течение пяти рабочих  дней с момента подписания договора; при отсутствии вышеуказанного уведомления  ценовая категория для расчетов за поставленную электрическую энергию (мощность)  устанавливается: по объектам потребителя, максимальная мощность энергопринимающих  устройств которых в границах балансовой принадлежности потребителя менее 670 кВт,  расчет осуществляется с использованием первой ценовой категории; по объектам  потребителя, максимальная мощность энергопринимающих устройств которых в границах  

балансовой принадлежности потребителя превышает 670 кВт, расчет осуществляется с  использованием третьей ценовой категории.  

При этом потребитель вправе самостоятельно выбирать ценовую категорию для  расчета за потребленную электрическую энергию посредством уведомления поставщика в  течение одного месяца с даты принятия решения об установлении тарифов на услуги по  передаче электрической энергии на территории Ярославской области. В случае отсутствия  уведомления о выборе ценовой категории на каждый последующий календарный год  расчеты осуществляются по ценовой категории, которая применялась в предыдущем  календарном году (пункт 2.4.1 договора).  

Материалами дела подтверждено, что ООО «Ярославская фабрика валяной обуви»  обратилось к энергоснабжающей организации с заявлением о переводе на расчет с  использованием первой ценовой категории 10.09.2017, ранее с заявлениями о выборе  ценовых категорий истец к ответчику не обращался.  

В соответствии с пунктом 2 Основных положений № 442 максимальная мощность  энергопринимающих устройств потребителя для целей определения его обязательств на  розничном рынке, а также для целей отнесения его к подгруппам потребителей, в том  числе и при применении гарантирующими поставщиками дифференцированных по  группам (подгруппам) потребителей сбытовых надбавок, определяется в соответствии с  Правилами недискриминационного доступа к услугам по передаче электрической энергии  и оказания этих услуг, утвержденными постановлением Правительства Российской  Федерации от 27.12.2004 № 861, в рамках границ балансовой принадлежности в  отношении энергопринимающего устройства, принадлежащего на праве собственности  или на ином законном основании потребителю, а в случае, если у потребителя несколько  энергопринимающих устройств, имеющих между собой электрические связи через  принадлежащие потребителю объекты электросетевого хозяйства, для этих целей  максимальная мощность определяется в соответствии с указанными Правилами в  отношении такой совокупности энергопринимающих устройств.  

Согласно пунктам 2.1.3 и 2.3.2 договора заявленная потребителем величина  потребления мощности не должна превышать разрешенную к использованию мощность,  зафиксированную в соглашениях (договорах) технологического присоединения с сетевой  организацией.  

Судебные инстанции исследовали представленные сторонами спора документальные  доказательства, в частности, акт разграничения балансовой принадлежности и  эксплуатационной ответственности от 21.06.2013 № 600В, подписанный открытым  акционерным обществом «Яргорэлектросеть» и обществом с ограниченной  ответственностью «ЭнергоСистемные Решения» (далее – ООО «ЭнергоСистемные  Решения), акт разграничения границ балансовой принадлежности электроустановок и  эксплуатационной ответственности от 03.06.2013, подписанный ООО «ЭнергоСистемные  Решения» и ООО «Ярославская фабрика валяной обуви», акт разграничения балансовой  принадлежности от 05.12.2016 № 1538С и акт разграничения границ эксплуатационной  ответственности от 05.12.2016 № 1538С, подписанные ПАО «МРСК Центра» и обществом  с ограниченной ответственностью «Электросеть», акт о технологическом присоединении  от 01.10.2016, подписанный обществом с ограниченной ответственностью «Электросеть» и  истцом, приложение к договору оказания услуг по передаче электрической энергии от  15.10.2013 № 4676007374, заключенному ПАО «МРСК Центра» и ООО  «ЭнергоСистемные Решения» и приложение к договору оказания услуг по передаче  электрической энергии от 22.08.2016 № 4676009370, заключенному ПАО «МРСК Центра»  и обществом с ограниченной ответственностью «Электросеть», а также учли пояснения  сетевой организации ПАО «МРСК Центра». По результатам исследования данных  

доказательств суды установили, что величина максимальной мощности присоединения  точек поставки ООО «Ярославская фабрика валяной обуви» составляет менее 670 кВт.  

При таких обстоятельствах с учетом положений заключенного сторонами договора  расчеты за поставленную электрическую энергию должны были вестись с использованием  первой ценовой категории.  

Однако наряду с этим судебные инстанции пришли к выводу о пропуске истцом  срока исковой давности по суммам переплат, обязательство по возврату которых возникло  ранее апреля 2017 года.  

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий  срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со  статьей 200 этого же кодекса.  

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со  дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто  является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского  кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43)  разъяснено, что срок давности по искам о просроченных повременных платежах  исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.  

В силу пункта 5.5 договора от 01.07.2013 расчетным периодом являлся календарный  месяц.  

При этом, как указано в пункте 16 Постановления № 43, согласно пункту 3 статьи  202 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности  приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора,  обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному  претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на  срок, установленный законом для проведения этой процедуры.  

Судебные инстанции, приняв во внимание направление претензий от 16.03.2020 и от  29.05.2020, дату поступления иска в суд – 05.06.2020, а также срок непоступления ответа  на претензию (пункт 35 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской  Федерации № 1 (2019), утвержденного его Президиумом 24.04.2019, пункт 14 Обзора  практики применения арбитражными судами положений процессуального  законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора,  утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020),  правомерно указали, что начало течения срока исковой давности по требованиям истца  приходится на 05.05.2017.  

Договор энергоснабжения, заключенный сторонами, в пункте 5.3 предусматривал  окончательный расчет до 18 числа месяца, следующего за отчетным.  

Таким образом, поскольку электрическая энергия за апрель 2017 года подлежала  оплате до 18.05.2017, истец располагал счетом-фактурой и актом приема-передачи  (поставки) электрической энергии (мощности), суды первой и апелляционной инстанции  пришли к выводу, что срок исковой давности не пропущен по требованиям истца за апрель  2017 года и последующий остаток спорного периода.  

Не принимая возражения истца в данной части, суды справедливо отметили, что 

ООО «Ярославская фабрика валяной обуви», действуя с той степенью заботливости и  осмотрительности, которая требуется от добросовестного участника спорных  правоотношений по условиям оборота, должно было проверять порядок ценообразования с  учетом имеющихся у него на дату наступления периодических сроков оплаты платежных  

документов. При этом сведениями о максимальной мощности присоединения точек  поставки по договору от 01.07.2013 истец располагал, что следует из подписания им актов  разграничения балансовой принадлежности и эксплуатационной ответственности, в  которых содержатся данные сведения.  

При таких обстоятельствах у истца не имелось объективных препятствий заявить о  взыскании с ООО «НЭП» переплаты до истечения срока исковой давности по всем  периодам, включенным в спорный период по настоящему делу.  

Доводы подателя жалобы в отношении истолкования судами правовой воли сторон,  изложенной в Соглашении о расторжении договора от 17.09.2018, и, по мнению истца,  направленной на перерыв течения срока исковой давности, не приняты окружным судом,  поскольку свидетельствуют о неправильном понимании заявителем норм материального  права.  

Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом  действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой  давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок  (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

При этом признанием долга могут быть любые действия, позволяющие установить,  что должник признал себя обязанным по отношению к кредитору.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 20 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах,  связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой  давности», к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения  срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение  договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие  долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке  или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным  лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не  свидетельствует о признании долга.  

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное  значение содержащихся в нем слов и выражений (статья 431 Гражданского кодекса  Российской Федерации). Такое значение определяется с учетом их общепринятого  употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и  добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 названного Кодекса), если иное  значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.  

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой- либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного  поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование  договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с  очевидностью не могли иметь в виду (пункт 43 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих  положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании  договора»).  

В рассмотренном случае суды, истолковав по правилам статьи 431 Гражданского  кодекса Российской Федерации условия договора от 01.07.2013 и Соглашения о его  расторжении от 17.09.2018, не расценили содержащиеся в Соглашении положения о  сохранении сторонами взаимных обязательств по договору после его расторжения как  основание перерыва течения срока исковой давности. Данный вывод с очевидностью не  следует из содержания пункта 2 Соглашения, в том числе, в его системной связи с иными  положениями, опосредующими расторжение сторонами договорных отношений.  

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы в данной части основаны на  ином толковании условий договора, отличном от толкования, данного судами, что само по  себе не свидетельствует о допущенной судебной ошибке.  

Судебные инстанции обоснованно удовлетворили требования ООО «Ярославская  фабрика валяной обуви» на сумму 988 681 рубль 67 копеек, составляющую по  уточненному расчету истца переплату по расчетам по третьей ценовой категории за  апрель-ноябрь 2017 года, а также проценты за пользование чужими денежными  средствами за период с 01.11.2018 по 30.09.2020.  

Доводов в части исчисления суммы процентов кассационная жалоба не содержит.  

Наряду с этим истец полагает, что в настоящем споре имелись основания для  привлечения к солидарной ответственности обоих ответчиков по обязательству перед ним.  

Из материалов дела, а именно, представленных данных Единого государственного  реестра юридических лиц, усматривается, что второй ответчик – ООО «Энерго-Инвест»  создан 15.06.2016 путем реорганизации в форме выделения, его правопредшественником  является ООО «НЭП».  

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации  реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение,  преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников)  либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.  

Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при  выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к  каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в  соответствии с передаточным актом.  

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем  обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и  должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок  определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества,  возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого  юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен  передаточный акт (пункт 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству  юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует,  что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства  реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов  кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации  юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству (пункт 5  статьи 60 названного Кодекса).  

 Между тем суды оценили представленный ООО «НЭП» передаточный акт от  23.05.2016, определив передаваемые по нему права и обязанности, и констатировали, что  обязательства ООО «НЭП» по договору с ООО «Ярославская фабрика валяной обуви» не  передавались ООО «Энерго-Инвест».  

В настоящем случае передаточный акт позволяет установить объем прав и  обязанностей ООО «НЭП», переданных выделенному обществу; доказательств  недобросовестного распределения активов и обязательств реорганизуемого юридического  лица не представлено.  

 При таких обстоятельствах оснований для солидарной ответственности ООО «НЭП»  и ООО «Энерго-Инвест» не имелось. Доводы ООО «Ярославская фабрика валяной обуви»  в данной части основаны на неверном понимании норм материального права, подлежащих  применению, опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, и по  

существу направлены на переоценку выводов судов, сделанных на основании  исследования и оценки данных доказательств и фактических обстоятельств спора, что в  силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит  в полномочия суда кассационной инстанции.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием  для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.  

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам с  учетом произведенной судами оценкой представленных сторонами доказательств и  установленных фактических обстоятельств.  

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по  кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.  

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского  округа  

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Ярославской области от 16.10.2020 и постановление Второго  арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020 по делу № А82-9013/2020 оставить без  изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Ярославская фабрика валяной обуви» – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не  превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье  291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий  С.В. Ионычева 

 Судьи  Е.Ю. Трубникова 

А.Н. Чих