﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-44899/2019

Дело № А55-18838/2018

г. Казань

05 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена – 28.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен – 05.10.2021.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Муравьева С.Ю.,

судей Хайруллиной Ф.В., Петрушкина Р.В.,

при участии:

арбитражного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «НПВ» Губаревой Т.Н. – Зырянова Д.В., доверенность,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле – извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Салтановой Раисы Петровны 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021

по делу №А55-18838/2018

по исковому заявлению Салтановой Раисы Петровны к обществу с ограниченной ответственностью «НПВ» (ИНН 6367651576, ОГРН 1026303511046) Самарская обл., Волжский район, п. Верхняя Подстёпновка о прекращении залоговых обязательств, признании права собственности, включении имущества в конкурсную массу, третьи лица, – закрытое акционерное общество «Завод железобетонных изделий № 7» в лице конкурсного управляющего Николаевой Оксаны Владимировны, акционерное общество Коммерческий банк «ГАЗБАНК» в лице конкурсного управляющего – государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов»,

УСТАНОВИЛ:

Салтанова Раиса Петровна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «НПВ» (далее – общество) о прекращении залоговых обязательств, признании права собственности, включении имущества в конкурсную массу, в котором просит: признать за АО «Завод ЖБИ №7» право собственности на следующее имущество – погрузчик, 1991 года выпуска, государственный регистрационный знак код 63, серия СМ №1055, зав. № машины 9114294, двигатель №16322, цвет желтый, изготовитель – ПО «Кировский тракторный завод», зарегистрированный в Государственной инспекции Гостехнадзора г. Самары за ООО «НПВ»; истребовать погрузчик из чужого незаконного владения ООО «НПВ»; прекратить права залога на погрузчик, 1991 года выпуска, государственный регистрационный знак код 63, серия СМ №1055, зав. № машины 9114294, двигатель №16322, цвет желтый, изготовитель – ПО «Кировский тракторный завод», зарегистрированный в Государственной инспекции Гостехнадзора г.Самары за ООО «НПВ», погасить записи о праве залога, зарегистрированного Государственной инспекцией Гостехнадзора г. Самары на основании свидетельства о регистрации залога тракторов, самоходных дорожно-строительных и иных машин и прицепов с ним серии ВЕ 013299 от 30.10.2012. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2018 заявление Салтановой Раисы Петровны к обществу о признании права собственности, истребовании имущества из чужого незаконного владения, прекращении залоговых обязательств, погашении записи о праве залога оставлены без рассмотрения. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2018 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.03.2019 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2018 оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2021 требования удовлетворены частично, суд признал за акционерным обществом «Завод железобетонных изделий №7» право собственности на следующее имущество – погрузчик, 1991 года выпуска, государственный регистрационный знак код 63, серия СМ №1055, зав. № машины 9114294, двигатель №16322, цвет желтый, изготовитель – ПО «Кировский тракторный завод», зарегистрированный в Государственной инспекции Гостехнадзора г.Самары за обществом с ограниченной ответственностью «НПВ»; истребовано из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «НПВ» в пользу акционерного общества «Завод железобетонных изделий №7» погрузчик, 1991 года выпуска, государственный регистрационный знак код 63, серия СМ №1055, зав. № машины 9114294, двигатель №16322, цвет желтый, изготовитель – ПО «Кировский тракторный завод», зарегистрированный в Государственной инспекции Гостехнадзора г. Самары за обществом с ограниченной ответственностью «НПВ», отказал в части требований Салтановой Раисы Петровны в части прекращения права залога на погрузчик, 1991 года выпуска, государственный регистрационный знак код 63, серия СМ №1055, зав. № машины 9114294, двигатель №16322, цвет желтый, изготовитель – ПО «Кировский тракторный завод», зарегистрированный в Государственной инспекции Гостехнадзора г.Самары за обществом с ограниченной ответственностью «НПВ» и погашения записи о праве залога.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 решение Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2021 отменено в части удовлетворения требований об истребовании из чужого незаконного владения общества в пользу акционерного общества «Завод железобетонных изделий №7» погрузчик, 1991 года выпуска, государственный регистрационный знак код 63, серия СМ № 1055, зав. № машины 9114294, двигатель № 16322, цвет желтый, изготовитель - ПО "Кировский тракторный завод", зарегистрированный в Государственной инспекции Гостехнадзора г. Самары за обществом, в указанной части принят новый судебный акт. В удовлетворении требований Салтановой Раисы Петровны об истребовании из чужого незаконного владения общества в пользу акционерного общества «Завод железобетонных изделий №7» погрузчик, 1991 года выпуска, государственный регистрационный знак код 63, серия СМ № 1055, зав. № машины 9114294, двигатель № 16322, цвет желтый, изготовитель - ПО "Кировский тракторный завод", зарегистрированный в Государственной инспекции Гостехнадзора г. Самары за обществом отказано.

Салтанова Раиса Петровна, обжалуя постановление апелляционного суда, в кассационной жалобе просит его отменить, решение суда первой инстанции от 05.04.2021 оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

В отзыве общество просит в жалобе отказать, полагая постановление апелляционного суда правильным.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых судебных актов, считает их подлежащими отмене в части по следующим основаниям.

Между ООО «НПВ» (продавец) и ЗАО «Завод ЖБИ № 7» (покупатель) заключен договора купли-продажи от 01.04.2012, оформлением акта приема-передачи, согласно которому произошло отчуждение погрузчика: 1991 года выпуска, государственный регистрационный знак тип 3, код 63, серия СМ, №, 1055, марка К-702МА, зав. № машины 9114294, двигатель № 1632, цвет желтый, изготовитель - ПО «Кировский» тракторный завод», ПСМ ВД № 106865, за денежную сумму в размере 5000 (пять тысяч) руб., имеется платежное поручение за № 600 от 28.05.2012 о перечислении от АО «Завод ЖБИ № 7» на расчетный счет ООО «НПВ» денежной суммы в размере 5000 (пять тысяч) руб. 

Вышеуказанный погрузчик в числе прочего имущества передан в качестве предмета залога по договору залога от 24.08.2012 № 6111/5-3, заключенного между ООО «НПВ» и АКБ «ГАЗБАНК» (ЗАО). 

Устанавливая фактические обстоятельства дела, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что вышеуказанный погрузчик после 01.04.2012 остался в распоряжении ООО «НПВ», представлен этой организацией в органы технадзора для осмотра при осуществлении процедуры регистрации залога в пользование его нового владельца он фактически не передан. 

В настоящее время спорный погрузчик у должника отсутствует, что сторонами не оспаривается.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 546 ГК РФ).

Удовлетворяя требования о признании права у истца, суд первой инстанции исходил из возникновения права собственности на вещь по договору купли-продажи от 01.04.2012, оплату ее покупателем, отсутствии доказательств передачи вещи последнему.

Таким образом, спор между сторонами возник из обязательственных правоотношений, в силу которых ответчик-продавец ООО «НПВ» (должник) обязалось совершить в пользу АО «Завод ЖБИ № 7» кредитор-покупатель определенное действие, а именно, передать спорное имущество в собственность (подпункт 1 пункта 1 статьи 8, пункты 1, 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям статьи 398 Гражданского кодекса  Российской Федерации в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях. Это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления. Если вещь еще не передана, преимущество имеет тот из кредиторов, в пользу которого обязательство возникло раньше, а если это невозможно установить, - тот, кто раньше предъявил иск.

Вместо требования передать ему вещь, являющуюся предметом обязательства, кредитор вправе потребовать возмещения убытков.

С учетом установленных судами обстоятельств по настоящему делу предъявление требования о признании права собственности на спорный погрузчик, относящийся к вещно-правовым спорам, не мог быть удовлетворен.

Заявленное требование о признании права в данном случае является ненадлежащим способом защиты нарушенного права.

Не учтены судебными инстанциями и положения статей 223, 224 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку по общему правилу право собственности по договору возникает с момента ее передачи, если иное не установлено договором или законом.

Учитывая, что продавец фактически не передал вещь (погрузчик) покупателю и не составлялся документ о ее передаче у ЗАО «Завод ЖБИ № 7» не возникло право собственности.

В связи с чем отношения между сторонами основаны на заключенном между ними договоре купли-продажи, при этом поскольку продавец не исполнил обязанности по передаче вещи, покупатель не вправе предъявлять иск о признании права собственности и виндикации вещи.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении виндикационного иска к продавцу погрузчика, однако не учло, что право собственности может быть признано за лицом в фактическом владении которого находится спорное имущество.

Пункт 34 постановления № 10/22 указывает, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

Судебные инстанции не учли и положения статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Предъявляя требование об истребовании погрузчика гражданка Салтанова Р.П. указывает, что является акционером завода, который признан банкротом по делу № А55-5897/2014.

В условиях конкурсного производства акционеры не лишаются права на оспаривания сделок своего общества, интересы акционера по восстановлению имущественной массы общества не противоречит ни интересам конкурсных кредиторов по пополнению конкурсной массы ни целям конкурсного производства.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Применительно к спорному случаю утверждение о нарушении права собственности акционера на спорное имущество противоречит статье 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в соответствии с которым имущество акционерного общества принадлежит самому обществу, а не акционеру.

Поскольку оснований для признания права собственности на спорное имущество у завода по иску его акционера не имелось, судебные акты в указанной части подлежат отмене.

Поскольку судебные инстанции установили все юридически значимые обстоятельства, однако неправильно применении нормы материального права, суд кассационной инстанции считает допустимым принять новое решение.

В связи с изложенным судебные акты в части признания права собственности на указанный выше погрузчик за АО «Завод ЖБИ № 7» подлежат отмене, исковые требования отклонению.

Ответчик находится в процедуре несостоятельности (банкротства) с 2014 года.

С указанными обстоятельствами действующее законодательство связывает определенные правовые последствия. В частности, все имущественные требования к организации-банкроту (за определенным исключением) могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства (абзац 7 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве). 

Согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В связи с этим в ходе конкурсного производства подлежат предъявлению только в деле о банкротстве также возникшие до возбуждения этого дела требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг), которые рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве. При этом для целей определения количества голосов на собрании кредиторов и размера удовлетворения такого требования оно подлежит при его рассмотрении денежной оценке, сумма которой указывается в реестре.

По смыслу названных разъяснений реестровое требование кредитора к должнику о понуждении к совершению предоставления в натуральной форме неисполнимо, оно подлежит оценке и трансформации в денежное требование путем его включения в реестр требований кредиторов должника. Таким образом, следует признать, что положения статей 398, 456 и пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации применительно к реестровым требованиям после открытия в отношении должника конкурсного производства в силу специальных положений законодательства о банкротстве не применимы. При обратном подходе кредитор получал бы предпочтительное удовлетворение своих требований из конкурсной массы перед иными кредиторами, что противоречит принципу очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов (пункты 2 и 3 статьи 142 Закона о банкротстве).

Учитывая, что ответчик 20.10.2014 был признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, апелляционный суд обоснованно отменил решение суда первой инстанции в части истребования из чужого незаконного владения ООО «НПВ» в пользу АО «Завод ЖБИ № 7» спорного погрузчика, признав заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 2 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражный суд Самарской области от 05.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 по делу № А55-18838/2018 в части признания за акционерным обществом «Завод железобетонных изделий № 7» право собственности на имущество: погрузчик, 1991 года выпуска, государственный регистрационный знак код 63, серия СМ №1055, зав. № машины 9114294, двигатель № 16322, цвет желтый, изготовитель – ПО «Кировский тракторный завод», зарегистрированный в Государственной инспекции Гостехнадзора г. Самары за обществом с ограниченной ответственностью «НПВ» отменить. В указанной части в иске отказать.

В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 по делу №А55-18838/2018 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья				С.Ю. Муравьев 

Судьи								Ф.В. Хайруллина

									В.А. Петрушкин