﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-468/18 

Екатеринбург

25 июля 2019 г.

 

Дело № А50-7536/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Шершон Н.В., Новиковой О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рубикон» (далее – общество «Рубикон») на определение Арбитражного суда Пермского края от 22.12.2018 по делу № А50-7536/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества «Рубикон» – Константинов Е.Н. (доверенность от 12.03.2019);

финансовый управляющий имуществом Гришнина Сергея Викторовича – Леваков Сергей Валерьевич (лично, представлен паспорт).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.03.2017 Гришнин С.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Леваков С.В. 

В Арбитражный суд Пермского края 29.05.2017 года поступило заявление финансового управляющего Левакова С.В. о признании недействительными заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Технологии-СТ» (далее – общество «Технологии-СТ»), а также между обществом «Технологии-СТ» и обществом «Рубикон» договоров купли-продажи вагонов от 12.03.2013 и от 25.03.2016 соответственно. 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.12.2018 (судья Копанева Е.А.) года указанное заявление удовлетворено, спорные договоры купли-продажи признаны недействительными.  

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 (судьи Мартемьянов В.И., Мухаметдинова Г.Н., Романов В.А.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с выводами судов, общество «Рубикон» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение.

В обоснование своей позиции заявитель указывает, что судами надлежащим образом не исследованы условия спорных договоров купли-продажи и обстоятельства, связанные с их исполнением, в связи с чем сделаны необоснованные выводы о недоказанности факта передачи вагонов должником обществу «Технолоии-СТ» и их дальнейшей передачи обществу «Рубикон», наличии у должника права собственности на спорные вагоны, намерении у сторон сделки причинить вред имущественным правам кредиторов.

Заявитель также полагает, что судами неправомерно отклонены заявленные им доводы о пропуске срока исковой давности для оспаривания договоров купли-продажи вагонов от 12.03.2013 и от 25.03.2016.

Кроме того, по мнению подателя кассационной жалобы, ходатайство общества «Рубикон» о приобщении им дополнительных документов отклонено судом апелляционной инстанции неправомерно, без учета обстоятельств, приведенных заявителем в обоснование такого ходатайства (ухудшение состояния здоровья директора общества «Рубикон» накануне судебного заседания, назначенного судом первой инстанции). 

В отзыве на кассационную жалобу общества «Рубикон» финансовый управляющий имуществом должника Леваков С.В., ссылаясь на несостоятельность доводов заявителя, исследование судами всех обстоятельств. на которые ссылается податель кассационной жалобы, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, оспариваемые судебные акты оставить без изменения. 

Суд округа, изучив доводы кассационной жалобы и ознакомившись с поступившими на нее возражениями, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для их отмены не находит.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по договору поставки от 28.03.2013 № 6/3-25С-2013 должником (покупатель) у общества с ограниченной ответственностью «Алтайвагон» (далее – общество «Алтайвагон») приобретены железнодорожные вагоны 2013 года выпуска в количестве 20 штук.

В апреле 2013 г. публичным акционерным обществом Коммерческий Банк «Урал ФД» должнику по договору № П-0699-КЛВ выдан целевой кредит на приобретение железнодорожных вагонов. В целях обеспечения исполнения должником обязательств по данному договору между банком (залогодержатель) и Гришниным С.В. (залогодатель) заключены договоры залога от 01.04.2013 № 01/а-П-0699-КЛВ (в залог передано 105 вагонов) и от 26.06.2013 № 02/а-П-0699-5 (в залог передано 20 вагонов, приобретенных должником у общества «Алтайвагон» по вышеуказанному договору поставки). 

Вместе с тем между Гришниным С.В. (продавец) и обществом «Технологии-СТ» 12.03.2013 заключен договор купли-продажи вагонов, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя бывшие в эксплуатации железнодорожные вагоны, количество, модель и год постройки которых определяются в спецификации, которая является неотъемлемой  частью договора, а покупатель – принять указанные вагоны и произвести их оплату на предусмотренных договором условиях (пункты 1.1, 1.2).

Поставка вагонов покупателю осуществляется в течение 10 дней после получения продавцом железнодорожных реквизитов станции покупателя; передача вагонов происходит на основании акта приема-передачи в день их приемки покупателем (пункты 2.1, 2.3 договора от 12.03.2013).

Оплата поставленного товара производится в течение 10 календарных дней с момента подписания акта приема-передачи (пункт 3.1 договора от 12.03.2013).

В соответствии с имеющимися в материалах дела спецификациями предметом данного договора являются железнодорожные вагоны в количестве 30 штук (в том числе 20 вагонов, приобретенных должником у общества «Алтайвагон» по договору поставки от 28.03.2013 № 6/3-25С-2013) общей стоимостью 37 500 000 руб.

Аналогичный договор купли-продажи вагонов 25.03.2016 заключен между обществом «Технологии-СТ» (продавец) и обществом «Рубикон» (покупатель); предметом данного договора являлись 24 железнодорожных вагона, полученных обществом «Технологии-СТ» по договору от 12.03.2013 (в том числе 20 вагонов, приобретенных должником у общества «Алтайвагон» по договору поставки от 28.03.2013 № 6/3-25С-2013).

Общество «Рубикон» обратилось в уполномоченный орган с заявлением об осуществлении пономерного учета железнодорожного подвижного состава (20 вагонов), приобретенных по договору купли-продажи от 25.03.2016 только 04.06.2018.  

Финансовый управляющий имуществом должника, ссылаясь на изложенные обстоятельства и полагая, что договоры купли-продажи вагонов от 12.03.2013 и от 25.03.2015 являются мнимыми сделками, прикрывающими единую сделку, направленную на вывод имущества должника, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 170 Гражданского кодекса российской Федерации и отметив формальный характер представленных в материалы дела договоров купли-продажи вагонов от 12.03.2013, от 25.03.2016 и актов приема-передачи товара по данным договорам, установив факт отсутствия реальной передачи спорных вагонов должником обществу «Технлогии-СТ» (и в дальнейшем – обществу «Рубикон»), пришел к выводу о фиктивности оспариваемых финансовым управляющим Леваковым С.В. сделок.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными.

Суд округа полагает, что выводы судов являются верными, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, надлежащей оценке фактических обстоятельств спора и имеющихся в материалах дела доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение: например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества сохранив при этом контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (абзацы 2, 3 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, при квалификации сделки в качестве мнимой необходимо установить ее фиктивный характер, который заключается в отсутствии у сторон такой сделки цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. 

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12, определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305- ЭС16-2411).

Суды первой и апелляционной инстанций, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проанализировав обстоятельства настоящего спора, имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе приняв во внимание заключение должником договора купли-продажи вагонов от 12.03.2013 до момента фактического приобретения передаваемых им вагонов у общества «Алтайвагон», заключение договора от 25.03.2016 недействующим юридическим лицом (деятельность общества «Технологии-СТ», согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, прекращена 22.08.2016 на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ввиду непредставления юридическим лицом в течение 12 месяцев, предшествующих принятию соответствующего решения, налоговой отчетности и неосуществления им операций хотя бы по одному банковскому счету), отсутствие в материалах дела доказательств реальной передачи спорных вагонов обществу «Технологии-СТ» либо обществу «Рубикон» и предоставления ими встречного обеспечения (осуществление оплаты), с учетом наличия у суда подтвержденных сведений о том, что Гришнин С.В. продолжал распоряжаться спорными вагонами и относился к ним как к своей собственности (после продажи спорных вагонов по договору от 12.03.2013 они переданы должником в залог банку в качестве обеспечения кредитного договора; из банковских выписок по счетам должника следует поступление ему денежных средств от третьих лиц за пользование вагонами, передача спорных вагонов в аренду; кроме того, принадлежность вагонов должнику подтверждается сведениями, содержащимися в плане реструктуризации долгов, и сведениями, предоставленными открытым акционерным обществом «Российские Железные Дороги»; данные вагоны также учтены судом общей юрисдикции при рассмотрении дела о разделе совместно нажитого имущества должника и его супруги), непредставления участниками настоящего спора надлежащих доказательств обратного, пришли к верному выводу о фиктивности спорных договоров, их мнимом характере.

При этом судами обоснованно отклонены доводы общества «Рубикон» о реальности спорных сделок. В частности, суды указали на непредставление обществом первичных документов, свидетельствующих о перечислении должнику денежных средств за приобретенные вагоны, а также доказательств использования таких вагонов после их покупки; в свою очередь, довод общества «Рубикон» о принятии им действий по обращению в регистрирующий орган в целях осуществления пономерного учета вагонов судами также правомерно отклонен с указанием на принятие указанных мер по прошествии 2 лет с момента их покупки, отсутствия доказательств более раннего обращения в уполномоченный орган с соответствующим заявлением.

С учетом изложенного аналогичные доводы общества «Рубикон», заявленные им в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, как несостоятельные, не подтвержденные соответствующими доказательствами. При этом суд округа отмечает, что вопреки позиции заявителя судами исследованы все имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана надлежащая правовая оценка; иного подателем кассационной жалобы не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выражая несогласие с выводами судов, заявитель также указывает на необоснованное отклонение судом апелляционной инстанции ходатайства общества «Рубикон» о приобщении доказательств – копий актов приема-передачи от 23.06.2013 и от 25.03.2016, агентского договора от 25.03.2016 и договора уступки прав требования от 28.03.2016, ссылаясь на то, что невозможность представления данных документов в суд первой инстанции балы обусловлена резким ухудшением состояния здоровья руководителя общества накануне судебного заседания.

Суд округа полагает, что данный довод заявителя подлежит отклонению. Как верно указано арбитражным апелляционным судом при отказе в удовлетворении указанного ходатайства общества «Рубикон», надлежащих доказательств невозможности представления документов в суд первой инстанции в соответствии с частью 2 статьи 268 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем не представлено, равно как и документов, подтверждающих заболевание руководителя общества, отсутствия у него реальной возможности своевременного представления документов в суд. Доказательств того, что такие документы были представлены обществом «Рубикон» суду апелляционной инстанции, но не были оценены судом, суду кассационной также инстанции не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод кассационной жалобы общества «Рубикон» о неправомерном неприменении судами исковой давности судом округа с учетом отсутствия у финансового управляющего Левакова С.В. сведений о спорных договорах купли-продажи вагонов до 29.06.2018 (дата направления Федеральным агентством железнодорожного транспорта представленных ему обществом «Рубикон» 04.06.2018 в качестве приложения к заявлению об осуществлении пономерного учета вагонов договоров купли-продажи от 12.03.2013 и от 25.03.2016 в адрес финансового управляющего), подачи им соответствующего заявления об оспаривании данных договоров 04.07.2018, то есть в пределах установленного статьями 181, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации срока, отклоняется ввиду необоснованности. 

При таких обстоятельствах суд округа приходит к выводу о том, что доводы общества «Рубикон» о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов не свидетельствуют, по существу сводятся к несогласию заявителя с произведенной судами оценкой установленных обстоятельств дела и имеющихся доказательств.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судами верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Нарушений норм материального или процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 22.12.2018 по делу № А50-7536/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рубикон» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

 

Председательствующий                                             С.Н. Соловцов 

 

Судьи                                                                          Н.В. Шершон 

 

                                                                                     О.Н. Новикова