ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-881/2019

г. Челябинск

11 февраля 2019 года

Дело № А07-34413/2018 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лукьяновой М.В., судей Баканова В.В., Махровой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы  общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт трубопроводного транспорта" и акционерного общества "Транснефть-Урал" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2018  по делу № А07-34413/2018 (судья Журавлева У.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества «Транснефть-Урал»  - ФИО2 (паспорт, доверенность №10-19-856 от 03.12.2018);

общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский институт трубопроводного транспорта» - ФИО3 (паспорт, доверенность №03-01-14/08 от 09.01.2019). 

Общество с ограниченной ответственностью "Компания "Нефтехимпромсервис" (далее - истец,  ООО "Компания "НХПС") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к акционерному обществу «Транснефть-Урал» (далее - ответчик, АО "Транснефть-Урал") о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения контракта. 

Определением от 20.11.2018 указанное исковое заявление принято к производству суда.

По ходатайству истца судом первой инстанции в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт трубопроводного транспорта" (далее - соответчик, ООО "НИИ Транснефть")

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции АО «Транснефть-Урал» и ООО «НИИ Транснефть» заявлены ходатайства о передаче дела по подсудности на рассмотрение другого арбитражного суда.

Определением суда первой инстанции от 25.12.2018 в удовлетворении ходатайств акционерного общества «Транснефть-Урал» и общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский институт трубопроводного транспорта» о передаче дела № А07-34413/2018 по подсудности на рассмотрение другого арбитражного суда отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, АО «Транснефть-Урал» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение отменить и разрешить вопрос о подсудности по существу, передав дело на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал на неприменение судом первой инстанции статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее 0 АПК РФ) и применение не подлежащей применению статьи 35 АПК РФ.

По мнению  ответчика, судом первой инстанции не принято во внимание, что заказчиком по Контракту выступает ООО "НИИ Транснефть", местонахождением которого является город Москва. Следовательно, все споры, вытекающие из правоотношений по Контракту и в связи с ним, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы.

Судом первой инстанции не дана надлежащая правовая оценка представленным АО "Транснефть-Урал" доводам и доказательствам, имеющим значение для рассмотрения ходатайств ответчиков.

В соответствии с Контрактом, АО "Транснефть-Урал" действовало от имени ООО "НИИ Транснефть" как Агент на основании Агентского договора.

В подтверждение данного довода в материалы дела представлен агентский договор от 27.01.2016 № ТУР-21-43-16-203, заключенный между обществом «НИИ Транснефть» (принципал) и обществом «Транснефть-Урал» (агент), поручение агенту от 25.10.2018 № 5 к указанному договору, доверенности, выданные принципалом агенту.

С учетом изложенного АО "Транснефть-Урал" полагает, что рассматриваемый спор, вытекающий из правоотношений общества «Компания «НХПС» и общества «НИИ Транснефть» по спорному контракту, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы.

ООО "НИИ Транснефть" также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не проведена оценка добросовестности (недобросовестности) поведения истца, в связи с чем оспариваемое определение не соответствует принципу равенства и равноправия сторон,  нарушает права ООО "НИИ Транснефть".

В обоснование ходатайств заявители указали, что согласно пункту 36.2 контракта от 27.01.2016 № ТУР-21-43-16-203 в случае неурегулирования споров и разногласий, которые могут возникнуть между сторонами из контракта или в связи с ним, путем переговоров либо в претензионном порядке, они подлежат разрешению в арбитражном суде по месту нахождения заказчика.

Заказчиком по спорному контракту выступает общество «НИИ Транснефть», местом нахождения которого является: 

<

...>, а общество «Транснефть-Урал» в свою очередь действует от его имени как агент.

Сразу после принятия иска к производству  истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ООО "НИИ Транснефть".

По мнению ответчика, указанные обстоятельства свидетельствуют как об однозначном понимании истцом, кто именно является стороной спорных правоотношений, так и о недобросовестности действий истца, направленных на искусственное изменение подсудности настоящего спора в обход  требований статьи 37 АПК РФ  и п.36.2 Контракта.

До начала судебного заседания истец представил отзыв, в котором просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "НИИ Транснефть" в лице АО "Транснефть-Урал" (заказчик) и ООО "Компания НХПС" (подрядчик)  заключен контракт от 14.03.2016 № ТУР-21-46-16-703 на выполнение проектно-изыскательских и строительно-монтажных работ при строительстве, реконструкции, ремонте объектов организаций системы "Транснефть" при реализации инвестиционных программ и программ технического перевооружения, реконструкции и капитального ремонта,  по условиями которого заказчик поручает, а подрядчик принимает  на себя обязательства по выполнению в счет контрактной цены  работ и услуг (на условиях "под ключ"): выполнение проектных и изыскательских работ, осуществление авторского надзора в целях реконструкции, строительства и технического перевооружения  объекта: 33-ТПР=007-0006 "Научный институт, расположенный по адресу: 

<

...>. Реконструкция, на  условиях выполнения "под ключ", Лот № 3П-127-УСН/ТПР/1-03.2016.

Согласно пункту 36.2 Контракта,  при не урегулировании споров и разногласий путем переговоров, либо в претензионном порядке, они подлежат разрешению в Арбитражном суде по месту нахождения заказчика.

Как указано судом первой инстанции, ООО «Компания «НХПС», обращаясь в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к АО «Транснефть-Урал», руководствовалось тем, что местом нахождения последнего является город Уфа, а также сослалось на то, что АО «Транснефть-Урал» является заказчиком по спорному контракту, в соответствии с пунктом 36.2 которого споры и разногласия между сторонами подлежат разрешению в арбитражном суде по месту нахождения заказчика.

При вынесении оспариваемого определения арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что дело было принято к производству с соблюдением правил подсудности  и не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайств ответчиком о передаче дела по подсудности на рассмотрение  Арбитражного суда города Москва..

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу  об отсутствии оснований для отмены либо изменения определения.

Порядок определения подсудности дел арбитражному суду урегулирован параграфом 2 главы 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

В силу статьи 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правосудие в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности осуществляется арбитражными судами путем разрешения экономических споров и рассмотрения иных дел, отнесенных к их компетенции Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

В соответствии с общим правилом территориальной подсудности, содержащимся в статье 35 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.01.2009 N 114-О-П и основанной на статьях 15, 17, 46, 47 Конституции Российской Федерации, статьях 7, 8, 10 Всеобщей декларации прав человека, статьи 14 Международного пакта о гражданских и политических правах, статьи 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод, право каждого на судебную защиту посредством независимого и беспристрастного суда, компетенция которого установлена законом, означает, в частности, что рассмотрение дел должно осуществляться законно установленным, а не произвольно выбранным составом суда; соответственно, статьи 47 (части 1), Конституции Российской Федерации гарантирует, что никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

В соответствии с частью 2 статьи. 36 АПК РФ иск к ответчикам, находящимся или проживающим на территориях разных субъектов Российской Федерации, предъявляется в арбитражный суд по месту нахождения или месту жительства одного из ответчиков.

Согласно части 7 статьи 36 АПК РФ выбор между арбитражными судами, которым согласно названной статье подсудно дело, принадлежит истцу.

Оценивая доводы подателей жалоб, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить следующее.В статье 42 Контракта "Реквизиты сторон" в редакции дополнительного соглашения № 4 от 06.10.2016 указаны реквизиты сторон, в соответствии с которым заказчиком является ООО "НИИ Транснефть", находящееся по адресу: 

<

...> лице АО "Транснефть-Урал", находящегося по адресу: 

<

...>, указаны банковские реквизиты обоих ответчиков.

Как следует из Выписок из ЕГРЮЛ в отношении ответчиков, местом нахождения ООО "НИИ Транснефть" является г. Москва, адресом АО "Транснефть-Урал" является г.Уфа.

Учитывая, что ответчики находятся в разных субъектах Российской Федерации, истец реализовал свое право, предусмотренное частью 2 статьи 36 АПК РФ, и обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан по месту нахождения одного из ответчиков - АО "Транснефть-Урал".

В рассматриваемой ситуации следует согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что проверка подсудности конкретного дела не влечет обсуждения вопроса о надлежащем ответчике, поскольку этот вопрос разрешается только при рассмотрении дела по существу и имеет другие последствия (замену ответчика в соответствии с частью 1 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказ в иске к ненадлежащему ответчику), но не изменение подсудности. 

Указанное соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.10.2014 № 305-ЭС14-81.

Судебная коллегия не находит оснований для выводов о том, что обращаясь с иском по месту нахождения АО "Транснефть-Урал", истец предпринял попытку искусственно изменить подсудность спора, что является злоупотреблением процессуальным правом.

Как сказано выше, в статье 42 Контракта в разделе сведений о заказчике содержатся реквизиты как ООО "НИИ Транснефть", так и АО "Транснефть-Урал". Контракт и приложения к нему подписаны от имени заказчика генеральным директором АО "Транснефть-Урал".

Как разъяснено в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" буквальное значение содержащихся в договоре слов и выражений определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Следует отметить, что при заключении спорного Контракта стороны не были лишены возможности конкретизировать условие о договорной подсудности.

В этой связи усматривается, что воля сторон при заключении контракта была направлена на возможность рассмотрения спора как по месту нахождения ООО "НИИ Транснефть", так и по месту нахождения АО "Транснефть-Урал".

Следует отметить, что сам по себе факт наличия агентского договора от 27.01.2016 № ТУР-21-43-16-203, заключенного между обществом «НИИ Транснефть» (принципал) и обществом «Транснефть-Урал» (агент), не является обстоятельством, влекущим ограничение возможности применения условий пункта 36.2 Контракта и обращения истца с иском по месту нахождения АО "Транснефть-Урал".

С учетом изложенного, спор по настоящему делу подлежит рассмотрению в соответствии со статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по месту нахождения ответчика АО "Транснефть-Урал" в Арбитражном суде Республики Башкортостан.

Право ответчиков на судебную защиту при этом не ограничивается.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что определение арбитражного суда первой инстанции является законным, обоснованным и мотивированным, оснований для его отмены не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Согласно пункту 6.1. Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" определения об отказе в передаче дела по подсудности (часть 3 статьи 39 АПК РФ), могут быть обжалованы в срок, не превышающий десяти дней со дня их вынесения, в суд апелляционной инстанции. По смыслу положений, содержащихся в части 3 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от  25 декабря 2018 года  по делу № А07-34413/2018  оставить без изменения, апелляционные жалобы  общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт трубопроводного транспорта" и акционерного общества "Транснефть-Урал" - без удовлетворения. 

Постановление обжалованию не подлежит.

Председательствующий судья                            М.В.Лукьянова 

Судьи                                                                     В.В.Баканов

  Н.В.Махрова