ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции 

по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-1697/2022

город Ростов-на-Дону

25 июня 2024 года

15АП-6163/2024  

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 года.  

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2024 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сулименко Н.В., судей Димитриева М.А., Николаева Д.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Альковой О.М.,  

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.04.2024 по  делу № А53-1697/2022 о замене кредитора в реестре требований кредиторов  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1  (далее - должник, ФИО1) в Арбитражный суд Ростовской области обратилось  публичное акционерное общество «Центр-инвест» (далее - банк, ПАО «Центр-инвест») с  заявлением о замене кредитора ПАО КБ «Центр-инвест» на общество с ограниченной  ответственностью «Дельта» (далее - ООО «Дельта») в реестре требований кредиторов  должника.  

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее -  ИП ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о  замене конкурсного кредитора ПАО КБ «Центр-инвест» на ИП ФИО2 в реестре  требований кредиторов должника.  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 02.04.2024 по делу   № А53-1697/2022 (с учетом определения об исправлении опечатки от 09.04.2024) в  удовлетворении заявления о приостановления производства по делу отказано.  Произведена процессуальная замена ПАО «КБ «Центр инвест» на ООО «Дельта»,  произведена процессуальная замена ООО «Дельта» на ИП ФИО2 в размере  66 141 797,50 руб. в реестре требований кредиторов должника.  

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ростовской области от  02.04.2024 по делу № А53-1697/2022, ФИО1 обратился в Пятнадцатый  арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит  обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.  

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно  применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил  обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют  обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что рассмотрение обособленного спора до  рассмотрения судом общей юрисдикции иска о признании недействительным договора  уступки прав (требований), заключенного между банком и ООО «Дельта»,  преждевременно. Апеллянт указал, что договор уступки от 20.10.2023 не содержит  условий о том, что ООО «Дельта» является агентом и действует в интересах  ИП ФИО2 Кроме того, оплату по договору уступки права требования  производило непосредственно ООО «Дельта», а не принципал ИП ФИО2  Податель жалобы полагает, что по агентскому договору от 12.10.2023 к  ИП ФИО2 не перешли права требования ни от банка, ни от ООО «Дельта».  

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО «КБ «Центр инвест» просит определение  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

В отзыве на апелляционную жалобу ИП ФИО2 просит определение  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о  времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.  

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не  явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и  месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на  официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети  Интернет.  

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области  от 02.04.2024 по делу № А53-1697/2022 проверяется Пятнадцатым арбитражным  апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд  апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не  подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской  области от 03.06.2022 в отношении ФИО1 введена процедура, применяемая в  деле о банкротстве граждан, - реструктуризация долгов гражданина. Финансовым  управляющим должника утверждена ФИО3.  

Сведения о введении процедуры реструктуризации долгов гражданина  опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 103 (7304) от 11.06.2022.  

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 20.10.2022 в отношении  должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реализация  имущества. Финансовым управляющим должника утверждена ФИО3 (публикация в газете «Коммерсантъ» № 202 (7403) от 29.10.2022).  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 03.06.2022 по делу   № А53-1697/2022 требования ПАО КБ «Центр-инвсст» в размере 65 740 797, 50 руб., из  которых: 55 016 088, 78 руб. - основной долг, 9 414 495, 85 руб. - просроченные проценты,  1 310 212, 87 руб. - пени, включены в третью очередь реестра требований кредиторов  должника.  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 08.09.2022 по делу   № А53-1697/2022 требования ПАО КБ «Центр-инвест» в размере 401 000 руб., из  которых: 335 000 руб. - расходы по оплате судебной экспертизы, 66 000 руб. -  государственная пошлина, включены в третью очередь реестра требований кредиторов  должника.  

В Арбитражный суд Ростовской области обратилось ПАО «Центр-инвест» с  заявлением о замене кредитора ПАО КБ «Центр-инвест» на ООО «Дельта» в реестре  требований кредиторов должника и ИП ФИО2 с заявлением о замене  конкурсного кредитора ПАО КБ «Центр-инвест» на ИП ФИО2 в реестре  требований кредиторов должника.  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 03.02.2024 заявление  ПАО КБ «Центр-инвест» и заявление ИП ФИО2 о процессуальном  правопреемстве объединены в одно производство для совместного рассмотрения.  

В обоснование заявленный указано, что 20.10.2023 между ПАО КБ «Центр-инвест»  (цедент) и ООО «Дельта» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), в  соответствии с которым банк передал новому кредитору права к ООО «Саят-Нова» по  кредитному договору, а также по обеспечительным сделкам, в том числе по  обязательствам ФИО1 по договору поручительства от 13.09.2018 № 771870547п, а также по обязательствам, вытекающим из решения Шахтинского городского суда  Ростовской области от 22.10.2020, апелляционного определения судебной коллегии по  гражданским делам Ростовского областного суда от 23.11.2021 по делу № 2-2050/2020.  

При заключении указанного договора ООО «Дельта» действовало в качестве  агента, в интересах и за счет принципала - ИП ФИО2  

Во исполнение агентского договора от 12.10.2023 ООО «Дельта» приобрело у  ПАО КБ «Центр-инвест» для ИП ФИО2 вышеуказанные права требования.  

В соответствии с пунктом 1.4 агентского договора права и обязанности по договору  уступки прав (требований) № 2 от 20.10.2023, совершенной ООО «Дельта» от своего  имени в интересах и за счет принципала, возникли непосредственно у ИП ФИО2  

Согласно пункту 2.3 договора уступки прав (требований) № 2 от 20.10.2023 права  требования к новому кредитору перешли после полной оплаты - 15.11.2023.  

Банк, ООО «Дельта» и ИП ФИО2 подтвердили факт исполнения условий  договора, в том числе в части оплаты стоимости уступленного права.  

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц,  участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявления ПАО КБ «Центр- инвест» и ИП ФИО2, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.  

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном  судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица,  уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и  указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии  арбитражного процесса.  

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании  обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или  перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или  договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме  и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к  новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также  другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для  перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не  предусмотрено законом или договором.  

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе  возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном  правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии со статьями 65, 67 и 68  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и  допустимыми доказательствами.  

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не  противоречит закону или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской  Федерации). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на  основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено  иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

При заключении договора уступки права требования ООО «Дельта» действовало в  качестве агента, в интересах и за счет принципала - ИП ФИО2  

Во исполнение агентского договора от 12.10.2023 ООО «Дельта» приобрело у  ПАО КБ «Центр-инвест» для ИП ФИО2 вышеуказанные права требования.  

В соответствии с пунктом 1.4 агентского договора права и обязанности по  договору уступки прав (требований) № 2 от 20.10.2023, совершенной ООО «Дельта» от  своего имени в интересах и за счет принципала, возникли непосредственно у  ИП ФИО2  

Согласно пункту 2.3 договора уступки прав (требований) № 2 от 20.10.2023 права  требования к новому кредитору перешли после полной оплаты - 15.11.2023.  

Довод должника о том, что ИП ФИО2 не является стороной договора  уступки, доказательства уступки агентом ООО «Дельта» прав требования принципалу  ИП ФИО2 по договору уступки прав (требований) от 20.10.2023 не  представлены, обоснованно отклонен судом первой инстанции как основанный на  неверном толковании норм права.  

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской  Федерации по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет  принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был  назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по  исполнению сделки.  

В соответствии со статьей 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации к  отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила,  предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того,  действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени,  если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского  договора.  

Поскольку ООО «Дельта» действовало от своего имени, применению подлежат  нормы, регулирующие договор комиссии.  

Согласно пункту 1 статьи 996 Гражданского кодекса Российской Федерации вещи,  поступившие к комиссионеру от комитента либо приобретенные комиссионером за счет  комитента, являются собственностью последнего.  

В соответствии со статьей 1000 Гражданского кодекса Российской Федерации  комитент обязан принять от комиссионера все исполненное по договору комиссии  осмотреть имущество, приобретенное для него комиссионером, и известить последнего  без промедления об обнаруженных в этом имуществе недостатках; освободить  комиссионера от обязательств, принятых им на себя перед третьим лицом по исполнению  комиссионного поручения.  

Из фактических обстоятельств обособленного спора следует, что в данном случае  заключение агентского договора от 12.10.2033 предполагало совершение агентом, как  юридических действий, так и фактических действий от имени и за счет принципала,  которые должны были привести к достижению определенного результата - возникновение  

прав и обязанностей по сделке непосредственно у принципала ИП ФИО2  (пункт 1.4 договора).  

Агентом выполнены действия в соответствии с условиями договора по подготовке  к заключению договора уступки прав (требований) с ПАО КБ «Центр Инвест», агент от  своего имени по поручению и в интересах принципала заключил договор уступки прав  требований № 2 от 20.10.2023, агент за счет полученных от принципала денежных средств  произвел оплату по договору.  

О совершении указанных действий агент представил отчет об исполнении  поручения, спор между сторонами агентского договора по вопросу о принятии  исполненного отсутствует, какие-либо претензии друг к другу по вопросу исполнения  агентского договора отсутствуют.  

ИП ФИО2 представил в материалы дела платежные поручения от  01.11.2023 № 62 на сумму 40 000 000 руб., от 24.10.2021 № 61 на сумму 10 000 000 руб., от  07.11.2023 № 63 на сумму 20 000 000, от 14.11.2023 № 68 на сумму 7 600 072,58 руб.,  согласно которым ИП ФИО2 осуществил перечисление денежных средств в  пользу ООО «Дельта» в общем размере 77 600 072,58 руб. во исполнение агентского  договора от 12.10.2023.  

Впоследствии платежными поручениями от 25.10.2023 № 1405 на сумму 10 000 000  руб., от 02.11.2023 № 1462 на сумму 40 000 000 руб., от 08.11.2023 № 1484 на сумму  20 000 000 руб., от 15.11.2023 № 1541 на сумму 7 600 072,58 руб. ООО «Дельта»  перечислило денежные средства в пользу ПАО КБ «Центр Инвест» во исполнение  договора цессии от 20.10.2023.  

Таким образом, факт уступки прав требований подтвержден документально.  Уступка является возмездной. Доказательства признания указанного договора цессии  недействительной сделкой, заинтересованности лиц, направленности уступки права на  причинение вреда кредиторам и должнику не представлены. Требования перешли к  новому кредитору ИП ФИО2 в полном объеме.  

Договор содержит существенные условия, установленные для данного вида  договора, между сторонами неопределенность в части установления переданных прав  отсутствует; доказательства обратного не представлены.  

Суд установил, что договор цессии соответствует требованиям статей 382 - 389  Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку содержит все существенные  условия, предусмотренные для данного вида договоров, объем уступленного права  требования сторонами согласован, разногласий по исполнению договора цессии не  имеется, перемена лиц в материальном правоотношении произведена по правилам главы  24 Гражданского кодекса; в установленном законом порядке недействительным договор  цессии не признан. Состоявшееся правопреемство в материально-правовом смысле  является основанием для удовлетворения заявления о правопреемстве в соответствии со  статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Поскольку замена стороны не противоречит действующему законодательству и не  затрагивает права и интересы других лиц, суд первой инстанции правомерно произвел  процессуальную замену кредитора на ФИО2  

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции обязан был  приостановить производство по заявлению ввиду рассмотрения судом дела о признании  недействительным договора цессии от 20.10.2023, подлежат отклонению.  

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в  случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела,  рассматриваемого арбитражным судом.  

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить  производство по делу не с наличием другого аналогичного дела или вопроса,  рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или  

административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия  решения по другому делу.  

По смыслу разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 5 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых  процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо  ненадлежащим исполнением договорных обязательств», возбуждение самостоятельного  производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможность  рассмотрения дела о взыскании в судах первой, апелляционной, кассационной и  надзорной инстанций, поэтому не должно влечь приостановление производства по этому  делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в  удовлетворении заявления о приостановлении производства по обособленному спору.  

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд первой инстанции  обоснованно произвел процессуальную замену ПАО «КБ «Центр инвест» на  ООО «Дельта», произвел процессуальную замену ООО «Дельта» на ИП ФИО2  в размере 66 141 797,50 руб. в реестре требований кредиторов должника.  

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда  Северо-Кавказского округа от 05.06.2024 по делу № А53-1694/2022.  

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил  обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и  имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные  сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне  исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела,  соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих  спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной  инстанции не имеется.  

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке  доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта,  так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не  свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального  права.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае  основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.  

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам,  приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.  

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не  подлежит.  

руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.04.2024 по делу   № А53-1697/2022 (с учетом определения от 09.04.2024 по делу № А53-1697/2022)  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его  принятия.  

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном  статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.  

Председательствующий Н.В. Сулименко  

Судьи М.А. Димитриев  

Д.В. Николаев