СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                         Дело № А45-24292/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2023 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                 Фроловой Н.Н.

судей                                                  Дубовика В.С.          

                                                  ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2 с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО3 (№ 07АП-5387/2022(2)) на определение от 21.11.2022 Арбитражного суда Новосибирской области  по делу № А45-24292/2021 (судья Кодилова А.Г.) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Кварсис Инвест" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес регистрации: 630102, 

<

...>) по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделки должника по перечислению денежных средств ФИО4, ФИО5, и применении последствий недействительности сделки,

В судебном заседании приняли участие: 

от ФИО5: ФИО5, паспорт, 

от иных лиц: не явились (извещены)

УСТАНОВИЛ:

28.12.2021 (дата объявления резолютивной части) определением Арбитражного суда Новосибирской области в отношении должника закрытого акционерного общества "Кварсис Инвест" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес регистрации: 630102, 

<

...>), введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО6. 

В газете «Коммерсантъ» от 15.01.2022 №54030613242 опубликованы сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдения. Аналогичные сведения опубликованы на сайте ЕФРСБ №7978694 от 30.12.2021. 

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.05.2022 (дата объявления резолютивной части от 26.05.2022) должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

26.07.2022 (зарегистрировано 26.07.2022) через систему «Мой Арбитр» в суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделки должника, по начислению заработной платы и поощрении сотрудника ФИО5 начиная с 01.07.2021 по апрель 2022 года и применении последствий их недействительности.

Определением от 21.11.2022 Арбитражный суд Новосибирской области в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделки должника, по начислению заработной платы и поощрении сотрудника ФИО5 начиная с 01.07.2021 по апрель 2022 года и применении последствий недействительности сделки, отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, что являясь главным бухгалтером ФИО5 знала о неплатёжеспособности должника. Начисление премий не подтверждено другими документами.

ФИО5, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменений, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании ФИО5 с доводами апелляционной жалобы не согласилась, по основаниям изложенным в отзыве.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены. 

Как следует из материалов дела, ФИО5 принята на работу в ЗАО «Кварсис Инвест» на основании приказа о приёме на работу №2-ЛС от 03.02.2020, уволена на основании приказа №2-ЛС 15.04.2022 в связи с расторжением трудового договора по инициативе работника. 

Полагая, что с учетом прекращения деятельности должника июня 2021 года, начисление заработной платы и поощрении сотрудника ФИО5 начиная с 01.07.2021 по апрель 2022 года не обоснованно, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности совокупности обстоятельств, для признания сделки недействительной.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Оспариваемые в рамках настоящего обособленного спора начисления произведены в период с июля 2021 года по апрель 2022 года, то есть как до, так и после принятия заявления о банкротстве должника (10.09.2021), в связи с чем, подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылается на наличие у должника в период совершения сделок признаков неплатежеспособности, осведомленности об этом ответчика в силу осуществления ею трудовых функций главного бухгалтера, что свидетельствует об осведомленности о наличии цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника. 

Возражая на заявленные требования, ФИО5 пояснила, что выплаты проводились в соответствии с трудовым договором №1-20-ТД от 03.02.2020, заключенным между ФИО5 и ЗАО «Кварсис Инвест»; в период 01.07.2021 по 30.04.2022 ФИО5 продолжала выполнять трудовые обязательства, а именно: организацию и ведение бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организации, а также клиентов организации; руководство отделом бухгалтерии, претензионную работу по задолженности; получение отсрочки по налоговым обязательствам; составление бухгалтерской и налоговой отчетностей в ИФНС, во внебюджетные фонды и в отделы статистики организации и клиентов организации ежемесячно и квартально, а также ответов на требования госорганов; подготовку платежных документов на уплату налогов и отчислений во внебюджетные фонды; информирование клиентов о сроках, порядке, объеме и назначении уплаты налогов, сборов и иных обязательных платежей, подлежащих оплате клиентов организации; предоставление налоговой и бухгалтерской отчетностей в ИФНС РФ, в иные органы согласно действующему законодательству РФ организации и клиентов организации и прочее.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что цель причинения вреда не доказана.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Определении от 21.12.2020 N 305-ЭС17-9623 (7), наличие в законодательстве о банкротстве приведенных специальных правил об оспаривании сделок (действий) не означает, что само по себе ухудшение финансового состояния работодателя, его объективное банкротство ограничивают права обычных работников на получение всего комплекса  гарантий, установленных Трудовым кодексом Российской Федерации (далее - Трудовой кодекс). 

В указанном определении Верховный Суд РФ также указал на следующие обстоятельства: а) банкротство компании само по себе не ограничивает гарантии по оплате труда ее сотрудников; б) в каждом конкретном случае необходимо проверить отличается ли зарплата работника от сумм оплаты труда работников на других предприятиях; в) в части премий необходимо выяснить: являются ли они частью ежемесячной оплаты труда. 

В соответствии со статьей 129 Трудового кодекса в состав заработной платы включаются премии. 

При этом работнику могут быть установлены два вида премий - премии постоянного и разового характера. 

Первые входят в систему оплаты труда, начисляются регулярно за выполнение заранее утвержденных показателей, у работника возникает право требовать их выплаты при условии выполнения указанных показателей (статья 135 Трудового кодекса). Вторые не являются гарантированным доходом работника, выступают дополнительной мерой его материального стимулирования, поощрения, применяемой по усмотрению работодателя (статья 191 Трудового кодекса). 

Согласно пунктам 6.1, 6.2 Трудового договора №1- 20-ТД от 03.02.2020,  за выполнение работы, обусловленной настоящим договором, работодатель ежемесячно выплачивает работнику заработную плату, а также компенсационные, стимулирующие и иные выплаты. Порядок выплаты и размеры компенсационных и стимулирующих выплат определяются трудовым договором и локальными нормативными актами, законодательством РФ. 

Начисление премии осуществлялось на основании приказов о поощрении работников за период с сентября 2021 года по апрель 2022 года, подписанные директором ЗАО «Кварсис-Инвест» ФИО7 с приложениями к приказам, представленные конкурсным управляющим.

Согласно данным приказам производилось начисление премий в размере 30% от оклада в период сентябрь 2021 года – февраль 2022 года, следующим работникам ЗАО «КварсисИнвест» - ФИО4, ФИО5, ФИО8 и ФИО9, в период с марта 2022 года по апрель 2022 года - ФИО4, ФИО5 

Конкурсным управляющим представлены также расчетные листки за период январь 2021 года – апрель 2022 года, справки по форме 2-НДФЛ, сведения о задолженности по заработной плате перед работниками. 

Следовательно, такой режим оплаты труда был стандартным для должника.

Таким образом, ежемесячно начислялась заработная плата в размере, определенном в трудовом договоре и ежемесячная премия, составляющая часть системы оплаты труда. 

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что начисленные работнику премии фактически входили в систему оплаты труда. 

Указанная система оплаты была определена непосредственно при заключении трудовых договоров, то есть задолго до принятия к производству заявления о признании ЗАО «Кварсис-Инвест» банкротом (10.09.2021) и не изменялась. 

Вопреки доводам конкурсного управляющего, после возбуждения дела о банкротстве работники должника руководителем должника не были уволены, продолжали фактически осуществлять свои обязанности в соответствии с трудовым договором, в том числе, организовывали работу по сдаче бухгалтерской и налоговой отчетности должника, что конкурсным управляющим не оспаривается, проводили работу с контрагентами должника, в связи с чем, сохранили право на выплату заработной платы с окладами, соответствующими реальным рыночным условиям, что конкурсным управляющим не опровергнуто. 

Сам факт непередачи бывшим руководителем должника документации конкурсному управляющему и отсутствие операций по счету должника в определенный период не может являться безусловным доказательством, подтверждающим что организация не осуществляла деятельность и не нуждалась в сохранении в штате организации работников. 

ФИО5 были даны пояснения об объеме выполненных трудовых обязанностей в указанный период, представлены копии претензий, обращений, квитанций о приёме налоговых деклараций, сведения из МИФНС №21 по Новосибирской области, подтверждающие представление ЗАО «Кварсис-Инвест» расчета формы 6-НДФЛ, расчета по страховым взносам за 1 квартал 2022 года. 

Доказательств того, что указанные работы не были выполнены, выполнены ненадлежащим образом, либо выполнены иным лицом,  в материалы дела также не представлено. 

Указанные суммы заработной платы соответствуют среднеотраслевой, что опровергает доводы конкурсного управляющего о неравноценном встречном исполнении. 

То обстоятельство, что на момент начисления работникам заработной платы, у должника имелась кредиторской задолженности, само по себе не свидетельствует о наличии у ответчиков цели причинить вред кредиторам должника. 

В связи с отсутствием факта наличия цели причинения вреда совершением оспариваемой сделки, она не может быть признана недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, указанное выше также свидетельствует об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 , пункту 1 статьи 61.3.Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ. 

Для проверки доводов конкурсного управляющего о том, что заработная плата в полном объемы была выплачена ФИО5 со счетов иных компаний – контрагентов должника, судом были запрошены и ответчиком представлены в материалы обособленного спора сведения из МИФНС №22 по НСО об открытых счетах ФИО5, а также выписки по счетам, открытым на имя ФИО5 за период с 01.07.2021 по 30.04.2022, также судом были истребованы выписки из ПАО «Сбербанк России». 

По результатам анализа полученных документов, судом не установлено факта выплаты ФИО5 заработной платы за ЗАО «Кварсис Инвест» со счетов иных компаний, в связи с чем доводы конкурсного управляющего в указанной части судом отклоняются за необоснованностью. 

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

 При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 21.11.2022 Арбитражного суда Новосибирской области  по делу № А45-24292/2021 оставить без изменений, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО3   – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

         Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 

Председательствующий  

 

Н.Н. Фролова

Судьи

 

В.С. Дубовик

ФИО1