ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-3735/2024

Дело № А40-204065/23

г. Москва

06 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Петровой О.О.,  

судей: Сергеевой А.С., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А.  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ООО «МИП»

на Решение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2023 по делу № А40-204065/23

по иску ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ООО «МИП» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании денежных средств в размере 59 207 534 (Пятьдесят девять миллионов двести семь тысяч пятьсот тридцать четыре) рубля 24 копейки, в том числе 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей суммы задолженности и причитающихся процентов в размере 9 207 534 (Девять миллионов двести семь тысяч пятьсот тридцать четыре) рубля 24 копейки за период с 21.01.2022 г. по 21.11.2023 г.включительно и Взыскать проценты по правилам ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму в размере 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей за период с 22.11.2023 по дату фактического исполнения

обязательства (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ)

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: не явился, извещен;  

от ответчика: ФИО1 по доверенности от  22.09.2023

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО «МИП» о взыскании 59 207 534, 24 руб. задолженности по Договору займа от 14.01.2022, из которых: 50 000 000 руб. основного долга в качестве неосновательного обогащения, 9 207 534, 24 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.01.2022 по 21.11.2023, а также процентов по правилам ст. 395 ГК РФ, начисленных на сумму основного долга в размере 50 000 000 руб. за период с 22.11.2023 по дату фактического исполнения обязательства, с учетом письменного уточнения.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.12.2023 по делу № А40-204065/23 исковые требования удовлетворены в частично. С ООО «МИП» в пользу ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ» взысканы сумма основного долга в размере 50 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 6 404 794,52 руб. по состоянию на 21.11.2023 года включительно, проценты за пользование чужими денежными средствами с 22.11.2023 года по дату фактической оплаты задолженности начисленные на сумму 50 000 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано. С ООО «МИП» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 200 000 руб.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

От истца через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу с возражениями против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2022 (резолютивная часть объявлена 06.12.2022) по делу №А56- 99049/2022 общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом СевероЗападный» (сокращенное наименование ООО «ТДСЗ») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2023 по делу №А56-99049/2022 конкурсным управляющим утверждена ФИО2, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО».

В ходе осуществления своих полномочий, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий установил, что между ООО «ТДСЗ» (Истец, Заимодавец) и ООО «ПИМ» (Ответчик, Заемщик) заключен Договор займа от 14.01.2022, во исполнение которого Истец предоставил по платежному поручению от 20.01.2022 №2 Ответчику сумму займа в размере 50 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2022 по делу № А40- 154389/22-156-1172 между ООО «ТДСЗ» и ООО «ПИМ» заключено мировое соглашение, производство по делу было прекращено.

По условиям мирового соглашения (пункт 2) в счет частичного погашения задолженности и процентов Ответчик уступает Истцу все без исключения права требования (как существующие, так и будущие права) к ООО «МИЛ» (ИНН 

<

***>) по Договору займа от 14 января 2022 года, заключенному между Ответчиком и ООО «МИП», в том числе право на получение с ООО «МИЛ» суммы займа в размере 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей, процентов за пользование суммой займа в размере 25% (двадцать пять процентов) годовых за весь период пользования суммой займа, неустойки и любых иных без исключения денежных сумм, которые ООО «МИП» должно будет уплатить по Договору займа от 14 января 2022 года. Во избежание сомнений Истец и Ответчик подтверждают, что к Истцу переходят все без исключения права требования к ООО «МИП», вытекающие из Договора займа от 14 января 2022 года, и за Ответчиком никаких прав требования в отношении ООО «МИП» не сохраняется.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.06.2023 (резолютивная часть объявлена 30.05.2023) по делу №А40-154389/2022, определение Арбитражного суда города Москвы от 04 октября 2022 года по делу № А40-1543 89/2022 об утверждении мирового соглашения отменено, дело направлено на новое рассмотрение, определением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2023 (резолютивная часть определения объявлена 19 июля 2023) по делу № А40-1543 89/2022, исковое заявление ООО «ПИМ» к ООО «Торговый дом Северо-Западный» о взыскании 112 465 165 руб. оставлено без рассмотрения.

Так как вышеуказанный судебный акт, на основании которого права требования к ООО «МИЛ» перешли к ООО «ПИМ», был отменен, право требовать возврата займа и причитающихся процентов сохраняется за ООО «ТДСЗ».

08.06.2023 ООО «ТДСЗ» обратилось в адрес ООО «МИП» с претензией о возврате денежных средств по Договору займа в размере 50 000 000 рублей суммы займа, а также причитающихся процентов в размере 17 465 753 руб. 43 коп. (по состоянию на 08.06.2023), а всего: 67 465 753 руб. 43 коп.

Указанная претензия не исполнена.

Согласно уточненному расчету истца, задолженность ответчика составила 59 207 534, 24 руб. задолженности, из которых

– 50 000 000 руб. основного долга,

– 9 207 534, 24 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.01.2022 по 21.11.2023.

Кроме того, истцом заявлены требования о взыскании с ответчика процентов по правилам ст. 395 ГК РФ, начисленных на сумму основного долга в размере 50 000 000 руб. за период с 22.11.2023 по дату фактического исполнения обязательства.

В соответствии с п.1 ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно п. 7 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2 (2019)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 17.07.2019) по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Согласно Определению Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 03.12.2019 №2-КГ19-7 правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самою потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2).

Ответчик не представил доказательства какого-либо встречного исполнения на полученную сумму, возврата спорной суммы истцу в установленные сроки.

На основании ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Принимая во внимание, что факт перечисления ответчику денежных средств в спорной сумме документально подтвержден, ответчиком доказательств правомерности получения денежных средств и их удержания не представлено (ст. 65 АПК РФ), суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании с ответчика в пользу истца неосновательного обогащения в размере 50 000 000 руб.

 Доводы ответчика о том, что спорные денежные средства не подлежат возврату истцу, поскольку к отношениям сторон подлежит применению пункт 4 статьи 1109 ГК РФ, являются несостоятельными.

Не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности (пункт 4 статьи 1109 ГК РФ). Названная норма Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение), либо с благотворительной целью (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 № 44-КГ21-2-К7). Ответчик же наличие таких обстоятельств не доказал.

При частичном удовлетворении требований истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами суд первой инстанции правильно учитывал, что проценты проценты не подлежат начислению за период с 01.04.2022 по 01.10.2022 действия моратория на взыскание неустойки (процентов), введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 г. №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Поскольку факт нарушения ответчиком обязательств по возврату полученной денежной суммы подтвержден, расчет процентов, выполненный судом первой инстанции, является правильным, исковые требования в части взыскания процентов в размере 6 404 794,52 руб. по состоянию на 21.11.2023 удовлетворены судом правомерно. 

Кроме того, руководствуясь п. 3 ст. 395 ГК РФ, п. 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд также правомерно удовлетворил требования истца в части взыскания процентов по правилам ст. 395 ГК РФ, начисленных на сумму основного долга в размере 50 000 000 руб. за период с 22.11.2023 по дату фактического исполнения обязательства.

В силу пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 6 статьи 395 ГК РФ если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Поскольку предметом настоящего иска является взыскание процентов, начисленных на основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ, при расчете применены минимальные ставки размера ответственности, предусмотренные указанной статьей за неисполнение денежного обязательства, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для применения статьи 333 ГК РФ и уменьшения суммы начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами. Доводы заявителя апелляционной жалобы об обратном являются несостоятельными.

Также, вопреки доводам апеллянта, принимая к рассмотрению заявление истца об уточнении исковых требований, суд первой инстанции не допустил нарушение положений ст. 49 АПК РФ, при том, что истцом не были одновременно изменены основание и предмет исковых требований.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в части.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от   15.12.2023 по делу № А40-204065/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судьяО.О. Петрова

Судьи:              Е.Н. Янина 

А.С. Сергеева