Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-32176/2022

29 июня 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  28 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  29 июня 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Спорт на Неве»

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Строй-Про»

третье лицо: Инженерное республиканское унитарное предприятие «Белстройцентр»

о признании недействительным решения общего собрания,

при участии

- от истца:  ФИО2 (доверенность от 20.04.2022), ФИО3 (доверенность от 04.05.2022),

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 10.06.2022),

- от третьего лица: ФИО5 (доверенность от 21.02.2022), ФИО6 (доверенность от 11.04.2022),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Спорт на Неве» (далее – истец, Общество, ООО «Спорт на Неве») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Строй-Про» (далее – ответчик, ООО «Строй-Про»), оформленного протоколом от 04.02.2022 № 01/2022, в части вопроса № 4 повестки дня: об одобрении крупной сделки - внесение изменений в заключенный между ООО «Строй-Про» и Инженерным республиканским унитарным предприятием «Белстройцентр» (далее – Предприятие) договор строительного подряда от 10.07.2020 № 17-03-5/2020.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, приведенные в иске, а представители ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, участниками ООО «Строй-Про» являются Общество (33% долей в уставном капитале) и Предприятие (67% долей в уставном капитале).

 04.02.2022 состоялось внеочередное общее собрания участников Общества по вопросу № 4 которого принято решение одобрении крупной сделки - внесение изменений в заключенный между ООО «Строй-Про» и Предприятием договор строительного подряда от 10.07.2020 № 17-03-5/2020.

Истец голосовал против принятия указанного решения, однако решение принято большинством голосов второго участника Предприятия.

Указывая на то, что голос Предприятия не должен был учитываться при принятии решения по вопросу № 4, поскольку второй участник Общества является стороной сделки, одобрение которой получено на общем собрании 04.02.2022, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. 

Согласно пункту 1 статьи 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания, и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Участвующими в деле лицами не оспаривалось, что дополнительное соглашение к договору подряда (одобрение которого получено на оспариваемом общем собрании) является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность Предприятия.

Согласно пункту 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Таким образом, суд соглашается с позицией истца о том, что голос Предприятия не должен был учитываться при принятия решения по вопросу № 4, а поскольку второй участник голосовал «против», то решение по указанному вопросу не должно было быть принято.

Тем не менее, возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что оспариваемое решение отменено решением внеочередного общего собрания участников Общества от 11.05.2022.

Указанные обстоятельства подтверждены Предприятием, истцом не оспаривались.

В этой связи, поскольку предмет спора на дату рассмотрения дела отсутствует, права Общества, если и были нарушены оспариваемым решением, то восстановлены путем отмены общим собранием участников 11.05.2022 данного решения, а само по себе решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для истца, то в удовлетворении иска следует отказать.

В связи с добровольным удовлетворением исковых требований после обращения Общества в арбитражный суд, расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «СТРОЙ-ПРО» в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Спорт на Неве» 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.