ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-108220/2019

19 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Тарасовой М.В.,

судей Кротова С.М., Морозовой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вороной Б.И.,  

при участии:

от конкурсного управляющего – представителя ФИО1 (доверенность от 02.09.2024), 

от ФИО2 – представителя ФИО3 (доверенность от 12.05.2024), 

 

рассмотрев по правилам, установленным для суда первой инстанции, заявление конкурсного управляющего ФИО4 о признании сделки должника с ФИО2 недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Эструдоор», 

 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ленинградской области о признании ООО «Эструдоор» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 18.11.2019 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 19.10.2020 (резолютивная часть которого объявлена 13.10.2020) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО5.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ»  14.11.2020.

Решением арбитражного суда от 08.02.2021 (резолютивная часть объявлена 02.02.2021) в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО5

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 20.02.2021.

Определением арбитражного суда от 18.04.2022 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4.

В арбитражный суд 26.05.2023 обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 13.09.2018, заключенного между должником и ФИО2 (далее – ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением от 02.02.2024 арбитражный суд признал договор купли-продажи автомобиля между юридическими лицами от 13.09.2018, заключенный между ООО «Эструдоор» и ООО «Форссан», и договор купли-продажи автомобиля от 13.09.2018, заключенный между ООО «Форссан» и ФИО2, недействительными сделками; применил последствия недействительности цепочки взаимосвязанных сделок, обязав ФИО2 возвратить в конкурсную массу ООО «Эструдоор» транспортное средство Volkswagen Tiguan, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился 30.05.2024 с апелляционной жалобой, в которой просит восстановить срок обжалования определения от 02.02.2024, отменить его и отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы указывает, что рассмотрение спора производилось без его участия, информацией о возбуждении спора ответчик не располагал, в период с 01.11.2023 по 31.03.2024 проходил стажировку в целях повышения квалификации в г. Белгород, в связи с чем не имел возможности получить судебный акт, ознакомиться с материалами дела и своевременно подать апелляционную жалобу.

По существу требований ФИО2 ссылается на наличие доказательств встречного предоставления по договору от 13.09.2018 – ООО «Форссан» произвело оплату автомобиля в пользу ООО «ЛК Европлан» в сумме 1 417 460,82 рублей по договору лизинга от 09.11.2017 №1712577-ФЛ/СПб-17 за ООО «Эструдоор», что подтверждается платежным поручением от 07.09.2018 №6, которое апеллянт наряду с иными документами просит приобщить к материалам дела.

Определением от 20.06.2024 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд принял к производству апелляционную жалобу ФИО2, назначив рассмотрение ходатайства о восстановлении срока на ее подачу в судебном заседании с учетом мнения участвующих в споре лиц.

Конкурсный управляющий в отзыве возражал по доводам ответчика об отсутствии в деле доказательств его надлежащего извещения, настаивал на пропуске срока обжалования судебного акта; против отмены определения возражал, полагая, что предъявленные доказательства оплаты не свидетельствуют об отсутствии у сделки признаков подозрительности. 

Конкурсный управляющий в отзыве возражал по доводам ответчика об отсутствии в деле доказательств его надлежащего извещения, настаивал на пропуске срока обжалования судебного акта; против отмены определения возражал, полагая, что предъявленные доказательства оплаты не свидетельствуют об отсутствии у сделки признаков подозрительности. 

Определением от 24.07.2024 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, установив обоснованность доводов ФИО2 о том, что он не мог узнать о наличии в производстве суда первой инстанции спора с его участием по объективным причинам, восстановил срок обжалования определения от 30.05.2024, перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Конкурсный управляющий в дополнениях к отзыву обращает внимание на то, что стоимость автомобиля по договору лизинга была ниже той, что уплатило ООО «Форссан» на 475 297,69 рублей. Платеж, произведенный ООО «Форссан» в пользу третьего лица, не имеет отношения к оспариваемой сделке, поскольку не предоставлен оригинал распорядительного письма ООО «Эструдоор», содержащее в себе указание в адрес ООО «Форссан» на проведение оплаты в пользу лизингодателя; отсутствуют доказательства оплаты ФИО2 стоимости автомобиля в пользу ООО «Форссан», потому ФИО2 не может являться добросовестным приобретателем.

ФИО2 ходатайствовал о приобщении к материалам дела квитанции к приходному кассовому ордеру от 13.09.2018, подтверждающей факт внесения денежных средств в размере 1 417 460,82 рублей в кассу ООО «Форссан».

Информация о времени и месте рассмотрения спора опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал свои доводы, представитель конкурсного управляющего возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения конкурсного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, конкурсному управляющему стало известно о том, что должник произвел отчуждение принадлежащего ему транспортного средства - Volkswagen Tiguan, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***> в пользу ООО «Форссан» по договору купли-продажи автомобиля от 13.09.2018, которое в последующем продало указанное транспортное средство в пользу ФИО2 (руководитель ООО «Форссан») по договору купли-продажи автомобиля от 13.09.2018 (в тот же день).

Полагая, что вышеуказанная цепочка сделок по продаже автомобиля совершена в условиях отсутствия какого-либо встречного предоставления, конкурсный управляющий просил признать ее недействительной в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Возражая по заявленным требованиям, ответчик в апелляционной жалобе указал, что между подконтрольным ему обществом – ООО «Форссан» (покупатель) и ООО «Эструдоор» (продавец) 03.09.2018 был заключен предварительный договор купли-продажи спорного автомобиля на следующих условиях.

Основной договор должен быть заключен в срок не позднее 30.09.2018 в соответствии с пунктом 4 статьи 429 ГК РФ, но не ранее полного исполнения обязательств продавцом либо уполномоченным продавцом лицом перед лизингодателем  (АО «Лизинговая компания «Европлан») по договору лизинга от 09.11.2017 №1712577-ФЛ/СПБ-17 и оформления права собственности на автомобиль за продавцом.

Покупатель в течение 5 рабочих дней с даты заключения договора обязуется оплатить продавцу либо лизингодателю за продавца 100% стоимости от автомобиля, указанной в пункте 3.3 договора (1 417 460,82 рублей). Указанный платеж засчитывается в счет оплаты за транспортное средство и является надлежащим исполнением обязательств по оплате стоимости автомобиля по основному договору. Если такой платеж не поступит в установленный срок, то  предварительный договор считается расторгнутым.

Из ответа ПАО «ЛК «Европлан» от 27.05.2024 следует, что ООО «Форссан» осуществило оплату по договору лизинга от 09.11.2017 №1712577-ФЛ/СПБ-17 на сумму 1 417 460,82 рублей.

Указанный факт также подтверждается платежным поручением от 07.09.2018 №6 на указанную сумму.

Затем 13.09.2018 по договорам купли-продажи ООО «Эструдоор» продало спорный автомобиль в пользу ООО «Форссан», а ООО «Форссан»  - в пользу ФИО2, в результате заключения которых имущество перешло в собственность ответчика.  

ФИО2 представил доказательства внесения в кассу ООО «Форссан» денежных средств в размере 1 417 460,82 рублей по договору от 13.09.2018.

Конкурсный управляющий в дополнениях к отзыву обратил внимание на расхождения в сумме оплаты за автомобиль: по договору лизинга должник приобрел его за 942 163,13 рублей, а продал ООО «Форссан» за 1 417 460,82 рублей. В отсутствие письменного распоряжения об исполнении обязательств в пользу третьего лица, конкурсный управляющий полагает, что платеж от 07.09.2018 не имеет отношения к рассматриваемым сделкам.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что оспариваемые договоры купли-продажи заключены в один день – 13.09.2018, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом (определение от 18.11.2019) - в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

В частности, статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемых перечислений пороков (признаков недействительности), предусмотренных положениями пунктов 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделок в определенный период времени до возбуждения дела о банкротстве (3 года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности, осведомленность об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Материалами дела подтверждается, а конкурсным управляющим не оспаривается, что спорный автомобиль приобретен должником по договору лизинга от 09.11.2017 №1712577-ФЛ/СПБ-17 с ПАО «ЛК «Европлан».

Из предварительного договора купли-продажи от 03.09.2019 следует, что его стороны подтвердили осведомленность покупателя (ООО «Форссан») о данном обстоятельстве и наличии у должника неисполненных обязательств перед лизингодателем на сумму 1 417 460,82 рублей, которую покупатель обязуется оплатить либо продавцу либо лизингодателю в счет исполнения обязательств по основному договору.

Такой платеж совершен ООО «Форссан» в пользу лизингодателя 07.09.2019.

Иными словами в предварительном договоре от 03.09.2019 его стороны предусмотрели возможность возложения исполнения обязательств должника перед ПАО «ЛК «Европлан» по договору лизинга на третье лицо – приобретателя автомобиля, то есть ООО «Форссан».

Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство задолжника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.

По смыслу пункта 1 статьи 313 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Таким образом, гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом, в соответствии с которой такое исполнение является недопустимым только в случае, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Возложение исполнения обязательства на третье лицо может опираться на различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей (пункт 1 статьи 8 ГК РФ).

Тот факт, что платеж состоялся, и лизингодатель его принял, свидетельствует о том, что должник действительно поручил ООО «Форссан» произвести исполнение по договору от 09.11.2017. 

Отсутствие письма, на основании которого ООО «Форссан» уплатило стоимость автомобиля не должнику, а его кредитору-лизингодателю, не имеет правового значения, поскольку из иных представленных в дело доказательств следует, что такое распоряжение имело место быть, и участники правоотношений не имели никаких возражений относительно выбранной схемы взаиморасчетов.

Поскольку обязательства по предварительному договору были исполнены ООО «Форссан» надлежащим образом путем погашения задолженности ООО «Эструдоор» перед лизингодателем, 13.09.2018 сторонами заключен основной договор купли-продажи транспортного средства, оплата по которому произведена в полном объеме.

Доказательств неравноценности договора управляющий не привел. Ссылка на то, что автомобиль приобретен в лизинг дешевле, чем он был продан впоследствии, напротив, подтверждает экономическую выгоду должника, полученную в результате совершения сделки, и не может свидетельствовать о недобросовестности сторон. 

Самого факта совершения сделок в период неплатежеспособности должника недостаточно для целей признания их недействительными. Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными.

Из правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258 и в пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, следует, что отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

В данном случае совершение сделки с ООО «Форссан» не могло причинить вреда, поскольку должник получил равноценное встречное предоставление в виде погашения его долга перед лизингодателем (состоялось уменьшение кредиторской задолженности), при этом его имущественное положение в результате такой сделки не уменьшилось.

Сделка для должника была экономически обоснованной.

Дальнейшие действия с предметом сделки (продажа ООО «Форссан» автомобиля  ФИО2) правового значения не имеют, поскольку управляющим не доказано, что должник и ООО «Форссан» являются аффилированными лицами, а договоры купли-продажи образуют цепочку сделок, потому необходимость в исследовании достоверности расчетов по второму договору купли-продажи между ООО «Форссан» и ФИО2 отсутствует, несмотря на то, что такие доказательства представлены подателем апелляционной жалобы.

При таком положении апелляционный суд не выявил в исследуемых договорах квалифицирующих признаков недействительных сделок применительно к пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Учитывая изложенное, определение суда от 02.02.2024 подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении его заявления.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Принимая во внимание, что судебный акт принят не в пользу должника, бремя несения судебных расходов, понесенных при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций, надлежит возложить на ООО «Эструдоор».

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

определение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2024 по обособленному спору №А56-108220/2019/сд.2 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований. 

Взыскать с ООО «Эструдоор» в доход федерального бюджета 6 000 рублей  государственной пошлины за рассмотрение спора в суде первой инстанции.

Взыскать с ООО «Эструдоор» в пользу ФИО2 3 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение спора в суде апелляционной инстанции. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

С.М. Кротов

 Н.А. Морозова