Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

гор. Москва

«22» апреля 2021 года                                    Дело №А41-82720/20

              Резолютивная часть решения объявлена 23 марта 2021 года

              Полный текст решения изготовлен 22 апреля 2021 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску ФИО2 к ООО "Дьяково", Межрайонной ИФНС №23 по Московской области, ФИО3 о признании недействительными решения общего собрания участников ООО "Дьяково" об избрании генерального директора ФИО4, оформленных протоколом от 10.08.2020 г., о признании недействительным решения МИФНС №23 по Московской области о внесении в ЕГРЮЛ регистрационной записи ГРН 2205004512535,

При участии в судебном заседании – представителей сторон, согласно протоколу: 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Дьяково», инспекции Федеральной налоговой службы по г. Электросталь Московской области, ФИО3 о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО «Дьяково» от 10.08.2020 года, признании недействительным решения Инспекции ФНС по г. Электростали Московской области о внесении в ЕГРЮЛ регистрационной записи 2205004512535 от 13.10.2020.

Исковые требования предъявлены со ссылкой на статьи 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что истец как участник общества в собрании 10.08.2020 не участвовала, протокол спорного собрания участников не подписывал.

Представители Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Электросталь Московской области, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения спора, в судебное заседание не явились. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей регистрирующего органа.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ООО «Дьяково» и ФИО3 исковые требования отклонил согласно доводам, изложенным в отзывах.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит исковые требования подлежащими отклонению по следующим основаниям. 

Общество с ограниченной ответственностью «Дьяково» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.08.2002, основной государственный регистрационный номер 1025000840809.

Участниками ООО «Дьяково» являются ФИО3, ФИО2.

10 августа 2020 года проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Дьяково» со следующей повесткой дня:

Избрание председателя общего собрания.

Избрание способа подтверждения принятия общим собранием участников Общества решений и состава лиц, присутствовавших на собрании.

Утверждение кандидатуры на должность генерального директора ООО «Дьяково» ФИО4

Принятые решения оформлены протоколом № 01/08 общего собрания участников от 10.08.2020.

В соответствии с протоколом № 01/08 общего собрания участников от 10.08.2020 на собрании присутствовали ФИО2, ФИО3.

Как указывает истец, по первому вопросу принято решение об избрании председателем собрания ФИО3

По второму вопросу принято решение избрать способом подтверждения принятия общим собранием участников Общества решений и состава лиц, присутствовавших на собрании, подписание протокола председателем и секретарем собрания.

По третьему вопросу за утверждение на должность генерального директора  ФИО4 голосовала «за» ФИО3 При этом факт голосования ФИО3 за указанную кандидатуру подтвержден подписями как ФИО3, так и ФИО2 

Однако волеизъявления на утверждение ФИО4 не давалось. ФИО2 собственноручно вписал в протокол фразу о намерении заслушать не явившегося на собрание кандидата, после чего принять решение по его кандидатуре.

По результатам проведенного собрания принято решение о перерыве до 17.08.2020.

Указанные выше обстоятельства также заверены подписями ФИО3 и ФИО2

На возобновленное заседание ФИО4 явился, однако не смог предоставить необходимые рекомендации и ответить на ряд вопросов, касающихся дальнейшего функционирования предприятия.

В ходе собрания представитель ФИО3 ФИО5 покинул его, сославшись на неотложные дела, забрав с собой экземпляр протокола собрания ФИО3 В результате изложенного продолжение собрания стало технически невозможным. истец проголосовал против назначения ФИО4 генеральным директором, о чем сделал соответствующую запись в своем экземпляре протокола собрания учредителей.

Как указано в исковом заявлении ФИО3 внесла в ЕГРЮЛ недостоверные данные о назначении генеральным директором ФИО4 и грубо нарушила п. 9.13 Устава Общества, которое предусматривает возможность принятия решения о назначении генерального директора исключительно большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

ФИО2, считая, что решения общего собрания участников ООО «ДЬЯКОВО» от 10.08.2020 приняты с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона № 14-ФЗ), нарушает права и законные интересы истца на участие в общем собрании, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании указанных решений недействительными.

В силу пунктом 1 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Как разъяснено в пункте 104 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации" нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 ГК РФ).

В пункте 107 указанного постановления разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

К ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как следует из материалов дела, по итогам обсуждения кандидатуры на должность генерального директора ФИО4 было предложено проголосовать по поставленному вопросу.

ФИО3 проголосовала «За» за кандидатуру ФИО4

ФИО2 отказался голосовать по поставленному вопросу, не объясняя причины отказа.

ФИО3 неоднократно предлагала проголосовать и выразить свою позицию в любом виде «да, нет, воздержался», но в ФИО2 отказывался от своего права па голосование.

После отказа ФИО2 проголосовать ФИО3 в присутствии ФИО2 заверила его отказ от подписи в протоколе собрания участников общества.

При таких обстоятельствах нельзя считать, что право ФИО2 нарушено, поскольку выражение воли лица присутствующего непосредственно на собрании и не ограниченного в движении зависит только от самого лица, в данном случае от ФИО2

Общество с ограниченной ответственностью является такой организационно правовой формой юридического лица, которая дает возможность членам общества принимать непосредственное участие в предпринимательской деятельности, неся при этом риск, ограниченный пределами принятой на себя доли участия в основном капитале.

Из этого следует, что каждый участник общества с ограниченной ответственностью непосредственно заинтересован в участии в управлении делами общества, поэтому вправе самостоятельно решать вопрос о необходимости голосования по конкретным вопросам, обсуждаемым на общем собрании.

Согласно пункту 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов, как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Доказательств того, что истец голосовал против назначения кандидатуры на должность генерального директора Общества ФИО4 в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Учитывая изложенные обстоятельства, принимая во внимание, что истец не представил доказательств нарушенных ответчиком прав, суд считает требования истца о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО «Дьяково» от 10.08.2020 года, а также о признании недействительным решения Инспекции ФНС по г. Электростали Московской области о внесении в ЕГРЮЛ регистрационной записи 2205004512535 от 13.10.2020 необоснованными, подлежащими отклонению.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия

    СУДЬЯ Т.В. СОРОЧЕНКОВА