АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5722/18 

Екатеринбург

22 октября 2018 г.

Дело № А50-17165/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме   22 октября 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н.С.,

судей Вербенко Т.Л., Черкасской Г.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралпромснаб» (далее – общество «Уралпромснаб», истец) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2018 по  делу № А50-17165/2017 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Уралпромснаб» – Ленская Ф.А., Бахтина Т.Б. (доверенности от 01.07.2018), Мехоношин И.А. ( директор, выписка),

индивидуального предпринимателя Шабановой Натальи Владимировны (далее – предприниматель Шабанова Н.В., ответчик) – Латыпов Т.Н. (доверенность от 09.01.2018).

Общество «Уралпромснаб» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к предпринимателю Шабановой Н.В. о взыскании неосновательного обогащения в сумме 23 630 500 руб. 

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Панорама» (далее – общество «Панорама»), общество с ограниченной ответственностью «Сфера» (далее – общество «Сфера»). 

Решением арбитражного суда от 13.11.2017 (судья Пономарев Г.Л.) исковые требования удовлетворены частично – с ответчика в пользу истца взыскано неосновательное обогащение в сумме 23 120 500 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2018 (судьи Зеленина Т.Л., Полякова М.А., Скромова Ю.В.) решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. С общества «Уралпромснаб» в пользу предпринимателя Шабановой Н.В. взысканы расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.

Общество «Уралпромснаб» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции,  ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального права, а также на то, что выводы суда не соответствуют установленным по данному делу фактическим обстоятельствам.

Заявитель жалобы указывает, что в рассматриваемой ситуации нет правовых оснований для перечисления и удержания денежных средств, поскольку отсутствуют какие-либо соглашения между сторонами, предоставление  услуг. Кроме того, отсутствие предоставления туристических услуг истцу либо обществу «Панорама» по принятым платежам подтверждено самой ответчицей.

Общество «Уралпромснаб» считает, что исследование экономической деятельности и целей перечисления денежных средств лица, возвращающего неосновательно полученные денежные средства, не имеет значение в спорной ситуации  в силу того, что истцом в письменных пояснениях по результатам проведенной экспертизы указано, что осуществление дробных платежей без договора и каких-либо правоустанавливающих документов (счета, требования, письма) является принципом работы и обычной хозяйственной деятельностью ответчицы, поскольку в тот же временной период с основанием платежа «за туристические услуги» проводили платежи и другие ее контрагенты, а именно общество с ограниченной ответственностью «Кама групп» и общество с ограниченной ответственностью «Универсалторг».

Заявитель жалобы обращает внимание суда на то, что в обжалуемом постановлении нет выводов, которые бы позволили установить в действиях истца признаки злоупотребления правом и перечисление денежных средств в рамках статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению общества «Уралпромснаб», договор займа от 19.05.2014 не является доказательством в рамках настоящего спора, так как не имеет отношения к истцу и обществу «Панорама», условия данного договора не содержат указания на возможность исполнения обязательств по передаче денежных средств иными лицами вместо заимодавца, а также договор не содержит условий о возможности такого дробления суммы займа и предоставления его от разных лиц небольшими частями в течение значительного промежутка времени.

Как отмечает общество «Уралпромснаб», в материалах дела нет доказательств, подтверждающих возникновение у общества «Сфера» права требования именно к обществу «Панорама» и обществу «Уралпромснаб» по представленным в дело векселям в соответствии с договором уступки прав от 19.04.2014, договор купли-продажи ценных бумаг (основание цессии) представлен не был, судом апелляционной инстанции не исследовался.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель Шабанова Н.В. просит оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, между обществом «Сфера» (займодавец) и предпринимателем Шабановой Н.В. (заемщик) 19.05.2014 заключен договор займа, согласно которому займодавец передает заемщику денежные средства в сумме не более 30 000 000 руб., а заемщик обязуется их вернуть (пункты 1.1, 1.2 договора).

В период с 02.06.2014 по 27.11.2014 общество «Уралпромснаб» перечислило предпринимателю Шабановой Н.В. денежные средства в общей сумме 6 131 000 руб. В качестве назначения платежа в платежных поручениях указано: «оплата за туристические услуги». 

Предприниматель Шабанова Н.В. 03.10.2014 возвратила обществу «Уралпромснаб» денежные средства в сумме 700 000 руб. 

В период с 20.01.2015 по 09.02.2016 общество «Панорама» также перечислило предпринимателю Шабановой Н.В. денежные средства в общей сумме 18 199 500 руб. В качестве назначения платежа в платежных поручениях указано: «оплата за услуги по договору», «оплата за туристические услуги». 

По договору уступки прав требования от 02.06.2016 общество «Панорама» (кредитор) передало обществу «Уралпромснаб» (новый кредитор) право требования к предпринимателю Шабановой Н.В. неосновательного обогащения в общей сумме 18 199 500 руб. 

Ссылаясь на то, что перечисленные денежные средства являются для предпринимателя Шабановой Н.В. неосновательным обогащением, общество «Уралпромснаб»  обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, указал на отсутствие в материалах дела доказательств существования договорных отношений и отношений по оказанию туристических услуг между обществом «Уралпромснаб», обществом «Панорама» и предпринимателем Шабановой Н.В., в связи с чем признал полученные денежные средства неосновательным обогащением ответчика. С учетом пропуска истцом срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в сумме 23 120 500 руб. 

При этом суд отклонил доводы ответчика о том, что денежные средства получены им в рамках заемных обязательств с обществом «Сфера», сославшись на обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Пермского края от 21.02.2017 по делу № А50-18242/2016. 

Суд также указал на то, что условия договора займа от 19.05.2014 не содержат указания на возможность исполнения обязательств по передаче денежных средств иными лицами вместо заимодавца, на возможность дробления суммы займа и ее предоставления разными лицами в течение значительного промежутка времени. Наличие задолженности общества «Уралпромснаб» и общества «Панорама» по оплате векселей обществу с ограниченной ответственностью «Маркет+» материалами дела не подтверждено, в договоре уступки от 19.05.2014 предмет договора не раскрыт.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований о взыскании неосновательного обогащения, исходил из того, что предъявление истцом требований с целью придания видимости наличия гражданско-правовых обязательств, связанных с намерением получить туристические услуги, не могло быть признано отвечающим гражданско-правовому принципу добросовестности, поскольку характер перечисления спорных денежных средств исключал возможность ошибочности такого перечисления либо заблуждения относительно целей совершения этих действий.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Правовым основанием иска указаны нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовым актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо: во-первых, чтобы обогащение одного лица (приобретателя (ответчика)) произошло за счет другого (потерпевшего (истца)) и, во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо воли.

Субъектами кондикционных обязательств выступают приобретатель – лицо, неосновательно обогатившееся, и потерпевший – лицо, за счет которого произошло обогащение.

В предмет доказывания по кондикционному иску входит установление в совокупности фактов наличия у ответчика неосновательного обогащения в виде приобретения или сбережения имущества, а у истца - правовых оснований для утверждения, что указанное обогащение имело место именно за его счет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, в частности договор займа от 19.05.2014, заключенный между обществом «Сфера» и предпринимателем Шабановой Н.В., письма общества «Сфера» в адрес общества «Панорама» и общества «Уралпромснаб» об исполнении обязательства по перечислению денежных средств на лицевой счет предпринимателя Шабановой Н.В., платежные поручения, суд апелляционной инстанции, установив, что спорные денежные средства получены предпринимателем Шабановой Н.В. в рамках заемных обязательств с обществом «Сфера», пришел к выводу об отсутствии неосновательного обогащения на стороне ответчика.

При этом апелляционный суд исходил из того, что перечисления ответчику спорных денежных средств производились обществом «Панорама» и обществом «Уралпромснаб» в связи с возложением обществом «Сфера» на них обязательства по исполнению договора займа от 19.05.2014 в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

По смыслу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Как разъяснено в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника. Поскольку в этом случае исполнение кредитором принимается правомерно, к нему не могут быть применены положения статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, а значит, сама по себе последующая констатация отсутствия соглашения между должником и третьим лицом о возложении исполнения на третье лицо не свидетельствует о возникновении на стороне добросовестного кредитора неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от третьего лица.

Кроме того, проанализировав представленные в материалы дела выписки по расчетным счетам и установив, что совокупный размер выручки истца за 2 отчетных периода составляет 80 млн. рублей, совокупные расходы – 80 млн. рублей; совокупный размер выручки у общества «Панорама» за 2 отчетных периода составляет 62 млн. рублей, совокупные расходы – 62 млн. руб., при этом платежи по налогам и сборам, сопоставимые с заявленными оборотами по реальной деятельности, указанными обществами не производились, суд апелляционной инстанции признал обоснованным довод ответчика о том, что собственными средствами общества ««Уралпромснаб», «Панорама» не располагали, перечисляли денежные средства, полученные ими от других организаций.

Судом апелляционной инстанции также принято во внимание, что Бояршинова О.А., которая в рассматриваемый период была единственным учредителем и руководителем общества «Уралпромснаб» и общества «Панорама», а также исполняла обязанности главного бухгалтера, не смогла дать пояснения относительно характера деятельности указанных обществ, источника финансирования их хозяйственной деятельности, назвать контрагентов. Указывая, что денежные средства были перечислены ответчику в оплату проведения зарубежных выставок для продвижения товаров, выездов будущих работников, Бояршинова О.А. не смогла дать пояснений о взаимоотношениях с ответчиком, о необходимости проведения каких-либо выставок и организации выездов. Переписка сторон, объективно свидетельствующая о намерении вступить в правоотношения по оказанию туристических услуг, в материалы дела представлена не была (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что перечисление обществами «Уралпромснаб», «Панорама» ответчику денежных средств в суммах 6 131 000 руб. и 18 199 500 руб. соответственно с назначением платежа, указанным в платежных поручениях, не было обусловлено разумными экономическими или иными причинами (целями делового характера), длительный и систематический характер перечисления денежных средств исключает возможность ошибочности такого перечисления либо заблуждения относительно целей совершения этих действий.

Принимая во внимание положения пунктов 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснения, изложенные в абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд апелляционной инстанции указал, что предъявление истцом исковых требований с целью придания видимости наличия гражданско-правовых обязательств, связанных с намерением получить туристические услуги, не может быть признано отвечающим гражданско-правовому принципу добросовестности.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ответчик является добросовестным кредитором, принявшим исполнение обязанности третьего лица от истца, в силу чего неосновательного обогащения у ответчика не возникло, и отказал в удовлетворении исковых требований.

Ссылка заявителя жалобы на назначение платежей в платежных поручениях в виде указания на «оплату услуг, оплату туристических услуг» не принята апелляционным судом, поскольку в рассматриваемом случае не свидетельствует о наличии неосновательности спорных перечислений.

Доводы о том, что судом апелляционной инстанции не дана оценка договору купли-продажи векселей, об отсутствии в материалах дела данного договора, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку выяснение и исследование данных обстоятельств не имеет отношения к настоящему спору.

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что выводы суда апелляционной инстанции о транзитном движении денежных средств, о наличии у общества «Уралснаб» и общества «Панорама» кредиторов, за счет которых осуществлялось финансирование Шабановой Н.В., сделаны в отсутствие должной оценки и анализа совокупности имеющихся в деле доказательств, доводов и возражений, участвующих в деле лиц (статьи 10, 71, 168, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Вместе с тем указанные выводы суда с учетом вышеизложенных обстоятельств, при наличии обоснованных выводов суда об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований не привели к принятию незаконного судебного акта.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемом постановлении, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении им норм права, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судом апелляционной инстанции в совокупности с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для иной оценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют в соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «Уралпромснаб» – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2018  по  делу № А50-17165/2017 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралпромснаб» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           Н.С. Васильченко 

Судьи					           Т.Л. Вербенко

                                                                                             Г.Н. Черкасская