АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем  Российской  Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул                                                                                   Дело № А03-1637/2024

Резолютивная часть решения суда объявлена  13 января 2025  года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 20 января 2025 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи   Ситниковой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Куимовой К.Р., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по иску по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Солоновка» (ИНН 

<

***>, ОГРН      

<

***>, 630105, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Трансавто» (ИНН   

<

***>, ОГРН   

<

***>, 659624, 

<

...> двлд. 29) о признании недействительной сделкой договор купли продажи от 25.11.2019, заключенный между ООО «Солоновка» и ООО «Трансавто»; 

о применении последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО «Солоновка» на комбайн зерноуборочный РСМ-142 «ACROS 550», год изготовления 2015, заводской номер R0ACR550013537, номер двигателя F0575793.; 

о применении последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО «Солоновка» на оборудование, идущее в комплекте к комбайну зерноуборочному РСМ-142 «ACROS 550», год изготовления 2015, заводской номер R0ACR550013537, номер двигателя F0575793: 1)            Агрегат молотильный к комбайну РСМ-142 «ACROS 550» с навешенным измельчителем-разбрасывателем, редуктором, воздушным компрессором, SL, безбитерной наклонной камерой, единым гидроразъемом; 2)    Жатка РСМ-081.27. 7,0 м унифицированная Ш, ЕГР; 3)           Подборщик МСМ 10.08.07.000-03 к комбайнам «VECTOR», «ACROS-530» с униф. Жатками; 4)        Платформа 081.08.01.000 к комбайнам «VECTOR», «ACROS-530» с униф. жатками; 5) Тележка для транспортировки жаток 5,0м, 6,0м, 7,0м.;

о применении последствия недействительности сделки в виде обязания                          ООО «Трансавто» возвратить ООО «Солоновка» комбайн зерноуборочный РСМ-142 «ACROS 550», год изготовления 2015, заводской номер R0ACR550013537, номер двигателя F0575793;

о применении последствия недействительности сделки в виде обязания  ООО «Трансавто» возвратить ООО «Солоновка» оборудование, идущее в комплекте к комбайну зерноуборочному РСМ-142 «ACROS 550», год изготовления 2015, заводской номер R0ACR550013537, номер двигателя F0575793: 1)            Агрегат молотильный к комбайну РСМ-142 «ACROS 550» с навешенным измельчителем-разбрасывателем, редуктором, воздушным компрессором, SL, безбитерной наклонной камерой, единым гидроразъемом; 2)    Жатка РСМ-081.27. 7,0 м унифицированная Ш, ЕГР; 3)           Подборщик МСМ 10.08.07.000-03 к комбайнам «VECTOR», «ACROS-530» с униф. Жатками; 4)Платформа 081.08.01.000 к комбайнам «VECTOR», «ACROS-530» с униф. жатками; 5)    Тележка для транспортировки жаток 5,0м, 6,0м, 7,0м.;

о взыскании в случае неисполнения обязанности возвратить комбайн зерноуборочный РСМ-142 «ACROS 550», год изготовления 2015, заводской номер R0ACR550013537, номер двигателя F0575793 неустойку за неисполнение судебного акта в размере 20 000 рублей за каждый день просрочки, начиная с 11 рабочего дня после вступления решения суда в законную силу; 

о взыскании в случае неисполнения обязанности возвратить оборудование, идущее в комплекте к комбайну зерноуборочному РСМ-142 «ACROS 550», год изготовления 2015, заводской номер R0ACR550013537, номер двигателя F0575793 неустойку за неисполнение судебного акта, начиная с 11 рабочего дня после вступления решения суда в законную силу:

 1)        За агрегат молотильный к комбайну РСМ-142 «ACROS 550» с навешенным измельчителем-разбрасывателем, редуктором, воздушным компрессором, SL, безбитерной наклонной камерой, единым гидроразъемом – 1500 рублей за каждый день просрочки; 

2)         За жатку РСМ-081.27. 7,0 м унифицированная Ш, ЕГР - 1500 рублей за каждый день просрочки; 

3)         За подборщик МСМ 10.08.07.000-03 к комбайнам «VECTOR», «ACROS-530» с униф. Жатками - 1500 рублей за каждый день просрочки; 

4)         За платформу 081.08.01.000 к комбайнам «VECTOR», «ACROS-530» с униф. жатками - 1500 рублей за каждый день просрочки; 5)       За тележку для транспортировки жаток 5,0м, 6,0м, 7,0м. - 1500 рублей за каждый день просрочки, к рассмотрению, приобщает документы к материалам дела,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1, Алтайский край, г. Белокуриха; ФИО2, НСО г. Новосибирск, финансового управляющего ФИО2 – ФИО3 (123458, 

<

...>); ФИО4 (Алтайский край г. Белокуриха),

при участии в судебном заседании представителей:

от истца до перерыва – ФИО5, доверенность от 22.01.2024 (до 31.12.2024), диплом 283 от 04.10.2019, паспорт);

от ответчика – ФИО6, по доверенности от 20.05.2024 (на три года), удостоверение № 1478 (веб-конференция),

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Солоновка» (далее – истец, ООО «Солоновка») обратилось с исковым заявлением, к обществу с ограниченной ответственностью «Трансавто» (далее – ответчик, ООО «Трансавто») о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 25.11.2019, заключенной между ООО «Солоновка» и ООО «Трансавто»; о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО «Солоновка» на комбайн зерноуборочный РСМ142 «ACROS 550», год изготовления 2015, заводской номер R0ACR550013537, номер двигателя F0575793; о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Трансавто» возвратить ООО «Солоновка» комбайн зерноуборочный РСМ142 «ACROS 550», год изготовления 2015, заводской номер R0ACR550013537, номер двигателя F0575793; о взыскании в случае неисполнения обязанности возвратить комбайн зерноуборочный РСМ-142 «ACROS 550», год изготовления 2015, заводской номер R0ACR550013537, номер двигателя F0575793 неустойку за неисполнение судебного акта в размере 20000 рублей за каждый день просрочки, начиная с 11 рабочего дня после вступления решения суда в законную силу.

В обоснование заявленных требований истец указал, что сделка по заключению договора купли-продажи от 25.11.2019 совершена с заинтересованностью, в ущерб интересам юридического лица.

Взаимосвязь ООО «Трансавто» с ООО «Солоновка» и ООО «Промагроснаб» заключается в том, что в ООО «Солоновка» участником являлся ФИО2, который в ООО «Промагронсаб» принимал решения и назначал руководителей в период корпоративного конфликта, он же 21.02.2017 назначил директором ООО «Солоновка» ФИО1, после ФИО1, оставаясь директором ООО «Солоновка», заключил спорную сделку с ООО «Трансавто», где ФИО1 был участником, а директором была ФИО4 – супруга ФИО2, после директором ООО «Трансавто» стал ФИО2 Сами по себе эти обстоятельства говорят об аффилированности всех названных лиц, о сговоре.

В данном случае директор ООО «Солоновка» ФИО1 был заинтересованным лицом по отношению к ООО «Трансавто», где был участником с долей 100%. Участник ООО «Солоновка» ФИО2 был заинтересованным лицом по отношению к ООО «Трансавто», так как его жена была директором ООО «Трансавто» на момент совершения сделки.

Сделка не являлась разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, который выражается в утрате обществом ликвидного имущества, при помощи, которого осуществлялась хозяйственная деятельность невозможности осуществления коммерческой деятельности с использованием этого имущества.

Далее, суд, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), принял к рассмотрению уточненный иск от 09.04.2024, о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 25.11.2019, заключенный между ООО «Солоновка» и ООО «Трансавто»; о применении последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО «Солоновка» на комбайн зерноуборочный РСМ-142 «ACROS 550», год изготовления 2015, заводской номер R0ACR550013537, номер двигателя F0575793.; о применении последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО «Солоновка» на оборудование, идущее в комплекте к комбайну зерноуборочному РСМ-142 «ACROS 550», год изготовления 2015, заводской номер R0ACR550013537, номер двигателя F0575793: 1) Агрегат молотильный к комбайну РСМ-142 «ACROS 550» с навешенным измельчителем-разбрасывателем, редуктором, воздушным компрессором, SL, безбитерной наклонной камерой, единым гидроразъемом; 2) Жатка РСМ-081.27. 7,0 м унифицированная Ш, ЕГР; 3) Подборщик МСМ 10.08.07.000- 03 к комбайнам «VECTOR», «ACROS-530» с униф. Жатками; 4) Платформа 081.08.01.000 к комбайнам «VECTOR», «ACROS-530» с униф. жатками; 5) Тележка для транспортировки жаток 5,0м, 6,0м, 7,0м.; о применении последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Трансавто» возвратить ООО «Солоновка» комбайн зерноуборочный РСМ-142 «ACROS 550», год изготовления 2015, заводской номер R0ACR550013537, номер двигателя F0575793; о применении последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Трансавто» возвратить ООО «Солоновка» оборудование, идущее в комплекте к комбайну зерноуборочному РСМ-142 «ACROS 550», год изготовления 2015, заводской номер R0ACR550013537, номер двигателя F0575793: 1) Агрегат молотильный к комбайну РСМ142 «ACROS 550» с навешенным измельчителем-разбрасывателем, редуктором, воздушным компрессором, SL, безбитерной наклонной камерой, единым гидроразъемом; 2) Жатка РСМ-081.27. 7,0 м унифицированная Ш, ЕГР; 3) Подборщик МСМ 10.08.07.000- 03 к комбайнам «VECTOR», «ACROS-530» с униф. Жатками; 4)Платформа 081.08.01.000 к комбайнам «VECTOR», «ACROS-530» с униф. жатками; 5) Тележка для транспортировки жаток 5,0м, 6,0м, 7,0м.; о взыскании в случае неисполнения обязанности возвратить комбайн зерноуборочный РСМ-142 «ACROS 550», год изготовления 2015, заводской номер R0ACR550013537, номер двигателя F0575793 неустойку за неисполнение судебного акта в размере 20 000 рублей за каждый день просрочки, начиная с 11 рабочего дня после вступления решения суда в законную силу; о взыскании в случае неисполнения обязанности возвратить оборудование, идущее в комплекте к комбайну зерноуборочному РСМ-142 «ACROS 550», год изготовления 2015, заводской номер R0ACR550013537, номер двигателя F0575793 неустойку за неисполнение судебного акта, начиная с 11 рабочего дня после вступления решения суда в законную силу: 1) За агрегат молотильный к комбайну РСМ-142 «ACROS 550» с навешенным измельчителем-разбрасывателем, редуктором, воздушным компрессором, SL, безбитерной наклонной камерой, единым гидроразъемом - 1500 рублей за каждый день просрочки; 2) За жатку РСМ-081.27. 7,0 м унифицированная Ш, ЕГР - 1500 рублей за каждый день просрочки; 3) За подборщик МСМ 10.08.07.000-03 к комбайнам «VECTOR», «ACROS-530» с униф. Жатками - 1500 рублей за каждый день просрочки; 4) За платформу 081.08.01.000 к комбайнам «VECTOR», «ACROS-530» с униф. жатками - 1500 рублей за каждый день просрочки; 5)3а тележку для транспортировки жаток 5,0м, 6,0м, 7,0м. - 1500 рублей за каждый день просрочки.

20.08.2024 года истец изменил основание иска, дополнительно указав на притворность оспариваемой сделки по ч.2 ст. 170 ГК РФ и злоупотребление правом со стороны ответчика при ее совершении. В обоснование притворного характера оспариваемой сделки истец указал на транзитный характер платежей, что свидетельствует о том, что договор купли-продажи от 25.11.2019 является притворной сделкой, стороны создали видимость встречности для прикрытия двух безвозмездных сделок между разными сторонами, первая сделка дарение комбайна между ООО «Солоновка» и ООО «Трансавто» под видом договора купли-продажи, вторая сделка дарение ООО «Трансавто» денежных средств в размере 1235000 руб. участнику ООО «Трансавто» ФИО1 под видом платежей за комбайн. Так как дарение между коммерческими организациями не допускается, то дарение комбайна и дарение денежных средств являются ничтожными сделками, нарушающими закон. В обоснование наличия злоупотребления правом со стороны ответчика истец указал, что спорная сделка совершена по заниженной в два и более раза стоимости либо вообще безвозмездно, а полученные денежные средства выводились ФИО1 в свою пользу. В результате ООО «Солоновка» лишилось денежных средств, которые могли быть направлены на уплачу налогов, это нарушает права третьих лиц - ФНС России, а также публичные интересы. Поэтому, по мнению истца, сделка является недействительной (ничтожной) на основании статьи 10 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ. 

Ответчик представил возражения на исковое заявление, в которых просил в удовлетворении исковых требований отказать, заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Возражая против доводов истца, ответчик указал о том, что требование истца необоснованно, поскольку между сторонами состоялась фактическая передача имущества по договору купли-продажи от 25.11.2019, сторонами подписан акт приёма-передачи;  Ответчиком оплачена полная стоимость комбайна, что подтверждается платежными поручениями с назначениями платежей «Оплата по договору купли-продажи комбайна зерноуборочного от 25.11.2019 года»: от 02.12.2019 №59 на сумму 300 000 рублей; от 02.12.2019 №62 на сумму 100 000 рублей; от 03.12.2019 №64 на сумму 160 000 рублей; от 04.12.2019 №65 на сумму 85 000 рублей; от 05.12.2019 №66 на сумму 100 000 рублей; от 11.12.2019 №76 на сумму 200 000 рублей; от 12.12.2019 №80 на сумму 150 000 рублей; от 16.12.2019 №85 на сумму 100 000 рублей; от 16.12.2019 №88 на сумму 40 000 рублей. Таким образом, ответчик свою обязанность по оплате товара, которая составила 1 235 000 рублей выполнил в полном объёме. Претензий по оплате у сторон не было. Предмет договора был передан по акту приема-передачи. Также, ответчик, возражая на доводы истца о заниженной стоимости приобретенного комбайна, представил Отчет об оценке №27-19-11-03 от 11.11.2019, выполненный ООО «Специализированная фирма «РусЭксперТ», в котором рыночная стоимость комбайна с учетом его технического состояния и износа была определена на дату оценки (11.11.2019) и составляла 1 232 102 рубля.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора, привлечены: ФИО1; ФИО2, НСО г. Новосибирск, финансовый управляющий ФИО2 – ФИО3, ФИО4.

В отзыве на исковое заявление, ФИО2 указал, что заявленные исковые требования считает не обоснованными, поскольку они не соответствуют действительности, не законны и заявлены с пропуском исковой давности; пояснив, что денежные средства, вырученные от продажи комбайна были потрачены ООО «Солоновка» на погашение задолженности по налогам, сборам, страховым взносам, недоимкам, а также на уплату задолженности по пеням, штрафам, процентам, которые на основании законодательства РФ о налогах и сборах, общество обязано было уплатить. Кроме того, с вырученных средств от продажи комбайна была погашена задолженность перед контрагентом ООО «Сельтранснефть». Сделка по продаже спорного комбайна являлась для ООО «Солоновка» объективно необходимой и экономически оправданной. Все эти неоспоримые доказательства наличия тяжелого финансового положения ООО «Солоновка» в спорный период (2019 г.) имеются в материалах настоящего дела и подтверждают объективную необходимость продажи комбайна, с целью погашения задолженности перед бюджетом и контрагентами. Кроме того, рыночная стоимость комбайна была определена на основании Отчета об оценке №27-19-11-03 от 11.11.2019 (ООО «Специализированная фирма «РусЭксперТ»), с учетом его технического состояния и износа по результатам осмотра экспертом на дату оценки 11.11.2019 года.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

26.12.2024 представители сторон дали пояснения, поддержали доводы иска/возражений, для получения позиции третьего лица был объявлен перерыв в судебном заседании.

После перерыва от истца поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие стороны.

От третьего лица ФИО2 поступили дополнительные пояснения, заявление о рассмотрении дела в отсутствие стороны.

Суд, руководствуясь ст. 65 АПК РФ, приобщает к материалам дела дополнительные документы.

Суд, на основании статей 123, 156 проводит судебное заседание без участия представителей  истца, третьих лиц.

Ответчик поддержал доводы возражений.

Исследовав материалы дела, доводы искового заявления и отзывов на него,  оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей,  суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. 

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации способами, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу ее признания таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В соответствии с частью 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По общим правилам, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с положениями статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 4 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец, обратившийся с требованиями о признании недействительной ничтожной сделки, обязан доказать наличие у него материально-правового интереса для оспаривания данной сделки, доказать ее несоответствие требованиям закона или иным правовым актам, а также факт совершения сделки с целью намеренного причинения вреда истцу.

В обоснование исковых требований истец ссылается на ст. 166 ГК РФ, согласно которым сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Вместе с тем, в соответствии с ч. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Истец, полагает, что в силу ст. 167 ГК РФ по результатам рассмотрения исковых требований, требуется применение последствия недействительности сделки в виде возврата спорного имущества.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно (п. 2 ст. 168 ГК) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Таким образом, сделка с пороками содержания является ничтожной, если она посягает на публичные интересы или права и охраняемые законом интересы третьих лиц. 

Под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (п. 1 ст. 336, ст. 383 ГК), сделки о страховании противоправных интересов (ст. 928 ГК). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов (п. 75 Постановления Пленума ВС РФ N 25).

Ничтожными являются условия сделки, заключенной с потребителем, не соответствующие актам, содержащим нормы гражданского права, обязательные для сторон при заключении и исполнении публичных договоров (ст. 3, п. п. 4 и 5 ст. 426 ГК), а также условия сделки, при совершении которой был нарушен явно выраженный законодательный запрет ограничения прав потребителей (например, п. 2 ст. 16 Закона о защите прав потребителей, ст. 29 Закона о банках и банковской деятельности).

Мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (ст. 170 ГК). Мнимая сделка характеризуется тем, что субъекты не стремятся достичь правового результата, присущего данному виду сделки, а совершают ее, например, с целью уклонения от обращения взыскания на имущество, уменьшения налогооблагаемой базы и т.д.

Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является порочность воли каждой из ее сторон.

Судебная практика при применении статьи 170 ГК РФ исходит из того, что для квалификации сделки в качестве мнимой суду необходимо выявить однонаправленность намерений обеих сторон, не желающих порождения правового результата. К существенным признакам мнимой сделки относят следующие признаки:

- стороны совершают сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена;

- стороны преследуют иные цели, нежели предусмотренные в сделке.

Осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК (п. 86 Постановления Пленума ВС РФ N 25).

По смыслу приведенных норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, формальное исполнение для вида условий сделки ее сторонами не может являться препятствием для квалификации судом такой сделки как мнимой. При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, имеется две сделки: прикрывающая (притворная), которая является ничтожной, и прикрываемая - сделка, которую стороны действительно имели в виду, и к ней с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 ГК РФ (пункт 3 статьи 75 ГК РФ); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ); договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 ГК РФ); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 ГК РФ); кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (статья 820 ГК РФ, пункт 2 статьи 836 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 426 ГК РФ условия публичного договора, не соответствующие требованиям, установленным пунктами 2 и 4 этой статьи, являются ничтожными.

Сделка, совершенная с нарушением представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица (ст. 174 ГК).

Статья 174 ГК объединяет в себе два состава оспоримых сделок: сделка, совершенная с выходом за пределы полномочий (п. 1), и сделка, совершенная в ущерб интересам представляемого (п. 2).

Условия для признания сделки недействительной на основании п. 1:

1) полномочия лица на совершение сделки ограничены учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем по сравнению с тем, как они определены в доверенности, законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки.

Таким образом, имеется в виду ситуация, когда в действительности полномочия гражданина или органа юридического лица уже, чем они выражены вовне (в доверенности, законе, вытекают из обстановки). Например, доверенность выдана на приобретение оборудования, но не указано, по какой цене, а в договоре поручения определена максимальная цена, по которой представитель может его приобрести;

2) представитель вышел за пределы этих ограничений;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанных ограничениях.

Условия для признания сделки недействительной на основании п. 2.

Пунктом 2 ст. 174 ГК предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого; сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду; невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174 ГК.

Истцами могут быть представляемый, юридическое лицо, а в случаях, предусмотренных законом, - иное лицо или орган, действующие в их интересах.

Как разъяснено в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное.

Для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной трехлетний срок исковой давности исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, т.е. одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения.

Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год и исчисляется со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (п. 1 ст. 179 ГК), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из материалов дела, 25.11.2019 года между ООО «Солоновка» (Продавец) и ООО «ТрансАвто» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи.

Согласно условиям договора продавец (ООО «Солоновка») обязуется продать, а покупатель (ООО «ТрансАвто») обязуется принять и оплатить зерноуборочный комбайн РСМ-142 «ACROS 550», год изготовления 2015, заводской номер R0ACR550013537, номер двигателя F0575793. Наименование комбайна, его стоимость в размере 1 235 000 рублей являются существенными условиями договора (пункты 1.1 - 2.1 договора купли-продажи от 25.11.2019 года).

По договору купли продажи от 25.11.2019 продан комбайн зерноуборочный РСМ-142 «ACROS-550» 2015 г.в. за 1 235 000 рублей.

ООО «ТрансАвто» оплатило стоимость комбайна, что подтверждается платежными поручениями с назначениями платежей «Оплата по договору купли-продажи комбайна зерноуборочного от 25.11.2019 года»: от 02.12.2019 №59 на сумму 300 000 рублей; от 02.12.2019 №62 на сумму 100 000 рублей; от 03.12.2019 №64 на сумму 160 000 рублей; от 04.12.2019 №65 на сумму 85 000 рублей; от 05.12.2019 №66 на сумму 100 000 рублей; от 11.12.2019 №76 на сумму 200 000 рублей; от 12.12.2019 №80 на сумму 150 000 рублей; от 16.12.2019 №85 на сумму 100 000 рублей; от 16.12.2019 №88 на сумму 40 000 рублей. 

ООО «ТрансАвто» свою обязанность по оплате товара, которая составила 1235000 рублей, выполнило в полном объёме. 

Предмет договора был передан по акту приема-передачи.

По договору купли продажи от 25.11.2019 продан комбайн зерноуборочный РСМ-142 «ACROS-550» 2015 г.в. за 1 235 000 рублей. Со стороны ООО «Солоновка» договор подписывал ФИО1, со стороны ООО «Трансавто» ФИО4

 Истец данный факт не оспаривал, но полагает, что договор купли-продажи от 25.11.2019 года является ничтожным, поскольку совершен с целью прикрытия двух сделок: дарение комбайна между ООО «Солоновка» и ООО «Трансавто» дарение ООО «Трансавто» денежных средств в размере 1 235 000 участнику ООО «Трансавто» ФИО1 под видом платежей за комбайн.

ООО «Солоновка» было учреждено 28.03.2014, на момент учреждения участниками являлись ФИО2 с долей 75 %, номинальной стоимостью 7 500 рублей и ООО «Промагроснаб» с долей 25 % номинальной стоимостью 2 500 рублей, директором являлся ФИО2.

Смена директоров:

С 21.02.2017 директором назначен ФИО1;

С 09.08.2022 директором назначен ФИО7.

Изменения в составе участников:

24.11.2017 уставный капитал увеличен до 30 000 рублей, изменилось соотношение долей – доля ООО «Промагроснаб» стала составлять 75 %, номинальной стоимостью 22 500 рублей, доля ФИО2 стала составлять 25 %, номинальной стоимостью 7500 рублей;

С 15.01.2020 уставный капитал уменьшен до 10 000 рублей. Доля ФИО2 равна 75 %, номинальной стоимостью 7 500 рублей, доля ООО «Промагроснаб» равна 25 % номинальной стоимостью 2 500 рублей;

С 10.05.2023 доля ООО «Промагронсаб» составляет 100 %, номинальной стоимостью 10 000 рублей, ФИО2 не является участником.

ООО «Трансавто» было учреждено 05.12.2017, на момент учреждения его участником с долей в размере 100 %, номинальной стоимостью 10 000 рублей являлся ФИО1, он же являлся директором.

Смена директоров:

С 05.09.2019 директором назначена ФИО4;

С 28.04.2023 директором является ФИО2;

Изменения в составе участников:

17.08.2023 уставный капитал общества увеличен до 250 000 рублей. Участником с долей 4 %, номинальной стоимостью 10 000 рублей является ФИО1, участником с долей 96 %, номинальной стоимостью 240 000 рублей является ФИО8.

С 08.09.2023 ФИО1 не является участником, его доля перешла обществу. Участником с долей 96 %, номинальной стоимостью 240 000 рублей является ФИО8

На момент совершения сделки по отчуждению комбайна 25.11.2019 ФИО2 являлся участником с долей 25 %, у ООО «Проагроснаб» была доля в размере 75 %, ФИО1 был директором ООО «Солоновка», в свою очередь, в ООО «Трансавто» участником был ФИО1 с долей 100 %, директором ФИО4, жена ФИО2 

Исходя из данных судебной экспертизы стоимость комбайна составляет 2998000 рублей.

При этом, по мнению истца, сделка является недействительной (ничтожной) на основании статьи 10 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, поскольку совершена по заниженной в два и более раза стоимости либо вообще безвозмездно, а полученные денежные средства выводились ФИО1 в свою пользу.

В соответствии с п.1 ст.572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. 

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

В части 3 статьи 10 ГК РФ законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений. Из анализа приведенной статьи усматривается, что недобросовестность или неразумность действий должен доказать тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия. Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота. 

Добросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.). 

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления,  совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. 

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица. 

В силу ч. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62). 

Необходимо одновременно доказать факт недобросовестности и/или неразумности действий контролирующих лиц при совершении спорных сделок и причинение ущерба.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны,  содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). 

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

Получение истцом по сделке купли-продажи комбайна встречного предоставления от ответчика в виде покупной цены свидетельствует о возмездном характере сделки. 

Данный факт истцом не оспаривался. 

При этом не представлено доказательств возврата полученных от продажи комбайна денежных средств в пользу ООО «ТрансАвто». 

Свое утверждение о транзитном характере денежных средств, поступивших от ответчика по оспариваемой сделке, истец обосновывает ссылкой на пополнения корпоративный карты ООО «Солоновка» в период с 04.12.2019 по 27.12.2019 на сумму 1 319 000 руб., которая находилась в пользовании директора ООО «Солоновка».

Оценивая данный довод, суд его отклоняет, поскольку корпоративная карта предназначена для оплаты расходов, связанных с хозяйственной или основной деятельностью компании, в том числе накладных, представительских, транспортных и командировочных расходов, а также получения наличных денежных средств. Истец не представил в суд доказательств того, что в указанный период на счетах общества были исключительно денежные средства, поступившие от продажи комбайна, иных поступлений не было. 

Между тем ответчиком представлены выписки по счетам в период продажи комбайна, в которых отражены платежные операции в пользу контрагентов общества. Данный факт опровергает утверждение истца о транзитном характере движения средств, полученных от продажи спорного комбайна.

Ссылка истца в обоснование своих доводов на решение Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-19161/2022 не учитывается судом в качестве доказательства транзитного характера платежей по оспариваемой сделке. 

Из указанного решения следует, что суд взыскал с ФИО1 и ФИО2 убытки, причиненные ООО «ТрансАвто» за период с 2017 года по 2022 год. В данном решении отсутствует упоминание о договоре купли-продажи спорного комбайна, суд не исследовал вопрос транзитных платежей в период осуществления спорной сделки с комбайном, не давал данному обстоятельству оценки. 

Иных доказательств, указывающих на транзитный характер платежей, поступивших от ответчика по оспариваемой сделке, истцом не представлено.

Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Довод истца о заниженной стоимости комбайна также не нашел своего подтверждения. 

Ответчиком представлен отчет об оценке №27-19-11-03 от 11.11.2019, выполненным ООО «Специализированная фирма «РусЭксперТ» перед заключением оспариваемой сделки. Из данного отчета следует, что рыночная стоимость комбайна с учетом его технического состояния и износа была определена на дату оценки (11.11.2019) и составляла 1 232 102 рубля. 

Представитель истца ходатайствовал о назначении судебно-оценочной экспертизы, поручив ее проведение эксперту АО ФПГ «АРКОМ» (ИНН 

<

***>) ФИО9. 

Определением суда от 18.06.2024 назначена судебная экспертиза, поручено ее проведение эксперту АО ФПГ «АРКОМ» ФИО9 и на разрешение эксперта при проведении судебной экспертизы поставил следующий вопрос: Определить рыночную стоимость движимого имущества на 25.11.2019 г, Комбайна зерноуборочного РСМ-142 «ACROS 550», год изготовления 2015, заводской номер R0ACR550013537, номер двигателя F0575793? 

25.07.2024 от эксперта ФИО9 поступило экспертное заключение от 22.07.2024 года о том, что рыночная стоимость комбайна зерноуборочного РСМ-142 «ACROS 550», год изготовления 2015, заводской номер R0ACR550013537, номер двигателя F0575793, на 25.112019 г. составляет: 2 998 000 (Два миллиона девятьсот девяносто восемь тысяч) рублей. 

Частями 1, 2 статьи 64 АПК РФ установлено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В силу части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 статьи 71 АПК РФ).

Ответчик представил в суд возражение на экспертное заключение от 22.07.2024 года эксперта АО ФПГ «АРКОМ» ФИО9, которое мотивировал нарушениями, допущенными экспертом при проведении экспертизы в части включения в стоимость комбайна дополнительного навесного оборудования, что значительно увеличивает стоимость техники и требует проведения корректировки. Однако, эксперт при подготовке заключения такую корректировку делать не стал. 

Кроме того, специалист ООО «РусЭксперт», подготовивший отчет об оценке № 27- 19-03 от 11.11.2019 г. перед продажей комбайна, установил его стоимость после осмотра с учетом технического состояния, которое он определил, как «удовлетворительное». Между тем, в экспертном заключении от 22.07.2024 года эксперта АО ФПГ «АРКОМ» ФИО9 техническое состояние комбайна указано как «хорошее», что также привело к увеличению рыночной стоимости предмета спора. При этом, эксперт не проводил осмотра объекта экспертизы, документы о его техническом состоянии не запрашивал.

В судебном заседании 22.10.2024 эксперт АО ФПГ «АРКОМ»                Калеев Г..В. указал, что поправка на комплектацию не производилась, затруднился ответить о причинах изменения технического состояния комбайна с «удовлетворительного» на «хорошее». Также пояснил, что оставляет за собой право пересмотра стоимости комбайна. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, на основании вышеизложенных обстоятельств суд полагает заслуживающими внимания доводы ответчика о том, что указанная в экспертном заключении АО ФПГ «АРКОМ» стоимость комбайна в размере 2 998 000 руб., не в полной мере отражает реальную рыночную стоимость объекта оценки, поскольку нельзя исключить, что использование экспертом объектов аналогов с навесным оборудованием и определение технического состояния комбайна как «хорошее» могло привести к увеличению рыночной стоимости объекта оценки. 

При этом, от истца ходатайство о назначении повторной или дополнительной судебной экспертизы не поступило. 

Таким образом, выводы судебной экспертизы о стоимости спорного комбайна не свидетельствуют о наличии явного, существенного, то есть кратного ущерба, причиненного Обществу оспариваемой сделкой, при наличии отчета об оценке от 11.11.2019, не оспоренного доказательствами по делу. 

Не обоснованны также доводы истца о том, что несмотря на то, что комбайн зерноуборочный РСМ-142 «ACROS 550» был продан без навесного оборудования, он должен быть возвращен ответчиком с навесным оборудованием, так как является сложной вещью в обязательном порядке состоящей из: 1) Агрегат молотильный к комбайну РСМ-142 «ACROS 550» с навешенным измельчителем-разбрасывателем, редуктором, воздушным компрессором, SL, безбитерной наклонной камерой, единым гидроразъемом; 2) Жатка РСМ-081.27. 7,0 м унифицированная Ш, ЕГР; 3) Подборщик МСМ 10.08.07.000- 03 к комбайнам «VECTOR»; 4) Платформа 081.08.01.000 к комбайнам «VECTOR», «ACROS-530» с униф. жатками; 5) Тележка для транспортировки жаток. 

С целью проверки данного довода судом был сделан запрос на завод-изготовитель. 

Как следует из ответа завода-изготовителя на запрос суда, комплектация машин определяется по заказу дилерского центра, при этом выбор оборудования для покупки формируется в согласованной сторонами спецификации к договору. Спорный комбайн был поставлен в следующей комплектации, согласно спецификации: 1) Комбайн; 2) Агрегат молотильный; 3) Жатка.

При этом, исходя из условий заключенного договора от 25.11.20219, а также по акту приема-передачи  следует, что передан только комбайн зарноуборочный.

Истцом не представлено доказательств злоупотребления правом. 

Довод истца на то, что безвозмездный характер сделки, в результате чего ООО «Солоновка» лишилось денежных средств, которые могли быть направлены на уплату налогов, это нарушает права третьих лиц - ФНС России, а также публичные интересы, не был доказан истцом. 

Доказательств вышеуказанного утверждения истцом не представлено.

Как следует из представленных в материалы дела документов и пояснений, реализация имущества по договору купли-продажи от 25.11.2019 года была обусловлена экономической целесообразностью и в целях снижения финансовой нагрузки на ООО «Солоновка» для погашения налоговой задолженности и задолженности перед контрагентами, поскольку в спорный период у истца имелись многочисленные требования об уплате налогов, сборов, обязательных платежей, были решения ИФНС о приостановлении операций по счетам из-за неуплаты налогов.

ООО «ТрансАвто» свою обязанность по оплате товара, которая составила 1235 000 рублей, выполнило в период с 02.12.2019 г. по 16.12.2019 г.

Так, на конец 2019 года ООО «Солоновка» имело следующие долговые обязательства: 01.11.2019 - недоимка 102 677 руб., 20.11.2019-транспортный налог70 659 руб., 08.08.2019 - недоимка 129 425 руб., 03.09.2019 - НДС 138 657 руб., 01.06.2019 - операции по взысканию 94 122 руб. и 571 188 руб., 21.06.2019 - долг перед ООО «Сельтранснефть» - 542 743 руб. Итого: 1 649 471 руб.

Как следует из платежных документов в период после заключения сделки, поступившие от продажи комбайна денежные средства были потрачены на оплату задолженности перед контрагентами и бюджетом.

Доказательства погашения имеющихся долговых обязательств у ООО «Солоновка» в период после совершения оспариваемой сделки (имеются в материалах настоящего дела): 

- Уплата налогов и взносов: Платежные поручения № 9/1 от 29.01.2020, № 24 от 27.01.2020, № 28 от 31.01.2020, № 61 от 02.04.2020, № 64 от 02.04.2020, № 65 от 02.04.2020, № 66 от 02.04.2020, №67 от 02.04.2020, № 68 от 02.04.2020, № 69 от 02.04.2020, № 71 от 02.04.2020, № 72 от 02.04.2020, № 90 от 21.05.2020, № 105 от 29.05.2020, № 115 от 01.06.2020, № 127 от 16.06.2020, № 131 от 19.06.2020, № 139 от 26.06.2020, № 379 от 06.01.2020, № 380 от 06.01.2020, № 381 от 06.01.2020, № 411 от 09.12.2019, № 422 от 12.12.2019, № 423 от 12.12.2019, № 424 от 12.12.2019, № 425 от 12.12.2019, № 767 от 04.12.2019, № 768 от 04.12.2019, № 779 от 16.12.2019, № 38584 от 05.12.2019, № 40413 от 10.12.2019 № 41926 от 23.12.2019, № 41927 от 23.12.2019, № 41928 от 23.12.2019.

- Оплата просроченной задолженности перед контрагентом ООО «Сельтранснефть»: Платежные поручения № 367 от 26.11.2019, № 374 от 27.11.2019, № 378 от 27.11.2019, № 386 от 28.11.2019, № 392 от 29.11.2019, № 400 от 04.12.2019, № 409 от 09.12.2019, № 413 от 10.12.2019, № 420 от 12.12.2019, № 427 от 13.12.2019, № 433 от 16.12.2019, № 437 от 18.12.2019, № 446 от 20.12.2019, № 462 от 26.12.2019, № 467 от 27.12.2019, № 471 от 27.12.2019, № 473 от 30.12.2019, № 765 от 02.12.2019, № 766 от 04.12.2019, № 775 от 16.12.2019, № 777 от 16.12.2019, № 780 от 20.12.2019, № 791 от 23.12.2019, № 794 от 24.12.2019, № 798 от 25.12.2019, № 799 от 26.12.2019, № 801 от 27.12.2019, № 804 от 27.12.2019, № 810 от 30.12.2019, № 813 от 09.01.2020. Таким образом, оплата задолженности в пользу ООО «Сельтранснефть» в период с 26.11.2019 по 09.01.2020 — 588 022,00 рублей; Уплата задолженности по налогам и взносам в период: с 26.11.2019 по 31.12.2019 — 23 742,61 рублей, с 01.01.2020 по 31.03.2020 — 21 115,60 рублей, с 01.04.2020 по 30.06.2020 — 100 780,50 рублей.

Учитывая изложенное, указанным подтверждается, что  сделка по продаже спорного комбайна являлась для ООО «Солоновка» объективно необходимой.

Доказательств прекращения деятельности ООО «Солоновка» либо невозможности её дальнейшего продолжения в результате совершения оспариваемой сделки истцом не представлено, из материалов дела не усматривается.

Оспариваемый договор купли-продажи совершен в надлежащей форме, сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, сомнений в реальности хозяйственных операций у суда не имеется, и из материалов дела не следует. 

Комбайн не скрывался и не отчуждался ответчиком, был поставлен на государственный учет в технадзоре и используется в хозяйственной деятельности. 

В данном случае материалами дела не подтверждается наличие у сторон умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Допустимых доказательств существования реальной возможности реализации в спорный период комбайна по иной (рыночной) цене, нежели определенной сторонами по договору и в соответствии с Отчетом об оценке №27-19-11 -03 от 11.11.2019, для улучшения финансового состояния ООО «Солоновка», истцом в суд не представлено.

При рассмотрении настоящего спора ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности. В письменных пояснениях Истцом указано, что о спорной сделке новому директору ФИО7 стало известно в период с 09.08.2022 по 14.08.2022, когда он предпринимал действия по получению информации о деятельности общества путем направления запросов в Гостехнадзор, ГИБДД и в банки, где имелись счета, в итоге 11.08.2022 он получил первичные сведения об отчуждении техники, что послужило основанием для его обращения 20.04.2023 с заявлением в ОМВД России по Смоленскому району Алтайского края и 31.01.2024 года в суд. 

Оспариваемый договор заключен 25.11.2019, прошел государственную регистрацию в техническом надзоре.

Вместе с тем, после получения 11.08.2022 из Гостехнадзора информации об отчуждении спорной техники директор ФИО7 обратился с заявлением в полицию лишь 20.04.2023, т.е. только через 8 (восемь) месяцев и 9 (девять) дней, а в суд - 31.01.2024, т.е. через 1 (один) год 5 (пять) месяцев и 20 (двадцать) дней.

Также, из материалов дела усматривается, что истец в лице директора ФИО7 самостоятельно заявляет о точной дате (16.08.2022), с которой ему стало известно о месте нахождения комбайна и о том, в чьём распоряжении находится самоходное средство, а именно: заявление в МО МВД России «Усть-Калманский» от 11.08.2024 года (КУСП №1275 от 12.08.2024 года). Между тем, истец обратился в суд с настоящим иском лишь 31.01.2024 г., то есть с пропуском годичного срока исковой давности по основаниям оспариваемой сделки.

Течение срока исковой давности по крупной сделке должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав. 

Поскольку истец в лице его директора ФИО7, одновременно являющийся мажоритарным участником собственника ООО «Солоновка» с долей 95 % уставного капитала, знал (должен был узнать) о наличии спорного договора как минимум по состоянию на май 2020 года (истечение установленного срока для проведения годового общего собрания участников по итогам года) либо на конец сентября 2020 года (в связи с пандемией COVID-19), либо в результате проведения в обществе аудита в 2022 году, а с настоящим иском обратился в суд лишь 31.01.2024 года, то истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в части по основаниям оспариваемости сделки. 

Доказательств того, что ФИО7 (как участник материнской компании) предъявлял требования о проведении годового общего собрания участников ООО «Солоновка» по итогам года, в том числе, в котором была совершена оспариваемая сделка или о том, что от него информация о совершении сделки скрывалась, или что он участвовал в общих собраниях участников ООО «Солоновка», или о том, что он запрашивал информацию о деятельности общества - в материалы дела истцом не представлено.

Отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. 

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества. 

Между тем, как следует из бухгалтерского баланса ООО «Солоновка» за 2019 год размер материальных внеоборотных активов по сравнению с 2018 годом  уменьшился с 6 585 до 1 564. При этом размер финансовых активов вырос с 4 440 в 2018 году до 22 471 в 2019 году. Указанная бухгалтерская отчетность носит публичный характер и находится в свободном доступе, что может свидетельствовать  об отчуждении основных средств.

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание представленные в материалы дела документы, суд оснований для исчисления срока исковой давности с марта 2023 года не усматривает.

Таким образом, что при надлежащем отношении к осуществлению своих прав и обязанностей участника материнской компании ООО «ПромАгроСнаб», ФИО7 не мог не увидеть весной 2020 года того, что в 2019 году Обществом были получены значительные денежные средств за счет отчуждения основных средств. Однако, истцом не представлено доказательств того, что после публикации бухгалтерской отчетности ФИО7 обращался в ООО «Солоновка» с требованием представить информацию о конкретных сделках по отчуждению имущества Общества.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2). 

Оспариваемая сделка по основаниям недействительности, которые заявлены истцом, частично являются оспоримой. 

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. 

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №43 течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. 

Обстоятельств, свидетельствующих о перерыве срока исковой давности, истцом в суд не представлено. 

В случае пропуска срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, было ли в действительности нарушение его прав, невозможна. 

При указанных обстоятельствах, учитывая дату обращения в суд с иском (31.01.2024), исходя из пропуска срока, определенного законом, в течение которого требование подлежит судебной защите, а также то, что каких-либо уважительных причин для восстановления этого срока истцом не представлено, заявление Ответчика о пропуске срока исковой давности является обоснованным в части доводов по оспоримости сделки.

Кроме того, суд учитывает поведение истца, так по делу №А45-6890/2024 (о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 21.11.2019 по продаже трактора К-700А 1983 г.в.), истец после проведения судебной экспертизы отказался от исковых требований, а также в рамках дела №А03-19161/2022 (стр. 17-18) судом указано, что по делу А03-17245/2021 от истца также поступило заявление об отказе от иска и прекращении производства по делу, в связи с утратой интереса к судебному рассмотрению спора и нежеланию дальнейшего использования механизмов судебной защиты по требованию об обязании передать в собственность предусмотренный договором купли-продажи от 25.11.2019 товар – трактор сельскохозяйственный колесный «Versatile».

Учитывая изложенное, истец знал о совершенных договорах купли-продажи в ноябре 2019 года ранее марта 2023 года.

Исходя из фактических обстоятельств дела, и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, поведение сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в связи с недоказанностью и необоснованностью, а также в связи с истечением срока исковой давности в части доводов по оспоримости сделки.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. 

Согласно пунктам 1, 2 статьи 44 Федерального закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Указанные лица несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены Федеральными законами. 

Таким образом, указанные нормы закона регулируют внутренние отношения юридического лица с его органом и устанавливают основания ответственности органов юридического лица, при этом последствием неразумных и недобросовестных действий лица, которое уполномочено действовать от имени юридического лица, является его обязанность компенсировать причиненные юридическому лицу убытки по требованию его участников, а не признание совершенных им сделок недействительными.

Оспариваемые сделки по своему содержанию не противоречат закону. 

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. 

Между тем, данное основание само по себе является составной частью конструкции об оспаривании сделок по корпоративным основаниям, предусмотренных ч. 2 ст. 174 ГК РФ, вследствие не может быть частью конструкции злоупотребления правом, т.к. для злоупотребления правом имеет первостепенное значение наличие соответствующего субъективного права, которое было реализовано за пределами осуществления гражданских прав.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для признания сделок недействительными в силу статей 10, 168 ГК РФ, поскольку недобросовестность сторон сделок истцом не доказана, отсутствуют основания для квалификации оспариваемых сделок как совершенных со злоупотреблением правом, т.к. допущенные при их совершения нарушения полностью охватываются нормой пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса, которой предусмотрена оспоримость подобных сделок. (Определение Верховного Суда РФ от 15.09.2020 N 309-ЭС20-11611 по делу N А60- 44456/2018). 

Положениями статьи 197 ГК РФ закреплено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С учетом доводов иска истцом не обоснован охраняемый законом интерес в признании указанных сделок ничтожными (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

Также оснований для выводов о мнимом либо притворном характере этих актов судом не установлено.

Доводы о притворности сделки с целью прикрыть сделку на меньшую сумму основаны на неверной оценке правоотношений сторон по договору купли-продажи.

Оснований для признания спорного договора купли-продажи от 25.11.2019 недействительным судом не установлено.

Доводы истца об отсутствии исполнения со стороны ответчика противоречат доказательствам по делу.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания  сделок недействительными. 

Суд приходит к выводу, что материалами дела не подтверждено совершение оспариваемых сделок в нарушение закона, в связи с чем отсутствуют правовые и фактические основания для признания сделок ничтожными либо оспоримыми, в связи с чем последствия недействительности не могут быть применены.

Если истец полагает, что принудительное исполнение состоявшихся решений суда по иным делам, осуществляется ненадлежащим образом, он вправе обратиться с соответствующим требованием в порядке норм законодательства об исполнении судебных актов.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1). Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами (статьи 65, 68 АПК РФ). 

Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. Исходя из совокупности вышеизложенных обстоятельств, исковые требования удовлетворению не подлежат. 

Судом проверены и отклонены все доводы истца, в том числе изложенные в дополнительных пояснениях, поскольку опровергаются материалами дела, основаны на неверном толковании права, не соответствуют действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении. 

Доводы истца в этой части основаны на предположениях, никаких доказательств умысла бывших директоров сторон на злоупотребление правом, заявлений о фальсификации доказательств не поступило, нарушений прав истца не имеется.

Ссылки истца в обоснование своих позиций на судебную практику подлежат отклонению, поскольку приведенные судебные акты приняты по спорам с иными фактическим обстоятельствами. Обстоятельства дела по каждому спору устанавливаются судом самостоятельно, а выводы судов по иным делам преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела не имеют.

Иные доводы истца суд находит несостоятельными и отклоняет за недоказанностью, а также иные суждения   были предметом судебного разбирательства, однако не  повлияли  на рассмотрение настоящего спора по существу. 

Также судом не установлено, что действия аффилированных лиц по заключению спорной сделки были направлены на причинение ущерба истцу. 

Материалы дела доказательств обратного не имеют.

В силу п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

В силу абз. 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что общество с ограниченной ответственностью «Солоновка» до настоящего времени не ликвидировано, банкротство данного общества по вине контролирующих должника лиц вступившим в законную силу решением арбитражного суда не установлено. Данная организация, согласно выписке из Единого реестра юридических лиц, представленной заявителем, является действующей.

На основании изложенного, с учетом представленных в дело документов и пояснений, суд не усматривает в действиях ответчика каких-либо недобросовестных либо незаконных действий, причинивших вред истцу.

При таких обстоятельствах, исковые требования в части заявленных исковых требований о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи транспортного средства, о применении последствий ничтожности, не подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине в соответствии с частью 1 статьи                               110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями    65, 71, 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Солоновка» в доход федерального бюджета  6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                           И.В. Ситникова