Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-10192/2024

14 июня 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  30 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  14 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкина А.И.,

 

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Большаковой А.Р.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Ленагропромснаб" (адрес:  192019, Санкт-Петербург, Мельничная ул.. д. 23, литер А, , ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2014, ИНН: 

<

***>);

третьи лица: 

1) ФИО1; 

2) ФИО1; 

3) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес:  191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, 10-12, лит."О", ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2004, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества

 

при участии

- от истца: ФИО2 – паспорт    ФИО3 – доверенность от 02.04.2024

- от ответчика: ФИО3 – доверенность от 11.03.2024, ФИО4  – выписка из ЕГРЮЛ,    ФИО5 – доверенность от 01.02.2024

- 1) ФИО6 – доверенность от 15.02.2024, ФИО7 – доверенность от 15.02.2024    2) ФИО6 – доверенность от 15.02.2024    ФИО7 – доверенность от 15.02.2024    3) не явился, извещен; 

 

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» (далее – ООО «Ленагропромснаб») от 25.01.2024.

Определением суда от 08.02.2024 исковое заявление принято к производству.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО1, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу).

Определением от 08.02.2024 отказано в удовлетворении заявления ФИО2 о принятии обеспечительных мер в виде запрета общему собранию участников ООО «Ленагропромснаб» (ИНН 

<

***>) принимать решения о внесении изменений в устав, о принятии нового устава; запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу регистрировать изменения сведений об уставе ООО «Ленагропромснаб» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) и вносить соответствующую информацию в Единый государственный реестр юридических лиц.

Завершив предварительное судебное заседание, суд открыл судебное заседание в первой инстанции в порядке статей 136 - 137 АПК РФ, перешел к рассмотрению спора по существу.

В судебном заседании Истец и его представитель, представитель ООО «Ленагропромснаб» поддержали заявленные требования, представители ФИО1, ФИО1 возражали против удовлетворения заявления. МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, извещенная надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения дела, своего представителя в суд не направила, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие налогового органа в порядке статьи 156 АПК РФ.

Третьими лицам заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

В данном случае  суд оценил имеющиеся в деле доказательства, и пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы.

Также Истцом заявлено ходатайство об истребовании у ФИО1 оригинала протокола общего собрания участников ООО «Ленагропромснаб» от 25.01.2024 №2/2024.

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ, лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Поскольку при рассмотрении настоящего дела Третье лицо 2 указало, что испрашиваемые документы у нее отсутствуют, суд полагает заявление Истца об истребовании доказательств не подлежащим удовлетворению. 

Представитель 3-х лиц заявил ходатайство об отложении судебного заседания или о приостановлении до вступления в законную силу судебных актов №А56-7749/2024.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В силу части 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случае, предусмотренном пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

В силу указанной нормы права, обязанность приостановить производство по делу по данному основанию связана не с наличием другого дела в производстве вышеназванных судов, а с объективной невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

Невозможность рассмотрения данного дела означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих преюдициальное значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено.

Кроме того, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в суде и, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Это основание должно применяться лишь при условии, что такой факт не может быть установлен арбитражным судом в рамках данного производства.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие - не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65, часть 1 статьи 168 АПК РФ).

Рассмотрев ходатайство, суд не усматривает основания для его удовлетворения, поскольку в рамках дела №А56-7749/2024 рассмотрены иные правоотношения. 

Согласно пункту 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда.

Установив наличие доказательств, позволяющих рассмотреть спор по существу, их достаточность, суд во избежание необоснованного затягивания рассмотрения дела не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства об отложении.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО "Ленагропромснаб" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 23.12.2014. Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются: ФИО2 с долей участия в уставном капитале Общества 50,57%; ФИО1 с долей участия в уставном капитале Общества 10 %; ФИО1 с долей участия в уставном капитале Общества 39,43 %.

25.01.2024 общим собранием участников Общества принято решение, оформленное протоколом, об утверждении устава Общества в новой редакции. 

Ссылаясь на то, что Истец не извещался о вышеуказанном собрании участников общества от 25.01.2024, участия в нем не принимал, протокол от 25.01.2024 не подписывал, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и уставом общества. 

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня. 

Пунктом 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. 

В пунктах 1 и 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества. 

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества. 

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 данной статьи. 

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункты 1 и 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. 

Подпунктом 4 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2). 

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (пункт 2 статьи 181.4 ГК РФ). 

В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. 

Исходя из разъяснений абзаца третьего пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ. 

Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункты 2 и 3 статьи 163 ГК РФ). 

Согласно пункту 8.10.1. Устава Общества, утвержденного 01.07.2014, принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствующих при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников всеми участниками Общества, присутствующими на собрании, либо иным способом, предусмотренным решением общего собрания участников Общества, принятым участниками Общества единогласно. 

Уставом Общества, утвержденным 01.07.2014, не мог быть предусмотрен альтернативный способ подтверждения решений, установленный подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, введенной Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ. 

Следует также принять во внимание, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, то есть отказ участников общества от нотариальной формы, также требует нотариального удостоверения (пункт 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Как следует из пояснений сторон, в Обществе отсутствует решение о применении альтернативного способа подтверждения, которое было бы нотариально удостоверено. 

Оспариваемое Истцом решение от 25.01.2024 об изменении устава также нотариально не удостоверялось. 

Ввиду того, что в Обществе не утвержден в установленном законом порядке альтернативный способ подтверждения решений общих собраний участников, суд приходит к выводу о ничтожности решения от 25.01.2024. 

Суд также принимает во внимание позицию Истца о том, что он не был уведомлен надлежащим образом о проведении 25.01.2024 собрания и спорный протокол общего собрания он не подписывал.

При рассмотрении заявленного в судебном заседании 30.05.2024 ходатайства о назначении по делу почерковедческой экспертизы протокола от 25.01.2024 ни одним из лиц, участвующих в деле, не был представлен оригинал данного протокола, что исключает возможность дать экспертом оценку достоверности проставленной подписи Истца на протоколе. В удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы в связи с изложенным отказано. 

Суд также соглашается с позицией Истца о том, что спорный протокол общего собрания он не подписывал. 

Согласно части 3 статьи 79 ГПК РФ при уклонении стороны от участия в экспертизе, непредставлении экспертам необходимых материалов и документов для исследования и в иных случаях, если по обстоятельствам дела и без участия этой стороны экспертизу провести невозможно, суд в зависимости от того, какая сторона уклоняется от экспертизы, а также какое для нее она имеет значение, вправе признать факт, для выяснения которого экспертиза была назначена, установленным или опровергнутым.

Данная норма направлена на пресечение препятствующих осуществлению правосудия действий (бездействия) недобросовестной стороны и обеспечение дальнейших судебных процедур по установлению и исследованию фактических обстоятельств дела.

Принимая во внимание, что Третье лицо 2 не представило достоверных и относимых доказательств, обосновывающих отсутствие у такого лица спорного протокола, суд приходит к выводу, что Третье лицо 2 намеренно не предоставляет оригинал спорного протокола. Своими действиями такое лицо лишило возможности в последующем эксперту дать оценку достоверности проставленной подписи Истца на протоколе.

На основании изложенного суд признает доказанным факт Истца о не подписании последним спорного протокола.

Принимая во внимание изложенное, учитывая несоответствие оспариваемого решения Общества от 25.01.2023 требованиям пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, иск ФИО2 подлежит удовлетворению. 

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению на основании статьи 110 АПК РФ.  

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» (ИНН: 

<

***>) от 25.01.2024, зафиксированное в протоколе от 25.01.2024 №2/2024, об утверждении устава Общества в новой редакции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» (ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Душечкина А.И.