ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail:info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №  А72-14994/2023

г. Самара

16 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления оглашена 16 сентября 2024 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 сентября 2024 г.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Драгоценновой И.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Якуповым Д.Р.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале № 3, дело по  апелляционной жалобе  ФИО1

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22 августа 2024 года о передаче дела по подсудности в суд общей юрисдикции дела № А72-14994/2023 (судья Карсункин С.А.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «Эксклавюниктендер» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>),

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>),

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>),

к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО4, ФИО5,

о взыскании 6 229 989 руб. 84 коп., 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Эксклавюниктендер» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2, индивидуальному предпринимателю ФИО3 о взыскании в солидарном порядке суммы основного долга в размере 4 890 000 руб. 00 коп., процентов за период с 13.11.2020 по 01.11.2023 в размере 1 339 989 руб. 84 коп., а также с 02.11.2023 процентов до фактической уплаты задолженности, расходов по оплате госпошлины.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.02.2024 суд приостановил производство по делу по причине смерти ФИО3 в связи с необходимостью определения круга наследников.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.02.2024 суд истребовал у нотариуса ФИО6 и Нотариальной палаты Ульяновской области сведения обо всех наследниках, принявших наследство после смерти ФИО3.

16.07.2024 в адрес суда от нотариуса поступил ответ с указанием наследников, принявших наследство, а именно: ФИО1, ФИО4, ФИО5.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.07.2024 суд возобновил производство по делу № А72-14994/2023. Привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, ФИО1, ФИО4, ФИО5.

22.07.2024 от истца поступило заявление о замене ответчика ФИО3 на его правопреемников - ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ года рождения в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22 августа 2024 года ходатайство истца о процессуальном правопреемстве удовлетворено. 

Произведена замена ответчика ФИО3 на его правопреемников – ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ года рождения. 

Дело №А72-14994/2023 передано в Ульяновский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить по изложенным в жалобе основаниям и направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

ООО «Эксклавюниктендер» представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Согласно ч.5 ст.39 АПК РФ жалоба на определение, принятое по результатам рассмотрения арбитражным судом вопроса о передаче дела на рассмотрение другого суда, рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд. 

В соответствии с ч.2 ст.272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

С учетом изложенного апелляционная жалоба рассмотрена без вызова сторон, по имеющимся в деле доказательствам.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайство о процессуальном правопреемстве и передавая дело в Ульяновский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, исходил из следующего.

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Как указал суд первой инстанции, согласно ответу нотариуса на запрос суда ФИО1, ФИО4 и ФИО5 являются наследниками после смерти ФИО3.

В силу пункта 2 статьи 17 Гражданского кодекса Российской Федерации  правоспособность гражданина прекращается смертью.

При этом АПК РФ не содержит норм, допускающих возможность рассмотрения требований лиц, правоспособность которых прекратилась.

В соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

В соответствии со статьей 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается названным Кодексом или другими законами, личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

Согласно п. 1 ст. 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (статья 323).

Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

Аналогичные разъяснения даны в п.п. 14-15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании».

В рассматриваемом случае суд указал, что согласно ответу нотариуса третьи лица приняли наследство, правопреемство по имущественным обязанностям ответчика ФИО3 состоялось, суд  первой инстанции счел необходимым  заменить  в  порядке  статьи  48  АПК  РФ  ответчика  - индивидуального предпринимателя ФИО3 на его правопреемников - ФИО1, ФИО4, ФИО5.

При этом суд указал, что довод о возможном прекращении поручительства в связи с истечением срока поручительства подлежит рассмотрению при определении объема перешедших к наследникам имущественных обязанностей при рассмотрении исковых требований по существу.

Как установлено частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Таким образом, подведомственность спора арбитражному суду по общему правилу определяется двумя критериями - субъектным составом спорного правоотношения и характером спора.

В силу части 2 статьи 27 АПК РФ дело может быть рассмотрено арбитражным судом с участием гражданина, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя, только в том случае, когда это предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации или федеральными законами.

В пункте  1 постановления Пленума Верховного суда РФ №9 от 29.05.2012 года «О судебной практике по делам о наследовании» указано, что дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Дела по заявлениям, содержащим, наряду с требованиями, возникшими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, согласно части 4 статьи 22 ГПК РФ подлежат рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

Согласно пункту 2 данного постановления Пленума в соответствии с правилами подсудности гражданских дел, установленными статьями 23 - 27 ГПК РФ, все дела по спорам, возникающим из наследственных правоотношений, в том числе дела по требованиям, основанным на долгах наследодателя (например, дела по искам о взыскании задолженности наследодателя по кредитному договору, по оплате жилого помещения и коммунальных услуг, по платежам в возмещение вреда, взысканным по решению суда с наследодателя и другие), подсудны районным судам.

Дела по требованиям, основанным на обязательствах, которые возникают у наследников после принятия наследства (например, по уплате после открытия наследства процентов по кредитному договору, заключенному наследодателем, по коммунальным платежам за унаследованную квартиру и др.), подсудны мировому судье в качестве суда первой инстанции при цене иска, не превышающей пятидесяти тысяч рублей.

Суд указал, что аналогичные разъяснения содержатся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015 (вопрос 7).

Судом первой инстанции сделан вывод, что поскольку требования истца основаны на долгах наследодателя ФИО3, требования к первоначальным истцам ФИО3 и ИП ФИО2 заявлены солидарно, что указывает на невозможность их разделения, соответственно, исковые требования подлежат рассмотрению судом общей юрисдикции.

Арбитражный апелляционный суд не может согласиться с таким выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из буквального содержания искового заявления истца, в рамках настоящего дела ООО «ЭЮТ» обратилось с исковыми требованиями к ФИО3 о взыскании в солидарном порядке суммы основного долга в размере 4 890 000 руб. 00 коп., процентов за период с 13.11.2020 по 01.11.2023 в размере 1 339 989 руб. 84 коп., а также с 02.11.2023 процентов до фактической уплаты задолженности, расходов по оплате госпошлины в соответствии с положениями Договора поручительства №1 к Договору купли-продажи №б/н от 22.07.2021.

Как следует из подп. 1 п.1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

В соответствии с ч.1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Частью 2 вышеуказанной статьи установлено, что обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Частью 1 статьи 308 ГК РФ оговорено, что в обязательстве в качестве каждой из его сторон - кредитора или должника - могут участвовать одно или одновременно несколько лиц.

На основании ч. 2 вышеуказанной статьи, если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать.

При этом в части 3 статьи 308 ГК РФ прямо указано, что обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

В настоящем случае, первоначальное обязательство, в связи с ненадлежащим исполнением которого истец обратился в суд с настоящим иском, возникло между Индивидуальным предпринимателем ФИО2 и. Обществом с ограниченной ответственностью «ЭксклавЮникТендер» из Договора купли-продажи от 28.10.2020, в соответствии с которым ООО «ЭЮТ» обязалось передать ФИО2 движимое имущество (производственное оборудование), а ФИО2 обязался оплатить Имущество в срок не позднее 12 ноября 2020 года в размере 8 000 000 рублей 00 копеек.

Как указал податель жалобы, правопреемство в материальном правоотношении по обязательствам ФИО3 по Договору поручительства от 22.07.2021 в части поручительства за исполнение обязательств Должником и солидарной ответственности по обязательствам Должника не произошло, в силу прекращения указанных обязательств до момента смерти наследодателя, в связи с чем, процессуальное правопреемство в рамках настоящего спора по требованиям Общества с ограниченной ответственностью «Эксклавюнитендер» (далее- ООО «ЭЮТ», Кредитор, Истец) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - Должник), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее - Поручитель) о взыскании в солидарном порядке суммы основного долга в размере 4 890 000 руб. 00 коп., процентов за период с 13.11.2020 по 01.11.2023 в размере 1 339 989 руб. 84 коп., а также с 02.11.2023 процентов до фактической уплаты задолженности, расходов по оплате госпошлины в части замены Ответчика ФИО3 на наследников, законом не предусмотрено и произведено быть не могло.

Суд первой инстанции в оспариваемом определении, отклоняя доводы ФИО1 о недопустимости процессуального правопреемства в рамках настоящего дела в связи с отсутствием перехода обязательств умершего ФИО7 перед ООО «ЭЮТ» к наследникам в материальном правоотношении в связи с прекращением таких обязательств на момент смерти наследодателя, указал, что подобный довод подлежит рассмотрению при определении объема перешедших к наследникам имущественных обязанностей при рассмотрении исковых требований по существу.

При этом, суд первой инстанции, указывая на необходимость установления объема обязанностей, перешедших к наследникам умершего ответчика ФИО3. при условии прекращения обязательств последнего по Договору поручительства, а, следовательно, констатируя, что такой факт не установлен на момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, все же производит замену стороны ответчика ФИО7, ссылаясь на состоявшееся правопреемство по имущественным обязанностям указанного лица в связи с принятием ФИО1 и несовершеннолетними ФИО4 и ФИО5 наследства. 

В соответствии с ч. 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Следовательно процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве. Суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2021 N 304-ЭС19-24625, от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092, от 23.03.2015 N 307-ЭС14-4404, от 22.04.2015 N 302-ЭС15-493).

Таким образом, необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

При этом, при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве, суду следует дать оценку обстоятельствам перехода прав и обязанностей наследодателя к наследникам в материальном правоотношении.

Как указал Конституционный суд Российской Федерации в своем Постановлении от 16 ноября 2018 года №43-П правопреемство как институт гражданского процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, т.е. переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для гражданского процессуального правопреемства.

Кроме того, в указанном Постановлении Конституционного суда Российской Федерации №43-П от 16 ноября 2018 года также указано, что признавая вступление лица в процесс в качестве правопреемника законным способом реализации права на судебную защиту и устанавливая при этом примерный (открытый) перечень оснований для процессуального правопреемства, федеральный законодатель учитывал, что правопреемство в материальном праве в случае перехода прав и обязанностей от одного лица к другому в порядке универсального или сингулярного правопреемства само по себе не порождает (автоматически и безусловно) процессуальное правопреемство.

Вопрос о процессуальном правопреемстве во всех случаях решается судом, который при рассмотрении дела обязан исследовать по существу его фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, - иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть1) Конституции Российской Федерации (гарантируемое как истцам, так и ответчикам по гражданско-правовым спорам), оказывалось бы существенно ущемленным (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 13 декабря 2016 года N 28-П, от 10 марта 2017 года N 6-П и др.).

Таким образом, суд первой инстанции, вопреки положениям ст. 48 АПК РФ, разъяснениям Конституционного Суда РФ, изложенным в Постановлении №43-П от 16.11.2018 года, формально рассмотрел заявление истца о процессуальном правопреемстве, не дал правовую оценку обстоятельствам отсутствия либо наличия обязательств умершего ФИО3 перед ООО «ЭЮТ» по вышеуказанным Договору поручительства и Договору купли-продажи с учетом предмета заявленных истцом требований к умершему ФИО3 и иным доводам наследников в части необоснованности заявления о процессуальном правопреемстве, и, неверно определив обстоятельства, подлежащие доказыванию при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве в случае смерти стороны, сославшись на возможность рассмотрения вопроса об объеме имущественных обязанностей умершего ФИО3, перешедших к наследникам, при рассмотрении спора по существу, вопреки собственному выводу о переходе прав по обязательствам ФИО7 перед ООО «ЭЮТ» по спорным Договорам к наследникам в момент принятия наследства в полном объеме, пришел к преждевременному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО «ЭЮТ» о процессуальном правопреемстве.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд считает необходимым отменить определение суда первой инстанции и, в соответствии со статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд Ульяновской области для полного и всестороннего установления всех обстоятельств, имеющих значение при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в части замены стороны ответчика с умершего ФИО3 на его наследников, а также, по результатам такого рассмотрения, о решении вопроса о передаче дела по подсудности.

Как следует из разъяснений, изложенных в абзацах четвертом и пятом пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено.

руководствуясь ст. ст. 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22 августа 2024 года №А72-14994/2023 отменить. Направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

 

Судья                                                                                                             И.С. Драгоценнова