Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-829/2022

20 февраля 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе

председательствующего Курца Н.А.,

судей Клепиковой М.А., Курочкиной И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Восхождение» на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 ноября 2023 года по делу № А33-829/2022 Арбитражного суда Красноярского края,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АБС для бизнеса» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество «АБС») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество «Альянс») о взыскании 35 945 681 рубля задолженности по договорам займа.

К участию в качестве третьего лица привлечены ФИО1, ФИО2.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27 июня 2022 года иск удовлетворен.

Определением суда от 11 мая 2023 года произведена замена взыскателя – общества «АБС» – на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Восхождение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество «Восхождение»).

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 ноября 2023 года удовлетворена апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (кредитор общества «Альянс» в деле № А33-31205/2022 о его несостоятельности), названное решение отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в иске.

В кассационной жалобе общество «Восхождение», ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора и представленным в дело доказательствам, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

По мнению заявителя, конкурсным управляющим пропущен срок на подачу апелляционной жалобы; на момент принятия решения судом первой инстанции, ответчик не находился в состоянии банкротства, следовательно, более тщательная проверка обоснованности заявленных требований не требовалась; обстоятельство того, что ФИО1 являлся единственным участником и директором общества «АБС», не свидетельствует об осуществлении предпринимательской деятельности путем выдачи заемных денежных средств; суд апелляционной инстанции не дал надлежащую правовую оценку представленным в дело доказательствам, подтверждающим наличие оснований для удовлетворения иска.

В отзыве на жалобу конкурсный управляющий ФИО3 просила в ее удовлетворении отказать.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации препятствием для рассмотрения жалобы не является.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы в соответствии с предоставленными статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочиями.

Как усматривается из материалов дела, между ФИО2 (займодавец) и обществом «Альянс» (заемщиком) заключен договор займа от 01.05.2020, согласно условиям которого заемщику предоставлен заем в размере 12 500 000 рублей сроком на 30 календарных дней с момента подписания договора под 5,5% годовых, во исполнение условий которого займодавец предоставил заемщику сумму займа в размере 9 086 895 рублей 97 копеек.

Между ФИО2 (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 01.12.2021, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к обществу «Альянс» в размере 12 307 502 рубля 40 копеек, принадлежащие цеденту на основании указанного выше договора займа, – цессионарий оплатил цеденту договорную сумму.

Между ФИО1 (займодавец) и обществом «Альянс» (заемщик) заключен договор займа от 01.04.2020, по условиям которого заемщику предоставляется заем в размере 24 500 000 рублей сроком на 30 календарных дней с момента подписания договора под 6% годовых – займодавец предоставил заемщику сумму займа в размере 20 905 972 рубля.

Между ФИО1 (цедент) и обществом «АБС» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 05.11.2020, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к обществу «Альянс» в размере 20 831 785 рублей 20 копеек, принадлежащих цеденту на основании указанного договора займа; задолженность в части займа, выданного на основании квитанции к приходному кассовому ордеру от 22.04.2020 № 47, уступлена в размере 324 813 рублей 20 копеек; цессионарий оплатил цеденту договорную сумму (20 831 785 рублей 20 копеек) до подписания данного договора.

Между ФИО1(займодавец) и обществом «Альянс» (заемщик) заключен договор займа от 01.11.2020., согласно условиям которого заемщику предоставляется заем в размере 24 000 000 рублей сроком на 30 календарных дней с момента подписания договора под 5% годовых – займодавец предоставил сумму займа в размере 6 027 000 рублей.

Между ФИО1 (цедент) и обществом «АБС» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 02.12.2021 № 2-12, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к обществу «Альянс» в размере 15 113 895 рублей 97 копеек, принадлежащих цеденту на основании договора займа от 01.11.2020, договора уступки прав от 01.12.2020, договора займа от 01.05.2020 – цессионарий оплатил цеденту названную сумму в размере до подписания договора.

Оставление без удовлетворения направленной в адрес ответчика претензии с требованием возврата задолженности по указанным договорам займа послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив факт возникновения между сторонами заемных правоотношений, пришел к выводу о доказанности истцом обстоятельств предоставления заемных денежных средств ответчику и их невозврата последним в установленные сроки займодавцу, в связи с чем удовлетворил иск в полном объеме.

Апелляционная инстанция с решением суда первой инстанции не согласилась, в удовлетворении иска отказала, поскольку пришла к выводам об обоснованности доводов, приведенных в апелляционное жалобе конкурсного управляющего кредитора – общества «Стандарт» – ФИО3, являющегося также временным управляющим общества «Альянс» в деле о его несостоятельности.

Отменяя решение, суд апелляционной инстанции с учетом повышенного стандарта доказывания по настоящему делу в силу предотвращения необоснованных требований к должнику поставил под сомнение реальность характера спорных договоров займа в отсутствие доказательств, подтверждающих экономическую выгоду вытекающих из них правоотношений, при возможном наступлении негативных последствий в случае удовлетворения иска в виде причинения ущерба кредиторам общества «Альянс».

Выводы апелляционного суда в указанной части соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права.

Согласно части 3 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов

В силу положений пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

Обжалование судебных актов по правилам названного пункта является одним из выработанных судебной практикой правовых механизмов обеспечения права на судебную защиту не привлеченных к участию в деле лиц, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются, по своему существу представляя собой экстраординарное обжалование ошибочного взыскания (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 № 304-ЭС15-12643).

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла, следовательно, не требуется определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки; установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей, является достаточным для квалификации сделки как мнимой; наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2019 № 46-КГ19-17).

При обжаловании решения суда о взыскании задолженности с должника, признанного банкротом, арбитражный управляющий и кредиторы должника должны заявить доводы и (или) указать на доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и истцом в обоснование наличия задолженности. Бремя опровержения этих сомнений лежит на истце, в пользу которого принят оспариваемый судебный акт (пункт 17 Обзора судебной практики № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018).

Повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств заявленных требований.

Согласно положениям пункта 26 Постановления № 35 при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Приведенные апелляционным судом обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора, оценки со стороны суда первой инстанции при вынесении им решения не получили.

С учетом того, что при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции мотивы заключения спорных договоров займа с обществом «Альянс» в период наличия на его стороне неисполненных обязательств не раскрыты, заемщик ФИО1 является единственным участником (директором) общества «АБС», впоследствии которому перешли права требования по договорам займа, вывод суда первой инстанции о наличии между сторонами реальных правоотношений (и, как следствие, удовлетворение требования общества «АБС» о взыскании с общества «Альянс» задолженности по спорным договорам) являлся преждевременным.

Вопреки доводам кассационной жалобы все собранные по делу доказательства оценены судом апелляционной инстанции в их совокупности и взаимосвязи и, напротив, обществом «АБС» в обоснование своей позиции относительно реальности спорных сделок необходимые доказательства представлены не были, несмотря на соответствующее предложение апелляционного суда, – в частности в материалы дела не представлены запрошенные апелляционным судом доказательства, подтверждающие наличие фактической возможности представления в заем спорных денежных средств в виде наличности (кассовая книга, книги покупок и продаж, сведения о доходах займодавца).

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств не свидетельствует о неправильном применении апелляционным судом норм права и не является для отмены обоснованного судебного акта.

Довод жалобы о пропуске конкурсным управляющим срока на подачу апелляционной жалобы был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и мотивированно им отклонен (стр. 5-6 постановления) со ссылкой на то, что наличие у конкурсного управляющего общества «Стандарт» статуса, позволяющего представлять интересы нескольких лиц, не может создавать для апеллянта препятствия для обращения с апелляционной жалобой, а также негативные последствия в виде пропуска срока на подачу апелляционной жалобы. Возможность обжалования спорного судебного акта появилась лишь с момента приобретения статуса конкурсного управляющего общества «Стандарт» - конкурирующего кредитора истца в рамках дела о банкротстве ответчика.

Суд кассационной инстанции, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление обстоятельств, имеющих значение для дела, не усматривает оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции и признает, что судом все существенные обстоятельства дела установлены, регулирующие спорные правоотношения нормы права применены правильно, настоящий спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами.

Несоответствий содержащихся в обжалуемом постановлении выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела кассационной инстанцией не выявлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу требований части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Кодекса подлежит оставлению без изменения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 Кодекса относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписано усиленными квалифицированными электронными подписями судей и считается направленным участвующим в деле лицам посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По ходатайству участвующих в деле лиц копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им заказным письмом или вручена под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 ноября 2023 года по делу № А33-829/2022 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Н.А. Курц

М.А. Клепикова

И.А. Курочкина