Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-64180/2022

16 декабря 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  23 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  16 декабря 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи  Судас Н.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению):

Истец: общество с ограниченной ответственностью «АвтоНеруд» (192029, Санкт-Петербург,                    пр. Обуховской обороны, д. 86, лит. К, пом. 2Н, оф. 304, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

Ответчик: ФИО2 (196105, Санкт-Петербург)

о возмещении убытков 

при участии

от истца: ФИО3, доверенность от 01.06.2022

от ответчика: не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «АвтоНеруд» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ФИО2 853 2545 руб. 38 коп. в возмещении убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ПСМ» по договору от 06.04.2018 на оказание транспортных услуг (далее – Договор).

В судебном заседании 23.11.2022 истец поддержал иск.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте предварительного и основного судебных заседаний, не явился.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика. 

Заслушав представителя истца, оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  13.03.2019 по делу № А56-4309/2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019,  удовлетворены исковые требования истца о взыскании с ООО «ПСМ» задолженности по Договору.

Названным решением с ООО «ПСМ» в пользу истца взысканы 853 2545 руб. 38 коп., в том числе 788 558 руб. долга, 24 978 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 20 000 руб. в возмещение судебных издержек на оплату услуг представителя и 20 288 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины.

На основании решения суда по делу № А56-4309/2019 истцу выдан исполнительный лист серии ФС             № 030753367.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от  04.12.2020 по делу № А56-32751/2020 истцу отказано в удовлетворении заявления о признании ООО «ПСМ» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника.

В единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 10.09.2021 внесена запись о прекращении деятельности ООО «ПСМ» в связи с исключением его из ЕГРЮЛ ввиду наличия в этом реестре недостоверных сведений о ООО «ПСМ».

Поскольку решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от  13.03.2019 по делу № А56-4309/2019 не было исполнено, истец обратился в арбитражный с иском о взыскании 853 2545 руб. 38 коп. в порядке субсидиарной ответственности с ФИО2, который согласно имеющимся в ЕГРЮЛ сведениям являлся генеральным директором и учредителем ООО «ПСМ».

Согласно пункту 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные этим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

По общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 56 ГК РФ, учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом или другим законом.

В силу пункта 2 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №  14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество с ограниченной ответственностью не отвечает по обязательствам своих участников.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.22 № 305-ЭС22-11632 изложена правовая позиция, согласно которой сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Сам по себе факт осуществления контроля участником (учредителем) за деятельностью юридического лица и его финансовым положением в рамках корпоративных отношений не нарушает прав и законных интересов кредиторов такого лица. В то же время из сущности конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».

В исключительных случаях участник (учредитель) и иные контролирующие лица (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, если их действия (бездействие) носили недобросовестный или неразумный характер по отношению к кредиторам юридического лица и повлекли невозможность исполнения обязательств перед ними.

В пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная данной нормой ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ; пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020)).

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться (в том числе, не предоставление отчетности, отсутствие движения денежных средств по счетам), возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.

Вместе с тем в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2021 № 129-ФЗ                                 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»  лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, предоставляется возможность подать мотивированное заявление, при получении которого регистрирующий орган не принимает решение об исключении недействующего юридического лица из реестра (пункты 3, 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Настаивая на удовлетворении иска, истец не представил доказательства того, что убытки ему причинены вследствие недобросовестных действий ответчика.

Как следует из ЕГРЮЛ, 02.06.2021 в него были внесены записи о недостоверности сведений о том, что ФИО2 является генеральным директоре и учредителем  ООО «ПСМ», а также о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении ООО «ПСМ» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

В судебном заседании представитель истца пояснил, что не обращался в регистрирующий орган с заявлением о наличии у ООО «ПСМ» неисполненных обязательств. 

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения иска у суда отсутствуют.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении иска понесенные истцом судебные расходы на уплату государственной пошлины относятся на него.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Отказать обществу с ограниченной ответственностью «АвтоНеруд» (ИНН 

<

***>) в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                                      Судас Н.Е.