АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 августа 2022 года

 Дело №

А56-71528/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,                   Сапоткиной Т.И.,                   

при участии от сельскохозяйственной артели «Берния» ФИО1 (доверенность от 13.10.2021), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 12.04.2022),

рассмотрев 18.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 по делу                  № А56-71528/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к сельскохозяйственной артели «Берния», адрес: 188855, Ленинградская обл., Выборгский р-н, Первомайская тер., Славинский пр., д. 4Б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Артель), о взыскании 26 439 080 руб. задолженности в счет выплаты пая бывшему члену Артели.

 Решением суда от 17.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.04.2022, в удовлетворении иска отказано. 

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на то, что судами не исследованы и не установлены существенные для дела обстоятельства, а выводы судов не соответствуют имеющимся в нем доказательствам, просит решение и апелляционное постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению ФИО2, выводы судов о неисполнении ею обязательства по оплате пая не соответствуют представленным  доказательствам и обстоятельствами дела. Кроме того, судами не исследовалась бухгалтерская отчетность Артели (за исключением 2020 года) с целью установления факта и размера формирования приращенного пая истца в Артели.

В отзыве на кассационную жалобу Артель просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Артели против ее удовлетворения возражала.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, 24.01.2005 создана Артель. 

В соответствии с решением от 31.05.2012 № 1П председателя Артели в порядке статей 13, 15 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ) и пунктом 4.4 Устава Артели предварительно были рассмотрены заявления о принятии в члены Артели и принята в члены Артели ФИО2

Протоколом от 02.07.2012 внеочередного общего собрания членов Артели (пункт 1, первый вопрос повестки) утверждено решение председателя Артели от 31.05.2012 № 1-П о принятии в члены артели ФИО2 Этим же протоколом (пункт 2, второй вопрос повестки) принято решение, что в соответствии со статьей 5.6 Устава Артели обязательные паевые взносы  устанавливаются в равных размерах для всех членов Артели и составляют          130 000 руб. Принятые в члены Артели лица, указанные в пункте 1 решения, обязаны уплатить обязательный паевой взнос в размере 130 000 руб. в день принятия настоящего решения. 

ФИО2 указывала, что 02.07.2012 денежные средства, поступившие от вновь принятых членов Артели, в том числе 130 000 руб. от ФИО2, в тот же день зачислены на расчетный счет Артели в публичное акционерное общество «Сбербанк России» и проведены по кассовой книге предприятия. 

В соответствии с пунктом 1.13 Устава Артель может осуществлять предпринимательскую деятельность, поскольку это служит достижениям целей, ради которых она создана. Доходы, полученные от такой деятельности, распределяются между членами Артели. 

ФИО2 указывала, что в период своей деятельности Артель возвела многоэтажные капитальные строения (коттеджи), зарегистрированные в установленном законом порядке. Артель располагается на 11 земельных участках, которые находятся в ее собственности и зарегистрированы в установленном законом порядке, имеет объекты инфраструктуры. Данное недвижимое имущество находилось на балансе Артели на период времени, когда ФИО2 являлась членом Артели. 

В соответствии с поступившим в адрес ФИО2 уведомлением от 04.04.2020, подписанным председателем Артели ФИО4, 27.03.2020 состоялось внеочередное общее собрание членов Артели, на котором принято решение об исключении ФИО2 из членов Артели в соответствии с пунктом 4.15 Устава. 

Положениями пункта 4.21 Устава Артели предусмотрено, что выплата пая выбывшего члена, а также другие причитающиеся ему или его наследникам выплаты производятся в течение 60 (шестидесяти) дней после утверждения годового баланса Артели. 

ФИО2 12.04.2021 направила в адрес Артели заявление о выплате пая в соответствии с требованиями действующего законодательства, а также пунктом 4.21 Устава, исходя из рыночной стоимости чистых активов Артели.

В ответ на заявление ФИО2 от 12.04.2021 о выплате пая, как вышедшему члену Артели, в ее адрес поступил ответ от 18.05.2021 исх. № 1 за подписью председателя Артели ФИО4, в соответствии с которым в выплате пая ФИО2 отказано на том основании, что ФИО2 до настоящего времени не исполнено решение Кузьминского районного суда г. Москвы по делу от 15.07.2020 № 2-1322/2020 о передаче документации Артели (указанным решением установлено, что ФИО2 до июля 2019 года исполняла обязанности бухгалтера Артели; при увольнении документацию не возвратила), в связи с чем Артель не может определить обоснованность требований о выплате и размер паевого взноса. 

        Полагая, что Артель уклоняется от исполнения обязанности по выплате стоимости пая, рассчитанного исходя из рыночной стоимости чистых активов, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная инстанция, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов  и удовлетворения жалобы.

         Согласно пункту 1 статьи 3 Закона № 193-ФЗ  сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанном на личном трудовом участии граждан кооператива. Производственный кооператив является коммерческой организацией (пункт 2 статьи 3 Закона № 193-ФЗ).

        В соответствии с Уставом Артель является коммерческой организаций, созданной гражданами в соответствии со статьей 3 Закон № 193-ФЗ. Соответственно, Артель является сельскохозяйственным производственным кооперативом и ее деятельность регулируется нормами названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 названного Закона членство в кооперативе прекращается, в частности, в случае исключения из членов кооператива - с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов кооператива.

Как установлено судами, ФИО2 была принята в члены артели 02.07.2012 и в связи с нарушением обязательств по личному трудовому участию, установленному Уставом Артели, и причинением  последнему ущерба в соответствии со статьей 4.15 Устава Артели исключена из членов Артели на собрании 27.03.2020.

В соответствии с пунктом 1 статьи 18 Закона № 193-ФЗ выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.

        При этом приращенный пай выплачивается выходящему члену кооператива в том же порядке, который предусмотрен для членов кооператива статьей 36 настоящего Закона (пункт 3 статьи 18 Закона № 193-ФЗ).

        Кооператив вправе при осуществлении расчетов с выходящим из членов кооператива лицом вычесть из причитающихся этому лицу выплат долги этого лица самому кооперативу (пункт 4 названной статьи).

Выходящему члену кооператива паевой взнос возвращается в порядке, установленном уставом (пункт 5 указанной статьи Закона).

Согласно статье 1 Закона № 193-ФЗ пай - часть имущества кооператива, отражающая размер участия члена кооператива или ассоциированного члена кооператива в образовании имущества кооператива и учитываемая в стоимостном выражении. Пай ассоциированного члена кооператива равен его паевому взносу; приращенный пай - часть пая члена кооператива, сформированная сверх его паевого взноса за счет кооперативных выплат или иных средств кооператива и погашаемая в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. 

        Поскольку формирование приращенного пая происходит за счет кооперативных выплат (части прибыли кооператива, распределяемой между его членами пропорционально их личному трудовому участию либо участию в хозяйственной деятельности кооператива) или иных средств кооператива, определение размера приращенного пая в стоимостном выражении производится за счет распределяемой прибыли кооператива между его членами, либо иных средств кооператива, при наличии таковых, направляемых последним на формирование приращенного пая.

        Следовательно, при определении подлежит ли выплате истцу приращенный пай необходимо установить распределялась ли прибыль Артели на формирование приращенного пая и в каком размере.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

       Суды обеих инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, и установив, что приращенный пай в Артели за время членства ФИО2 не формировался и не распределялся ввиду наличия убытков в Артели, по данным бухгалтерской отчетности за 2020 год Артель имеет убыток, обратное не доказано, кроме того, расчет суммы пая исходя из рыночной стоимости имущества Артели не основан на законе, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для выплаты стоимости данного пая и иных выплат, связанных с прекращением членства в Артели.

Ссылка на то, что судами не исследовалась бухгалтерская отчетность за весь период членства истца в Артели с целью установления факта и размера формирования приращенного пая истца в Артели, не принимается. Как следует из решения Кузьминского районного суда г. Москвы от 15.07.2020 по гражданскому делу № 2-1322/2020 (апелляционное определение от 16.06.2021 по делу № 33-23615/21) об обязании ФИО2 возвратить Артели в частности отчетность по налогам и отчислениям, бухгалтерскую отчетность, базу 1С Бухгалтерия и зарплата до 2016 года, архивные документы и базу 1С Бухгалтерия и зарплата за 2016-2019 годы, ФИО2 работала в Артели в должности бухгалтера, в связи с прекращением исполнения обязанности бухгалтера не возвратила истцу данные документы. С учетом нахождения документов у истца ей должно было быть известно об имуществом положении и распределении прибыли Артели. Между тем истец заявила о взыскании с ответчика в счет выплаты пая денежных средств исходя из рыночной стоимости чистых активов, что не соответствует положениям Закона № 193-ФЗ и уставу Артели.

Суды также сослались на отсутствие доказательств, достоверно свидетельствующих о внесении истцом паевого взноса в размере 130 000 руб.

Судами с учетом предмета и оснований заявленных требований правильно определены правоотношения, возникшие между сторонами, а также закон, подлежащий применению, определены и установлены в полном объеме юридически значимые обстоятельства, доводам сторон и представленным ими доказательствам дана правовая оценка в их совокупности.

Доводы подателя жалобы касаются доказательственной стороны спора. Вместе с тем переоценка фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, и сделанных на их основании выводов в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 по делу № А56-71528/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина