АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-22043/2021

г. Калуга

14 ноября 2023 года

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Радюгиной Е.А.

Судей

Бутченко Ю.В.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от акционерного общества «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» (298403, 

<

...>,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

 

не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом

от общества с ограниченной ответственностью «Дистрибьюшн Компани» (299014, 

<

...>, каб. 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

 

от общества с ограниченной ответственностью «Универсал Логистик» (299014, 

<

...>, каб. 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

 

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Универсал Логистик» ФИО2 (385000, 

<

...>, а/я 15)

 

от конкурсного управляющего акционерного общества «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» ФИО3 (305001, 

<

...>)

не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом

 

 

не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом

 

 

не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом

 

 

не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом

 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дистрибьюшн Компани» на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 делу № А83-22043/2021, 

 

У С Т А Н О В И Л :

акционерное общество «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» (далее – АО «КВКЗ «Бахчисарай», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дистрибьюшн Компани» (далее – ООО «Дистрибьюшн Компани», ответчик)  о взыскании долга в размере 991 084 руб. 60 коп. по договору уступки права требования от 01.07.2018 № 01/07К.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.04.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 решение суда отменено, иск удовлетворен. С ответчика в пользу истца взыскано 991 084 руб. 60 коп. долга, распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе ООО «Дистрибьюшн Компани» просит постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на нарушение при его принятии норм материального права, и принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.10.2016 между АО «КВКЗ «Бахчисарай» (поставщик) и ООО «Дистрибьюшн Компани» (покупатель) заключен договор поставки № 3 с протоколом разногласий, по условиям которого поставщик обязуется поставлять покупателю алкогольную продукцию в ассортименте по заказам покупателя, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его в порядке, установленном договором (пункт 1.1 договора).

19.10.2016 между АО «КВКЗ «Бахчисарай» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Универсал Логистик» (далее – ООО «Универсал Логистик») (покупатель) заключен договор поставки № 5, по условиям которого поставщик обязуется поставлять покупателю алкогольную продукцию в ассортименте по заказам покупателя, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его в порядке, установленным договором (пункт 1.1 договора).

01.07.2018 между АО «КВКЗ «Бахчисарай» (цедент), ООО «Дистрибьюшн Компани» (цессионарий) и ООО «Универсал Логистик» (должник) заключен договор уступки права требования № 01/07К (далее – договор уступки), по условиям которого цедент передает, а цессионарий получает право требования денежных средств с должника за поставленный товар по договору поставки от 19.10.2016 № 5, заключенному между должником и кредитором (цедентом), в сумме 991 084 руб. 60 коп. (пункт 1.1 договора).

На основании пункта 2.1 договора уступки цедент в момент подписания договора передает цессионарию договор поставки от 19.10.2016 № 5, акт сверки расчетов от 31.05.2018.

В соответствии с пунктом 2.2 договора уступки цессионарий принимает право требования исполнения обязательств должника, указанных в договоре от 07.11.2017 № 07/11/2017 и в пункте 1.1 договора уступки.

Стоимость уступки права требования составляет 991 084 руб. 60 коп. (пункт 2.3 договора уступки). Стоимость уступки может быть оплачена любым способом, разрешенным законодательством, в том числе путем зачета встречных однородных требований.

20.07.2018 между ООО «Дистрибьюшн Компани» (сторона 1) и АО «КВКЗ «Бахчисарай» (сторона 2) подписано соглашение о зачете встречных требований, по которому сторона 1 имеет долг перед стороной 2 в размере 991 084 руб. 60 коп. по договору уступки права требования от 01.07.2018 № 01/07К, в свою очередь, сторона 2 имеет долг перед стороной 1 в размере 1 099 120 руб. 14 коп. по договору поставки от 19.10.2016 № 3.

Стороны договорились произвести зачет взаимных встречных требований на сумму 991 084 руб. 60 коп. После проведения зачета сторона 2 имеет долг перед стороной 1 в размере 108 035 руб. 54 коп., а обязательства стороны 1 перед стороной 2 по договору уступки права требования от 01.07.2018 № 01/07К считаются исполненными. 

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 02.09.2021 по делу № А83-16174/2018 соглашение о зачете от 20.07.2018 признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления обязательств АО «КВКЗ «Бахчисарай» перед ООО «Дистрибьюшн Компани» по договору поставки от 19.10.2016 № 3 в размере 991 084 руб. 60 коп. и в виде восстановления обязательств ООО «Дистрибьюшн Компани» перед АО «КВКЗ «"Бахчисарай» по договору уступки права требования от 01.07.2018 № 01/07К в размере 991 084 руб. 60 коп.

В связи с указанными обстоятельствами, а также в связи с отсутствием оплаты за переданное по договору уступки требование, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что у истца отсутствовало право требования по договору от 07.11.2017 № 07/11/2017, указанному в пункте 2.2 договора уступки, поскольку долг по договору от 07.11.2017 № 07/11/2017 не подтвержден, в связи с чем это право не могло перейти к ответчику. Также суд указал на попуск истцом срока исковой давности, который начал течь с 20.07.2018, то есть с даты заключения соглашения о зачете.

Отменяя решение суда и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования. При этом по общему правилу, предусмотренному абзацем вторым пункта 2 статьи 390 ГК РФ, уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Несуществующее и неспособное появиться в будущем требование о предоставлении по обязательству не может быть предъявлено должнику первоначальным кредитором, следовательно, он не вправе и распорядиться им.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из системного толкования пунктов 1.1 и 2.2 договора уступки АО «КВКЗ «Бахчисарай» передало ООО «Дистрибьюшн Компани» права требования к ООО «Универсал Логистик» в рамках договоров от 19.10.2016 № 5 и от 07.11.2017 № 07/11/2017.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия договора от 07.11.2017 № 07/11/2017, его исполнения и наличия у ООО «Универсал Логистик» по нему задолженности перед АО «КВКЗ «Бахчисарай».

Между тем судом апелляционной инстанции обоснованно учтено последующее поведение ответчика после заключения договора уступки, а именно получение документации по первичному обязательству – договору от 19.10.2016 № 5, отсутствие претензий по непередаче документов по договору от 07.11.2017 № 07/11/2017, указанному в пункте 2.2 договора уступки, последующее заключение соглашения о зачете от 20.07.2018, подписание акта сверки расчетов по состоянию на 31.12.2021 с отражением зачета на сумму 991 084 руб. 60 коп., отсутствие возражений по договору уступки и по соглашению о зачете вплоть до признания судом соглашения о зачете недействительной сделкой.

Кроме того, несмотря на неподтвержденность каких-либо правоотношений и наличия долга в рамках договора от 07.11.2017 № 07/11/2017, из буквального смысла пункта 2.2 договора уступки следует, что истец передал ответчику не только права по указанному договору, но и права, указанные в пункте 1.1 договора уступки, то есть по договору от 19.10.2016 № 5, задолженность по которому подтверждена.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции верно признал ошибочным вывод суда первой инстанции о передаче в рамках договора уступки несуществующего права.

В силу пункта 1 статьи 423 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Поскольку судом установлено отсутствие у АО «КВКЗ «Бахчисарай» прав требования в рамках договора от 07.11.2017 № 07/11/2017, а стоимость передаваемого права определена в твердой сумме, без указания разбивки по стоимости каждого передаваемого права, суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Ссылка ООО «Дистрибьюшн Компани» на пропуск АО «КВКЗ «Бахчисарай» срока исковой давности правомерно отклонена судом апелляционной инстанции со ссылкой на положения пункта 1 статьи 200 ГК РФ, поскольку в данном случае срок исковой давности не мог начать течь ранее 02.09.2021, когда соглашение о зачете от 20.07.2018 было признано судом недействительной сделкой и у истца возникло право требования от ответчика оплаты стоимости переданного права по договору уступки.

Доводы, изложенные ООО «Дистрибьюшн Компани» в кассационной жалобе, не опровергают правильность выводов суда апелляционной инстанции, не свидетельствуют о существенных нарушениях норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются основанием для отмены судебного акта, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и сделанных на их основании выводов, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем судом кассационной инстанции отклоняются.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей  289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

 

                                   П О С Т А Н О В И Л:

 

Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 делу № А83-22043/2021  оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дистрибьюшн Компани» – без удовлетворения.

 Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

     

Председательствующий                                                                  Е.А. Радюгина 

 

Судьи                                                                                                    Ю.В. Бутченко 

 

                                                                                                               ФИО1