АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 января 2025 года

Дело №

А13-14150/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 17.01.2023), 

рассмотрев 20.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 03.07.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 по делу № А13-14150/2021, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Вологодские карьеры» 26.10.2021 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации», адрес: 160001, 

<

...>, каб. 326, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество). 

Определением от 02.11.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве. 

Определением от 28.03.2022 введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО3. 

Решением от 05.10.2022 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Конкурсный управляющий ФИО3 23.06.2023 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей на общую сумму 1 310 000 руб., совершенных в период с 05.08.2019 по 09.06.2021 с расчетного счета Общества в публичном акционерном обществе «Сбербанк России», в пользу ФИО1 (г. Вологда). Конкурсный управляющий просила о применении последствий недействительности сделок в виде возврата указанной суммы в конкурсную массу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Союз-Квадро», адрес: 160034, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, и «Карьер Василево», адрес: 160034, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.

Определением от 03.07.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 03.07.2024 и постановление от 16.10.2024, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению ответчика, получение ею денежных средств от должника не доказано, а доводы об этом судами проигнорированы. 

Как указывает податель жалобы, спорные сделки оспаривались конкурсным управляющим по общегражданским основаниям, в то время как описываемые обстоятельства отвечали диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), не выходили за ее пределы, но соответствующие положения Закона о банкротстве не были указаны конкурсным управляющим в заявлении. 

Кроме того, отмечает ФИО1, судами не учтен факт перечисления денежных средств со счетов третьих лиц, а не должника.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО3 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, конкурсный управляющий выявила, что в период с 05.08.2019 по 10.02.2020 с расчетного счета должника было перечислено 600 000 руб. в пользу ФИО1 с назначением платежей «частичная оплата по договору купли-продажи от 21.11.2018 за экскаватор гусеничный FIAT-HITACHI».

Кроме того, в период с 16.08.2019 по 09.06.2021 за счет должника осуществлено перечисление 710 000 руб. с назначением платежа «частичная оплата по договору купли-продажи от 21.11.2018 за экскаватор гусеничный FIAT-HITACHI» в пользу ФИО1 от иных юридических лиц - ООО «Союз-Квадро» и ООО «Карьер Василево» (в счет уплаты долга) по заявлениям (финансовым поручениям) должника.

Таким образом, за период с 05.08.2019 по 09.06.2021 в пользу ФИО1 перечислено 1 310 000 руб.

Конкурсный управляющий оспорила платежи на основании положений статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), полагая, что они совершены по мнимой сделке купли-продажи экскаватора гусеничного «FIAT-HITACHI». По утверждению заявителя, экскаватор не передавался Обществу, никогда не был за ним зарегистрирован, что подтверждается ответом на запрос Гостехнадзора. 

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, а также соблюдения прав третьих лиц, если такие действия затрагивают или могут затронуть права третьих лиц, на что указано в разъяснениях пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

На основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 87 Постановления № 25, следует, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Направленная в адрес ФИО1 29.07.2022 претензия была получена ею 02.08.2022, но оставлена без ответа.

Поскольку денежные средства были перечислены, а экскаватор не получен, конкурсный управляющий ФИО3 обратилась в Вологодский городской суд с заявлением о взыскании неосновательного обогащения.

В рамках дела № 2-2541/2023 по заявлению ФИО1 была проведена экспертиза (заключение эксперта от 10.05.2023 № 746/1-2/1.1), согласно которой подпись от имени ФИО1, расположенная в договоре купли-продажи самоходной машины от 21.11.2018 в графе «Продавец» выполнена не ею, а иным лицом. Решить вопрос, кем, ФИО1 или другим лицом, выполнена подпись от имени ФИО1, расположенная в акте приема-передачи от 21.11.2018 № 1 в графе «Продавец», не представилось возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.

Определением Вологодского городского суда от 28.06.2023 по делу № 2-2541/2023 исковое заявление было оставлено без рассмотрения в связи с двукратной неявкой в судебное заседание истца.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с заявлением об оспаривании платежей.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств суды пришли к выводу о мнимом (транзитном) характере спорных платежей. Суды исходили из того, что целью спорных платежей не являлась оплата приобретаемого по сделке имущества, поскольку воля сторон не была направлена на создание правовых последствий договора купли-продажи (передача имущества не произошла, конкурсная масса не пополнена).

В соответствии с положениями статьи 69 АПК РФ судами обоснованно приняты во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами, в том числе определением суда от 12.01.2024 по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительным договора поставки от 09.01.2020 № 22, заключенного между Обществом и ООО «Карьер Василево», решением Арбитражного суда Вологодской области от 18.06.2021 по делу № А13-18697/2019.

Установленные вступившими в законную силу судебными актами и нашедшие подтверждение в материалах настоящего обособленного спора обстоятельства аффилированности ответчика, ООО «Союз-Квадро» и ООО «Карьер Василево» по отношению к должнику не опровергнуты. Оценив означенные обстоятельства в их совокупности, суды сделали обоснованный вывод о наличии заинтересованности сторон сделки (подконтрольности третьих лиц), в связи с чем отклонили доводы ответчика о недоказанности перечисления за счет должника спорной денежной суммы в заявленном размере.

Суды дали оценку тому обстоятельству, что ФИО1 (продавец) и Общество (покупатель) 21.11.2018 заключили договор купли-продажи самоходной техники (гусеничный экскаватор ЕХ 215 FIATHITACHI, 1998 года выпуска) за 1 400 000 руб., экскаватор 21.11.2018 по акту приема-передачи передан должнику.

Между тем, установили суды, упомянутый экскаватор за Обществом не зарегистрирован, на балансе не числится, доказательства его использования должником не представлены. При рассмотрении Вологодским городским судом дела № 2-2541/2023 установлено, что указанный договор купли-продажи самоходной машины подписан не ФИО1, а иным лицом, а по акту приема-передачи невозможно установить, кто его подписал.

Факт передачи спорной техники в аренду материалами дела не подтвержден.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

По ходатайству ФИО1 было приостановлено исполнение обжалуемого определения от 03.07.2024. Приостановление исполнения подлежит отмене в связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 03.07.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 по делу № А13-14150/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Вологодской области от 03.07.2024, установленное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.10.2024 по делу № А13-14150/2021.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова

И.М. Тарасюк