Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-126623/18-57-618

г. Москва

30 августа 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 27 августа 2018 г.

                         Полный текст решения изготовлен 30 августа 2018 г. 

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассматривает в открытом судебном заседании дело

истец Тё ФИО2 Александровна

ответчики: 1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕНИСЕЙ"; 2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФОРТЕКС"

о признании сделки недействительной

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 по доверенности от 31.03.2018 г., ФИО4 по доверенности от 24.04.2017 г.

от ответчика 1: ФИО5 по доверенности от 07.05.2017 г.

от ответчика 2: не явился, извещен

 

                                                                УСТАНОВИЛ:

 

Тё ФИО2 Александровна обратилась в арбитражный суд к Обществу с ограниченной ответственностью ""ЕНИСЕЙ", Обществу с ограниченной ответственностью "ФОРТЕКС" о признании сделки недействительной.

Ответчик 2, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явился. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчик 1 возражал против удовлетворения исковых требований.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы сторон, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что истец является учредителем ООО «Енисей», владеющей долей в размере 50 % уставного капитала.

01.07.2015      г. между ООО «Енисей» и ООО «Фортекс» был заключен договор хранения, в соответствии с которым ООО «Фортекс» передается на ответственное хранение следующее оборудование: стол для слесарных работ 1 800 мм 2 тумбы 3 ед., траверса пневмогидравлическая на 2 тонны 2 ед., шпильковый адаптер (ф36) 10 ед., фитинг/стык 10 ед., CZ-14-004-003 редуктор в сборе 10 ед.

Истец указывает, что данное оборудование, переданное на основании акта приема-передачи от 01.07.2015 г. ООО «Енисей» ООО «Фортекс», никогда на балансе ООО «Енисей» не находилось, необходимости в нахождении данного оборудования у ООО «Енисей» никогда не было, равно как не было необходимости заключать договор хранения оборудования с ООО «Фортекс». Данный довод истца ответчики надлежащими доказательствами не опровергли.

В соответствии с п. 3.1 договора хранения от 01.07.2015 г. за исполнение хранителем обязанностей по настоящему договору поклажедатель уплачивает вознаграждение из расчета 90 000 (девяносто тысяч) рублей 00 копеек в месяц, оплата вознаграждения производится в течение 5-ти календарных дней после возврата оборудования поклажедателю.

Из материалов дела следует, что от имени ООО «Енисей» договор подписан 20.05.2016  г. ФИО6 

Согласно подписанному им же акту приема-передачи оборудования с хранения, ООО «Енисей» обязуется оплатить ООО «Фортекс» за хранение оборудования 990 000 руб.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.08.2016 г. по делу № А40-238730/15, вступившим в законную силу 28.11.2016 г., решение общества, оформленное протоколом № 1 от 04.06.2015 г., на основании которого ФИО6 назначен генеральным директором ООО «Енисей», признано недействительным.

Таким образом, от имени ООО «Енисей» договор хранения с ООО «Фортекс» от 01.07.2015 г., приложения к нему, а также акт приема-передачи оборудования с хранения от 20.05.2015 г. подписывало лицо, не имеющее соответствующих полномочий.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

П. 1 ст. 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При таких обстоятельствах суд, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка была совершена при отсутствии волеизъявления общества ООО «Енисей».

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

   При применении положений указанной нормы права следует исходить из того, что в силу норм ст. 153 ГК РФ сделка представляет собой волевой акт, который имеет правовое значение в случае, если имеет место волеизъявление. Поэтому сделкой является действие, выражающее волю субъекта, направленную на достижение определенного правового результата путем волеизъявления.

Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Совершая мнимую сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки.

Довод истца о том, что данная сделка не является типичной для финансово-хозяйственной деятельности ООО «Енисей», не соответствует видам экономической деятельности ООО «Енисей» и совершена с намерением причинить убытки обществу в виде оплаты денежных средств в размере 990 000 руб. ответчики надлежащими доказательствами не опровергли.

Об отсутствии намерения у сторон создать соответствующие договору хранения от 01.07.2015 г. правовые последствия свидетельствует также то, что предметом хранения является имущество, которое никогда на находилось на балансе ООО «Енисей». Устные доводы истца об отнесении данного оборудования на забалансовые счета документально не подтверждены.

Ответчик не представил суду доказательств осуществления оплаты по данному договору. Довод ответчика о блокировке счетов судом отклоняется как документально не подтвержденный.

Доказательств наличия экономического смысла в совершении оспариваемой сделки суду не представлено.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что требование истца обоснованно и подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчиков. 

На основании ст.ст. 10, 11, 12, 168, 170 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 65, 71, 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор хранения от 01.07.2015 г.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕНИСЕЙ" и ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФОРТЕКС" в пользу Тё Полины Александровны расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб. – по 3 000 (Три тысячи) руб. с каждого.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                                 Жданова Ю.А.