ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-8357/2019

г. Киров

05 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейОвечкиной Е.А., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО3 по доверенности от 22.06.2021;

представителя истца – ФИО4 по доверенности от 01.03.2021;

представителя ответчика – Суховей Т.С. по доверенности от 20.01.2021;

представителя третьего лица – ФИО4 по доверенности от 16.11.2020;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Станки и инструмент» и открытого акционерного общества «Ивановский завод тяжелого станкостроения», 

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 04.02.2021 по делу № А17-8357/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью «Станки и инструмент»

к обществу с ограниченной ответственностью «Ивановский станкостроительный завод», обществу с ограниченной ответственностью «СТАН»

об  истребовании  имущества,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество «Ивановский завод тяжелого станкостроения», общество с ограниченной ответственностью «ИЗТС-Станкосистема»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Станки и инструмент» (далее – ООО «Станки и инструмент», истец) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Ивановский станкостроительный завод» (далее – ООО «ИСЗ», ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью «СТАН» (далее – ООО «СТАН», ответчик-2) об истребовании имущества, поименованного в перечнях уточненного искового заявления.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Ивановский завод тяжелого станкостроения» (далее – ОАО «ИЗТС») и общество с ограниченной ответственностью «ИЗТС-Станкосистема» (далее – ООО «ИЗТС-Станкосистема»).

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 04.08.2020 выделено в отдельное производство требование истца об обязании ООО «ИСЗ» возвратить ООО «Станки и инструмент» имущество, переданное по договорам аренды от 05.11.2015№ 3/2015, от 05.11.2015 № 4/2015 согласно перечню № 1. 

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 04.02.2021 в удовлетворении требований отказано.

ООО «Станки и инструмент» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы указывает, что истец является собственником спорного имущества, которое получено им в качестве вклада в уставный капитал его учредителями; суд первой инстанции, критически оценив представленные в дело акты приема-передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал истца, не пришел к выводу о ничтожности указанной сделки; переход права собственности на имущество, переданное в аренду, не предполагает его изъятия у арендатора; предметом виндикации могут быть не только индивидуально определенные вещи, но и вещи, определенные родовыми признаками, если они были индивидуализированы; спорное имущество имеет инвентарные, заводские, номенклатурные номера, определено его конкретное местонахождение. Считает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство истца о повторном выезде на место для осмотра истребуемого имущества и не разрешил ходатайство об истребовании доказательств у Центрального управления Ростехнадзора. 

ОАО «ИЗТС» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы указывает, что суд первой инстанции необоснованно отказал истцу в изменении предмета иска в части взыскания стоимости спорного имущества, определенного родовыми признаками.

ООО «ИСЗ» в представленном отзыве возражает против удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Станки и инструмент». Указывает, что доказывание принадлежности права на спорное имущество, а также его нахождение в фактическом владении ответчиков является обязанностью истца; доказательств наличия в натуре спорного имущества материалы дела не содержат; истец не доказал наличия у него права собственности на истребуемое имущество.

ООО «ИСЗ» в представленном отзыве возражает против удовлетворения апелляционной жалобы ОАО «ИЗТС». Полагает, что ходатайства истца об уточнении исковых требований были поданы несвоевременно, направлены на затягивание судебного процесса и свидетельствуют о явном злоупотреблении истцом своими процессуальными правами.

26.04.2021 ООО «Станки и инструмент» заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, мотивированное тем, что истец совместно с ОАО «ИЗТС» восстанавливало свои учредительные документы и документы, связанные с оплатой уставного капитала; Указанные документы приобщены судом к материалам дела № А17-6059/2020, в котором участвуют те же лица.

Рассмотрев указанное ходатайство судебная коллегия не находит оснований для его удовлетворения в силу следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Истец не привел надлежащих обоснований уважительности причин непредставления данных доказательств при рассмотрении дела судом первой инстанции, в связи с чем, оснований для принятия указанных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 23.03.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 24.03.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Протокольными определениями судебное разбирательство откладывалось на 17.05.2021 в 15 час. 00 мин., 22.06.2021 в 14 час. 00 мин.

В судебном заседании 22.06.2021 объявлен перерыв до 28.06.2021 в 14 час. 00 мин.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, стороны поддержали собственные позиции, дали пояснения, ответили на вопросы суда.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, между ОАО «ИЗТС» (продавец) и ООО «Группа СТАН» (в настоящее время ООО «СТАН») (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости от 18.12.2014 (далее – договор от 18.12.2014), по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность следующее недвижимое имущество: Здание – корпус тяжелых станков, назначение: нежилое, общая площадь 23015 кв.м., кадастровый номер 37:24:040928:253, инвентарные данные литер А69,70, этажность 3 этажа, адрес (местоположение): 

<

...>; Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную деятельность, площадь 26 725 кв.м., кадастровый номер: 37:24:040928:1014, адрес (местоположение): земельный участок под корпусом тяжелых станков, адрес: 

<

...>; Здание – корпус заготовительных цехов, назначение нежилое здание (литер А12, А13, общая площадь 103354,7 кв.м., кадастровый номер 37:24:040928:274 адрес (местоположение): 

<

...>; Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную деятельность, площадь 13112 кв.м., кадастровый номер: 37:24:040928:1016, адрес (местоположение): земельный участок под корпусом заготовительных цехов, адрес: 

<

...>. (раздел 1 договора от 18.12.2014).

Общая стоимость объектов составляет 160 000 000 рублей (пункт 5 договора от 18.12.2014).

Между ООО «Группа СТАН» и ООО «ИЗТС» (в настоящее время ООО «ИСЗ») подписан акт приема-передачи имущества о передаче на баланс ООО «ИЗТС» (в настоящее время ООО «ИСЗ») в качестве дополнительного вклада в уставный капитал недвижимого имущества: назначение нежилое здание (литер А12, А13, общая площадь 103354,7 кв.м., кадастровый номер 37:24:040928:274 адрес (местоположение): 

<

...>; корпус тяжелых станков, назначение: нежилое, общая площадь 23015 кв.м., кадастровый номер 37:24:040928:253, инвентарные данные литер А69,70, этажность 3 этажа, адрес (местоположение): 

<

...>; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную деятельность, площадь 13112 кв.м., кадастровый номер: 37:24:040928:1016; Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную деятельность, площадь 26 725 кв.м., кадастровый номер: 37:24:040928:1014

Между ОАО «ИЗТС» (продавец) ООО «ИЗТС» (в настоящее время ООО «ИСЗ») (покупатель) 27.11.2015 заключен договор купли-продажи движимого имущества (далее – договор от 27.11.2015), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя движимое имущество (основные средства), перечень которого указан в Приложении №1 к договору, а покупатель обязуется принять и оплатить эти основные средства в порядке и в сроки, установленные договором (пункт 1.1 договора).

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 20.02.2017 по делу №А17-6630/2016, вступившим в законную силу, договор купли-продажи движимого имущества от 27.11.2015, заключенный между ОАО «ИЗТС» ООО «ИЗТС» (в настоящее время ООО «ИСЗ») расторгнут. Судом установлено, что ОАО «ИЗТС» не представило доказательств передач товара покупателю по указанному договору.

23.11.2017 ОАО «ИЗТС» (Учредитель-1) и ООО «Станкотяж» (Учредитель-2, правопреемником которого является ООО «ИЗТС-Станокосистема») принято решение об учреждении ООО «Станки и инструмент». 

В качестве вклада в уставной капитал истца учредитель АО «ИЗТС» передало движимое имущество, принадлежащее учредителю на праве собственности – Готовые изделия и запчасти на складе и в цехах, поименованные в перечне № 1, являющиеся приложением к договору об учреждении, а также Конструкторскую документацию, поименованную в перечне № 2, являющиеся приложением к договору об учреждении.

В качестве вклада в уставной капитал истца учредитель ООО «Станкотяж» (правопреемником которого является ООО «ИЗТС-Станокосистема») передало движимое имущество, принадлежащее учредителю-2 на праве собственности – Станки и оборудование, поименованное в перечне № 3, являющемся приложением к договору об учреждении.

Истец указал, что спорное имущество находится по адресу: 

<

...> в двух корпусах, ранее принадлежавших ОАО «ИЗТС»: в здании – корпусе тяжелых станков, а также в здании – корпусе заготовительных цехов и удерживается ответчиками в отсутствие законных оснований.

Истец обратился к ответчику с претензией о возврате спорного имущества. Неисполнение указанных требований явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, а также последующих дополнений, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

На основании пункта 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Под виндикацией понимается иск невладеющего собственника (иного титульного обладателя) к владеющему несобственнику об истребовании индивидуально определенной вещи из его незаконного владения.

Обоснованность иска должна подтверждаться документами, доказывающими право собственности (иной титул) истца на спорный объект, обладающий индивидуально определенными признаками, позволяющими исполнить решение об истребовании имущества, утрату истцом фактического владения вещью и нахождение вещи у ответчика без надлежащего правового основания.

Для удовлетворения исковых требований необходимо наличие указанных фактов в совокупности, отсутствие или недоказанность одного из них влечет отказ в удовлетворении иска.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих наличие условий, при которых иск об истребовании имущества подлежит удовлетворению, возлагается на лицо, заявившее такое требование.

Суд первой инстанции исследовал вопрос о возможности идентификации спорного имущества для цели его истребования по правилам статьи 301 ГК РФ и пришел к выводу о том, что истец не представил достаточных доказательств обоснование своих доводов.

Согласно пояснениям истца спорное имущество находится в корпусе тяжелых станков, а также в корпусе заготовительных цехов, расположенных по адресу: 

<

...>, ранее принадлежавших ОАО «ИЗТС» и реализованных на основании договора от 18.12.2014 ООО «Группа СТАН» (в настоящее время ООО «СТАН»).

При этом, как верно указано судом первой инстанции, в соответствии с пунктом 1 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором, при этом согласно пункту 1 статьи 224 ГК РФ передачей признается вручение вещи приобретателю.

В качестве доказательства возникновения права собственности истца на спорное имущество в материалы дела представлен договор об учреждении ООО «Станки и инструмент» от 23.11.2017, подписанным между третьими лицами, а также акты приема-передачи № 1 и № 2 от 15.12.2017.

Вместе с тем, в деле отсутствуют доказательства, что на момент принятия решения об учреждении ООО «Станки и инструмент» 23.11.2017 третьи лица фактически владели спорным имуществом, не вошедшим в предметы договоров аренды от 05.11.2015№ 3/2015, от 05.11.2015 № 4/2015, требования по которым выделены судом в отдельное производство.

Как верно указано судом первой инстанции, между сторонами с 2016 года имеются споры относительно истребуемого имущества (дело №А17-6630/2016, дело №А17-6538/2018), в связи с чем, суд обоснованно критически отнесся к представленным в дело актам приема-передачи, подтверждающим факт передачи спорного объема имущества истцу в качестве вклада в уставный капитал, учитывая, в том числе, пояснения истца о месте нахождения спорного имущества в зданиях, приобретенных ответчиком по договору купли-продажи объектов недвижимости от 18.12.2014.

Вопреки доводам заявителей жалобы, указанные документы оценивались судом как доказательства; разрешение настоящего спора не может быть поставлено в зависимость от оценки действительности сделок по внесению вклада в уставный капитал истца третьими лицами, в связи с чем судом первой инстанции не должен был оценивать такие сделки на предмет их действительности (статья 67 АПК РФ). 

Кроме того, как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истцом заявлено требование о виндикации конструкторской документации и движимого имущества, индивидуализация которого в исковом заявлении и последующих дополнениях достаточным образом не произведена. Большая часть спорного имущества не обладает индивидуализирующими признаками, является родовыми предметами. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что спорное имущество является уникальным, редким, обладающим не только родовыми, но и индивидуальными признаками.

Таким образом, доводы и возражения обеих сторон об индивидуализации или её невозможности спорного имущества были надлежащим образом исследованы судом и получили должную оценку суда первой инстанции, выводы которого в этой части не противоречат представленным доказательствам.

Судом апелляционной инстанции проанализированы акты ареста (описи имущества) от 14.08.2020 и от 18.08.2020, оформленные судебным приставом-исполнителем на основании определения Арбитражного суда Ивановской области об обеспечении иска, в совокупности с иными письменными доказательствами, в результате чего  совпадений перечисленного в актах ареста (описи имущества) и перечнях истребуемого истцом имущества по инвентарным номерам судом не установлено; сведения, содержащиеся в договоре об учреждении истца и в приложениях к просительной части иска и актах ареста (описи имущества)  отличны. При проведении судом с участием сторон осмотра и исследования вещественных доказательств спорного имущества обнаружено не было.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, что в материалы дела истцом не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о нахождении спорного имущества во владении ответчиков.

Кроме того, решением Арбитражного суда Ивановской области от 20.02.2017 по делу № А17-6630/2016 установлено, что спорное имущество покупателю во исполнение договора купли-продажи не передавалось, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Также истец не представил достаточных доказательств нахождения во владении ответчика спорной конструкторской документации.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции истцом заявлены ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы, истребовании дополнительных доказательств в Управлении Росреестра по Ивановской области и Ростехнадзоре, а также повторном выезде для осмотра доказательств на месте.

Рассмотрев указанные ходатайства суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения в силу следующего. 

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно пункту 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» к числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

Согласно материалам дела, в ходе рассмотрения дела в суде первой и апелляционной инстанции истец не заявлял о проведении по делу судебной экспертизы, а также об истребовании доказательств в Управлении Росреестра по Ивановской области.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции на обсуждение сторон поставлен вопрос возможности проведения судебной экспертизы и истребования дополнительных доказательств, в результате которого ответчик возражал против удовлетворения указанных ходатайств.

На основании статьи 268 АПК РФ, принимая во внимание возражения ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения ходатайств истца в указанной части.

Также истец просит истребовать в материалы дела из Ростехнадзора документы, представленные для регистрации опасных производственных объектов ответчика.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения указанного в связи с тем, что истцом не представлено обоснований того, что указанные сведения могут иметь существенное значение для рассматриваемого спора.

Как верно установлено судом первой инстанции ООО «ИСЗ» является эксплуатирующей организацией опасных производственных объектов – площадка производственного корпуса тяжелых станков; площадка корпуса заготовительных станков, что подтверждается свидетельством о регистрации А16-04342, выданным Ростехнадзором 17.04.2017. В сведениях о составе ОПО поименованы электро-мостовые краны, имеющие заводские номера и иные индивидуализирующие характеристики. Соотнести объекты, входящие в состав ОПО ООО «ИСЗ», с истребуемым истцом имуществом, имеющем аналогичное название, не представляется возможным. 

Сети газопотребления представляют собой вспомогательное сооружение, используемое для обеспечения ресурсоснабжения объектов недвижимого имущества ответчика, которые были третьим лицом ОАО «ИЗТС» ответчику ООО «Группа СТАН» (в настоящее время ООО «СТАН») по договору купли-продажи от 18.12.2014.

В настоящее время право собственности ответчика на сети газоснабжения зарегистрировано как на объекты недвижимого имущества.

Следовательно, не имеется оснований полагать, что указанное имущество истребовано в пользу истца в отрыве от основного объекта, ранее приобретенного ответчиком.

Относительно ходатайства о повторном выезде для осмотра доказательств на месте судебная коллегия приходит к выводу, что суд не обладает достаточными познаниями для идентификации спорного имущества в общей массе имущества ответчиков и определении его надлежащих индивидуализирующих признаков; при отсутствии указанных истцом индивидуальных признаков истребуемого имущества, которые могли бы быть установлены судом непосредственно и доказательственное значение которых было бы очевидным без привлечения специальных познаний (в порядке статьей 82 или 87.1 АПК РФ), осмотр судом оборудования не является целесообразным (статья 67 АПК РФ).  Само по себе заявление истца о проведении осмотра не является безусловным основанием для совершения судом такого процессуального действия.

Заявленные ходатайства подлежат отклонению.

Также суд апелляционной инстанции отклоняет доводы ОАО «ИЗТС» об отказе суда первой инстанции в изменении предмета иска в части взыскания стоимости спорного имущества, определенного родовыми признаками.

Апелляционный суд не установил нарушения судом первой инстанции стать 489 АПК РФ при рассмотрении ходатайства истца, принимая во внимание общую длительность судебного разбирательства и фактическую реализацию истцом права на уточнение иска.

Оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу, что указанные обстоятельства не повлекли за собой принятия судом первой инстанции неправильного решения. 

Повторно оценив обстоятельства дела по правилам статьи 71 АПК РФ судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения. 

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 04.02.2021 по делу № А17-8357/2019 оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Станки и инструмент» и открытого акционерного общества «Ивановский завод тяжелого станкостроения» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.Г. Малых

ФИО5

ФИО1