АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

 

   

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А35-8679/2023

г. Калуга

31 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25.07.2024.

 

          Арбитражный суд Центрального округа в составе: 

 

Председательствующего

Чаусовой Е.Н.

Судей

Бутченко Ю.В.

ФИО1

При участии в заседании: 

 

от ФИО2

 

не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

 

от ООО "Топаз" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 

 

от ФИО3

 

 

от ФИО4 

 

ФИО5 - представителя (доверен. от 03.11.2022)

 

не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

 

не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Курской области от 26.12.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 делу № А35-8679/2023,

                                           У С Т А Н О В И Л:

 

Участник ООО "Топаз" ФИО2 обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к ООО "Топаз", ФИО4, ФИО3 о ликвидации ООО "Топаз", возложении обязанностей по ликвидации ООО "Топаз" на арбитражного управляющего ФИО6, утверждении ликвидатору ООО "Топаз" ФИО6 вознаграждения в размере 30000 руб. 00 коп. ежемесячно за счет имущества ООО "Топаз"; установлении срока ликвидации ООО "Топаз" шесть месяцев с даты вступления решения суда в законную силу; ликвидации ООО "Топаз" в соответствии с требованиями статьи 63 Гражданского кодекса РФ; арбитражному управляющему ФИО6 по истечении установленного судом срока ликвидации представить в арбитражный суд, утвержденный ликвидационный баланс и доказательства завершения ликвидационной процедуры в отношении ООО "Топаз".

Решением Арбитражного суда Курской области от 26.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2 просит решение и постановление судов отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

        До рассмотрения кассационной жалобы по существу от ФИО2 поступило ходатайство об отложении судебного заседания с целью участия заявителя жалобы в судебном заседании путем использования видеоконференц-связи или системы веб-конференции.

        Совещаясь на месте, суд определил: в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания отказать, ввиду отсутствия оснований для отложения, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

        При этом суд учитывает, что отказ в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания не ограничивает права заявителя кассационной жалобы на судебную защиту и не препятствует полному и всестороннему ее рассмотрению, поскольку суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами, ООО "Топаз", расположенное по адресу: 305021, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, создано до 01.07.2002, зарегистрировано в качестве юридического лица 27.01.2003. Орган, зарегистрировавший юридическое лицо до 01.07.2002 - Администрация города Курска.

Участниками ООО "Топаз" являются: ФИО3 (с долей в уставном капитале 51%, номинальной стоимостью 51 руб.), ФИО4 (с долей в уставном капитале 24,5%, номинальной стоимостью 24,5 руб.), ФИО2 (с долей в уставном капитале 24,5%, номинальной стоимостью 24,5 руб.). Уставный капитал общества составляет 100 руб.

Ссылаясь на невозможность существования общества в связи с длительным корпоративным конфликтом его участников, высокую степень недоверия между участниками, наличие непреодолимых разногласий в вопросах управления, что является препятствием осуществления обществом нормальной хозяйственной деятельности, участник ООО "Топаз" ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды полно и всесторонне исследовали представленные в материалы дела доказательства и, правильно применив нормы материального права, обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Согласно пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным данным Кодексом.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

        Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

        Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

        Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу №306-ЭС14-14 указано, что в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Как правильно указали суды, принудительная ликвидация общества возможна лишь при доказанности обстоятельств невозможности, существенной затруднительности в деятельности общества, проистекающей, в частности, из корпоративного конфликта между его участниками, и при этом наличие иных способов разрешения корпоративного конфликта исключает возможность принудительной ликвидации юридического лица как средства его разрешения.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, и установив, что в настоящее время деятельность общества носит обычный характер, каких-либо препятствий для осуществления основных видов хозяйственной деятельности не имеется, а представленные истцом в обоснование заявленного требования о ликвидации общества на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ доказательства не позволяют квалифицировать взаимоотношения участников общества как длительный корпоративный конфликт и настолько существенный, что единственным способом его разрешения будет только ликвидация общества, суды пришли к выводу о недоказанности истцом наличия оснований для принудительной ликвидации ООО "Топаз". 

Как отметили суды, ссылаясь на наличие корпоративного конфликта участников, истец документально не обосновал того, что все меры для разрешения корпоративного конфликта в настоящее время исчерпаны либо существуют препятствия для их применения.

Кроме того, судами обоснованно указано на возможность истца выйти из общества, что будет иметь для него последствия аналогичные инициируемой им процедуре принудительной ликвидации общества в судебном порядке.

Довод ФИО2 о том, что добровольная ликвидация ООО "Топаз" невозможна, поскольку ФИО4 и ФИО3 совершили действия по выводу всего имущества общества и это ведет к негативным последствиям, так как вышеназванные участники общества являются аффилированными и обладают большинством голосов, а также повлечет назначение ликвидатора, действующего в их интересах, и, соответственно, новые разногласия и судебные споры, судами рассмотрен и отклонен, в том числе, с учетом того, что заявления о добровольном выходе из общества истцом в материалы дела не представлено. 

        Довод ФИО2 о том, что общество не получает прибыль от осуществляемой деятельности, обоснованно отклонен судами, правильно указавшими, что при ведении предпринимательской деятельности возможно не только получение прибыли, но и риск несения убытков вследствие различных объективных и субъективных причин, что свидетельствует о недоказанности и неприменимости в настоящем деле такого основания принудительной ликвидации общества как невозможность получения прибыли. 

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы ФИО2, заявленные в ходе судебного разбирательства, которым судами дана надлежащая правовая оценка, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права, а основаны на ином толковании правовых норм, иной оценке доказательств и обстоятельств и направлены на их переоценку, что в силу ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

 Опровергающих выводы судов доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

         Руководствуясь п.1 ч.1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Курской области от 26.12.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024  делу №А35-8679/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

         Председательствующий                                                Е.Н. Чаусова      

 

         Судьи                                                                              Ю.В. Бутченко

                                                                                                

                                                                                ФИО1